5合兴

合兴汽车电子股份有限公司

（住所：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二一年一月

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发行人声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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目录

发行人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 重大事项提示 ...... 8

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 ...... 8

二、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 ...... 12

三、股价稳定预案 ...... 13

四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ...... 18

五、控股股东、实际控制人关于发行上市先行赔付的承诺 ...... 20

六、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 ...... 20

七、未履行承诺的约束措施 ...... 21

八、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 ...... 23

九、发行上市后的利润分配政策 ...... 24

十、特别风险因素 ...... 26

十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 29

十二、疫情对公司生产经营造成影响的分析 ...... 32

十三、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 ...... 32

第二节 本次发行概况 ...... 36

第三节 发行人基本情况 ...... 36

一、发行人基本情况 ...... 37

二、发行人改制重组情况 ...... 37

三、发行人股本情况 ...... 39

四、发行人主营业务及所处行业情况 ...... 48

五、主要固定资产及无形资产 ...... 54

六、同业竞争及关联交易 ...... 76

七、董事、监事、高级管理人员 ...... 117

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ...... 126

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九、财务会计信息与管理层讨论与分析 ...... 127

十、发行人子公司、分公司情况 ...... 149

第四节 募集资金运用 ...... 155

一、本次募集资金运用概况 ...... 155

二、募集资金运用的具体情况 ...... 158

三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ...... 167

第五节 风险因素和其他重要事项 ...... 169

一、宏观经济波动风险 ...... 169

二、市场风险 ...... 169

三、经营风险 ...... 171

四、管理风险 ...... 173

五、财务风险 ...... 173

六、募投项目风险 ...... 176

七、信息披露制度和投资者关系负责部门及人员 ...... 176

八、重大合同 ...... 177

九、对外担保情况 ...... 180

十、重大诉讼或仲裁 ...... 180

第六节 本次发行概况 ...... 181

一、本次发行的有关机构 ...... 181

二、预计发行上市重要日期 ...... 182

第七节 备查文件 ...... 184

一、备查文件 ...... 184

二、查阅时间及地点 ...... 184

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释义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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第一节 重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属承诺

1、公司控股股东合兴集团承诺：

（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。

（3）本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。

（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。

2、公司实际控制人陈文葆及其关系密切的近亲属陈文义承诺：

（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司

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回购该部分股份。

（2）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。

（3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。

（4）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。

（5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

（6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。

3、公司实际控制人陈文葆关系密切的近亲属陈文乐、陈文礼和倪中听承诺：

（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送

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股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。

（3）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本承诺人拟减持所持公司股份时，将在减持前十五个交易日公告减持意向。

（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员蔡庆明、汪洪志、周槊、周汝中承诺：

（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/或间接持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的公司股份。

（2）本承诺人直接和/或间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接和/或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。

（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

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（4）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

（5）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接或/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

（6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。

（三）公司监事人员承诺

公司监事冯洋、倪旭亮承诺：

（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前直接和/或间接所持有的公司股份，也不由公司或合兴集团回购本人直接和/或间接持有的股份。

（2）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人直接和/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接和/或间接持有的公司股份。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。

（3）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值

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收益将归公司所有。

（四）公司其他股东承诺

公司其他股东承诺：

（1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接和/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

（3）锁定期届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。

（4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接和/或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。

二、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

本次发行前持股5%以上的股东合兴集团、陈文葆以及实际控制人关系密切的近亲属陈文义、陈文乐、陈文礼和倪中听承诺：

1、本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

3、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

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4、本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及/或间接持有的公司股份数量的25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

5、本承诺人减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。

6、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。

三、股价稳定预案

（一）股价稳定预案启动条件

自公司股票上市之日起3年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，且公司情况同时满足《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。

每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数。若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

（二）股价稳定措施的实施顺序

公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。如启动条件被触发，在符合相关法律、法规、

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规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：

1、经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的，应由公司回购公司股份。

2、发生下列情形之一，由公司控股股东、实际控制人增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；

3、发生下列情形之一，由在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东、实际控制人无法实施增持；（2）控股股东、实际控制人已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；

4、如上述（1）-（3）项股价稳定措施均无法实施或未实施的，将通过降低在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员薪酬或津贴等方式提升公司业绩，稳定公司股价。

（三）稳定股价具体措施和方案

公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员应按照中国证监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方案，并履行相应的信息披露义务。

1、公司回购本公司股票

公司应在预案启动条件成就之日起的10个交易日内召开董事会会议讨论并通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过后实施回购。

回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容，同时应满足以下条件：

（1）本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资

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产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

（2）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（3）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

2、控股股东与实际控制人增持公司股票

当需由公司实际控制人、控股股东采取股价稳定措施的条件成就时，实际控制人、控股股东及其关联股东将在10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。实际控制人、控股股东及其关联股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于1,000万元，年度增持资金不高于实际控制人、控股股东及其关联股东上一年度合计自公司取得的现金分红或5,000万元（孰高）。实际控制人、控股股东及其关联股东于公告后3个交易日内开始实施，实施期限不超过30个交易日。

控股股东及其关联股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及其关联股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

当需由公司董事、高级管理人员采取股价稳定措施的条件成就时，公司董事、高级管理人员将在5个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的20%，年度增持

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金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬50%及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后3个交易日内开始实施，实施期限不超过30个交易日。

公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事及高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。

4、其他方式

在保证公司正常生产经营的情况下，公司通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（四）稳定股价方案的程序性安排

公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后1个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后3个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。

触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续3个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。

实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。

（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

1、公司承诺：在启动股价稳定方案的条件满足时，如公司未履行董事会根

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据《股价稳定预案》决定采取的稳定股价措施的，本公司将在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

2、公司控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定方案的条件满足时，如本企业/本人未履行《股价稳定预案》规定的稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施：

（1）公司有权责令本企业/本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）公司有权责令本企业/本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，公司有权扣减应向本人、本企业支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。

3、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：

在启动股价稳定方案的条件满足时，如本人未履行《股价稳定预案》规定的稳定股价措施的，应在证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。同时，公司有权采取以下措施：

（1）公司有权责令本人在证监会指定信息披露平台上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）有权责令本人在限期内履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：本人最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。

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四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后10天内及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前10个交易日发行人股票交易均价孰高确定（上市公司期间如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在相关违法事实被中国证监会等有权部门认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。

如公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并自愿无条件的按照中国证监会等有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。同时，公司将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救、改正情况。

（二）控股股东、实际控制人承诺

1、合兴股份编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/人对合兴股份的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴

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股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/人将督促合兴股份依法回购首次公开发行的全部新股。本公司/人及委派的董事承诺在审议该回购股份事项的董事会、股东大会中投赞成票。

3、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/人将督促合兴股份本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。

4、如本公司/人未履行上述承诺，本公司/人将在合兴股份股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向合兴股份股东和社会公众投资者道歉。同时，本公司/人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴股份领取现金分红，本公司/人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至合兴股份或相关企业依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

5、本公司/人对合兴股份因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的回购股份事项提供全额连带责任担保。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

1、合兴股份编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对合兴股份的招股说明书之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断合兴股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使合兴股份依法回购其首次公开发行的全部新股。本人承诺在审议该回购股份事项的各项会议表决中投赞成票。

3、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将促使合兴股份本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失积极赔偿投资者。

4、如本人未履行上述承诺，本人将在合兴股份股东大会及中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，向合兴股份股东和社会公众投

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资者道歉。同时，本人将在违反上述承诺发生之日起停止在合兴股份领取薪酬及现金分红（如有），本人直接、间接持有的合兴股份股份不得转让，直至相关方依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

五、控股股东、实际控制人关于发行上市先行赔付的承诺

（一）控股股东承诺

控股股东承诺因发行人欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解、委托投资者保护机构及设立投资者赔偿基金等方式就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

（二）实际控制人承诺

实际控制人承诺因发行人欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解、委托投资者保护机构及设立投资者赔偿基金等方式就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

六、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

（一）保荐机构国泰君安承诺

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

因本所为合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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（三）国浩律师（上海）事务所承诺

本所承诺合兴汽车电子股份有限公司首次发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本所承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）坤元资产评估有限公司承诺

如因本机构为合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

七、未履行承诺的约束措施

（一）发行人的承诺

如本公司因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能保护本公司投资者利益。

如本公司非因不可抗力原因违反任何一项承诺的，本公司将采取或接受如下措施：

1、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

如本公司未履行其在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，不得进行公开再融资；

2、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本

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公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

3、对本公司未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放红利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能保护本公司投资者利益。

如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或接受如下措施：

1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。

如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本承诺人将严格依法执行该等裁决、决定。

3、如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时所持有的发行股份不得转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

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（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺如本承诺人因政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能保护本公司投资者利益。

如本承诺人非因不可抗力原因违反上述任何一项承诺的，本承诺人将采取或接受如下措施：

1、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在公司首次公开发行股票时所作出的一项或多项公开承诺。

如本承诺人未履行在首次公开各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。

3、如本人违反上述承诺的，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如本人违反上述承诺造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。

八、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

公司于2019年1月22日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的议案，同意公司本次首次公开发行股票前所滚存的剩余可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

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九、发行上市后的利润分配政策

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，公司未来发行后股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件、比例及期间间隔

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值超过5,000万元。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

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（六）利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（七）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十、特别风险因素

（一）汽车产销量回落的风险

近年来，受益于城乡居民收入水平日益提高以及政府部门的各项刺激消费政策，我国居民汽车消费量迅速增长，我国汽车产业也快速发展。自2009年起，我国汽车产销量已连续十一年蝉联全球第一。但是，受我国宏观经济增速放缓、

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购置税优惠政策提前透支需求、中美贸易摩擦等多方面因素影响，2018及2019连续两年，我国汽车产销量同比有所下滑。2020年1-6月，受疫情影响，我国汽车总产量和总销量同比下降16.8%和16.9%。若未来因居民消费水平下降、汽车消费意愿变化等原因，导致我国汽车产业发展进一步放缓，公司可能面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

随着我国汽车产业的不断发展，电子信息技术在汽车领域的不断应用以及国产替代化进程的不断推进，我国汽车电子产业规模实现了快速发展。与此同时，汽车电子产业的竞争也日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，增加固定资产投资；另一方面，消费电子等行业的企业横向发展进入汽车电子领域。虽然汽车电子产业在客户认证、技术研发等方面具有较高的进入壁垒，公司在客户资源、技术积淀、生产管理等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。

（三）客户相对集中风险

最近三年一期，公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为

58.07%、53.39%、56.05%和56.08%。汽车零部件行业普遍具有客户较为集中的行业特点。虽然公司深耕汽车电子行业多年，在行业内积累了一定的竞争优势，并经过严格的筛选以及考核程序，与主要客户的合作关系体现了长期稳定的特点，但若未来客户的经营发生变化或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司的客户稳定性和业务持续性发生变化，公司主要客户出现流失，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）技术创新风险

随着汽车产业向智能化、网联化、电动化、轻量化方向的不断发展，公司需要及时跟踪产业发展趋势，不断开展技术创新和新产品开发。最近三年一期，公司研发费用分别为4,262.71万元、5,843.27万元和、5,435.54万元和2,147.15万元，公司积极推进产品业务的拓展创新，对新产品的研发投入不断增加，深化产、学、研合作，挖掘、提升企业研发能力。若公司不能持续进行技术研发，提

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高技术创新能力，可能会失去产业核心竞争力，存在经营业绩下降的风险。

（五）未全员缴纳社保、公积金的风险

公司生产员工以外来务工人员为主，员工流动性大，农业户籍比例高。公司也因此存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形。报告期内，发行人通过宣传相关政策法规、完善人力资源管理制度等方式，积极落实国家关于员工社会保障及住房公积金制度方面的规定，逐年提高员工社会保险、住房公积金的缴纳比例。截至报告期末，公司各项社会保险、住房公积金的缴纳比例基本保持在95%以上。虽然公司未曾因上述事项受到相关主管部门处罚，且实际控制人及控股股东已出具承担追缴责任承诺，但是公司仍存在未来被相关主管部门进行追缴或处罚的风险。

（六）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司主要经营业绩及变动情况如下：

单位：万元

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司生产经营造成影响的分析”。

未来，若疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，或在国内出现较大反弹，则可能对宏观经济及汽车电子行业、消费电子行业造成全面冲击，进而对发行人的生产经营带来较大不利影响。

（八）政府优惠政策取消的风险

2020年1-6月，政府社保减免、信贷优惠政策等因素导致成本费用同比降低，是公司净利润同比显著增长的主要因素之一。但是，随着新冠疫情得到有效控制，其影响逐渐减弱，政府社保减免、信贷优惠等外部政策优惠等外部优惠政策已逐步取消，公司的生产经营如不能保持持续增长，可能面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。

十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）本次募集资金到位后即期回报分析

预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，短期内将导致公司即期回报被摊薄。

（二）公司填补被摊薄即期回报的措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

1、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标

本公司在巩固目前领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增强创新能力和研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升本公司的市场竞争地位，实现本公司营业收入的可持续增长。

2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式，夯实优势主业；另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日

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常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

4、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司经济效益。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司制定了《股东分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红，《股东分红回报规划》进一步明确对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。

同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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（三）董事、高级管理人员的承诺

为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、同意公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、同意公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（四）控股股东、实际控制人的承诺

为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

1、作为公司控股股东/实际控制人，本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施；

3、如本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将积极采取措施，使上述

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承诺能够重新得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

十二、疫情对公司生产经营造成影响的分析

2020年年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。由于疫情导致的春节假期延期复工，发行人及客户的生产经营、下游消费需求均受到一定程度的影响，一方面，发行人产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后，同时，终端消费需求也因疫情爆发而有所影响，从而对发行人2020年上半年度的收入产生一定影响。

随着国内疫情防控形势的总体好转，公司及产业链上下游企业生产逐步恢复，公司二季度的生产经营逐步恢复至正常水平。我国政府为支持企业发展，亦出台了社保减免、信贷优惠、鼓励消费等一系列的扶持政策。公司也通过提升自动化水平、优化人员岗位等多方面举措，改善生产经营管理。因此，本次疫情对全年经营业绩情况不存在重大负面影响。但是，若本次疫情短期内不能得到控制，可能会对公司的短期业绩造成重大不利影响。

综合来看，发行人主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，虽然本次疫情对发行人的经营业绩产生一定影响，但不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。

十三、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要经营情况”中披露了公司经天健审阅的2020年1-9月的主要财务信息及经营状况。公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司2020年1-9月的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司2020年1-9月财务报告的真实、准确、完整。

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（一）财务报告审计截止日后主要财务数据

公司2020年1-9月主要财务数据及对比如下：

1、资产负债表的主要数据

单位：万元、%

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第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为合兴集团及陈文葆等40名自然人。公司整体变更为股份有限公司时，各发起人及其所持股份情况如下；

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权。就周智扬关于合兴集团的股权主张，根据合兴集团当时有效并由周智扬参与签署的《公司章程》：“股东一经退离公司，其股权自然退出”。 另根据周智扬委托其父亲周新至合兴集团进行账目结算的委托书及周智扬父亲周新签署的《领款收据》并经合兴集团书面说明，周智扬已于2001年自合兴集团离职，并不再持有合兴集团的股权。

2019年10月，周智扬向乐清法院提起诉讼，主张其持有合兴集团0.5%股权。该股权纠纷诉讼案件的主要情况如下：

（1）民事诉讼主体

周智扬就合兴集团0.5%的股权主张提起诉讼一案的一审原告为周智扬，被告为陈文葆，第三人为合兴集团；二审上诉人为周智扬，被上诉人为陈文葆和合兴集团。

（2）发生原因

周智扬原为合兴集团员工并持有合兴集团0.5%的股份，合兴集团在其2001年2月自合兴集团离职后根据当时有效的《公司章程》为其周智扬办理了“退股”手续，由陈文葆受让该部分股权。2018年，在合兴股份启动首次公开发行股票并上市申请工作后，主动联系周智扬核实其母公司合兴集团股本演变情况。此际，周智扬提出其仍持有合兴集团0.5%股份。因双方就上述事宜未达成一致，周智扬向乐清法院提起诉讼。

（3）诉讼请求

周智扬作为原告及上诉人，提出诉讼请求如下：一、判决 2000 年1月原告周智扬将合兴集团有限公司0.5%股权（出资额103,598元）转让给被告陈文葆的股权转让无效；二、判决被告陈文葆返还原告周智扬合兴集团上述股权，并予以工商变更，合兴集团予以配合。

（4）进展情况

截至本摘要签署之日，周智扬就合兴集团的股权主张已经浙江省温州法院终审判决,驳回原告周智扬的诉讼请求。

综上所述，鉴于周智扬所主张的权益不直接涉及发行人，其所主张的权益比

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例占合兴集团股权总额比例较低，且温州法院已依法作出终审判决驳回周智扬关于合兴集团股权的诉讼请求，周智扬对合兴集团的相关权利主张不会对发行人实际控制权和发行人股权结构的清晰稳定产生重大不利影响，不会对发行人的经营稳定构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、关于合兴电子股权纠纷

就合兴电子股权纠纷事宜，周智扬本人未曾实际向合兴电子及其前身华通无线电厂出资，仅因办理相关手续需要曾被登记为华通无线电厂出资人。华通无线电厂的财务账册中，并无周智扬向合兴电子出资的记录或相关凭证。根据对除周智扬、连晓珍之外其他未实际向合兴电子或其前身出资但被同期登记为出资人的人员进行的访谈并由该等人员出具的确认函，该等人员均确认未曾向合兴电子或其前身以任何形式出资，亦未曾通过受让合兴电子或其前身的股权/出资额或其他任何方式实际取得并持有合兴电子及其前身的股权/出资额，未曾实际作为合兴电子或其前身的股东/出资人享有权益。

2020年6月，周智扬向乐清法院提起诉讼，主张其持有合兴电子0.3%股权。该股权纠纷诉讼案件的主要情况如下：

（1）民事诉讼主体

周智扬就合兴电子0.3%股权主张提起诉讼一案的一审原告为周智扬，被告为合兴集团和合兴股份，第三人为合兴电子。

（2）发生原因

就合兴电子股权纠纷事宜，周智扬本人未曾实际向合兴电子及其前身华通无线电厂出资，仅因办理相关手续需要曾被登记为华通无线电厂出资人。2018年，在合兴股份启动首次公开发行股票并上市申请工作后，主动联系周智扬核实其合兴电子股本演变情况。此际，周智扬提出其仍持有合兴电子0.3%股份。因双方就上述事宜未达成一致，周智扬向乐清法院提起诉讼。

（3）诉讼请求

周智扬作为原告，提出诉讼请求如下：一、判决2004年3月原告周智扬将合兴电子0.3%股权（出资额36000元）转让给被告合兴集团的股权转让无效；

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二、判决2017年10月及12月合兴集团与合兴股份签署的《股权和资产划转协议》及其补充协议中涉及合兴电子0.3%股权（增资后出资额为9万元）的部分无效；三、判令合兴集团与合兴股份返还原告周智扬合兴电子0.3%股权，并予以工商变更，合兴电子予以配合。

（4）进展情况

截至本摘要签署之日，乐清法院就周智扬关于合兴电子股权纠纷作出一审判决，驳回原告周智扬的诉讼请求；周智扬已提起上诉，案件已开庭审理，尚未判决。乐清法院作出的一审判决具体情况如下：

1）乐清法院认定的基本事实

合兴电子前身华通无线电厂实际出资人为陈文葆、陈文义，周智扬等 21人并未实际向乐清市华通无线电厂出资，也不享有股东资格。华通无线电厂在1996年办理工商登记时未按照实际的出资情况进行登记，而是将包括周智扬在内的合兴集团前身浙江合兴电子有限公司的股东照搬照抄进行了登记，导致了华通无线电厂当时实际的出资股东与登记股东不一致的情况。2004年华通无线电厂改制为有限公司时，华通无线电厂通过股权转让的形式在原乐清市工商行政管理局进行了股东变更登记，周智扬等21人退出了华通无线电厂。周智扬并未提供证据证明自己已经完成了对合兴电子的出资义务，从而取得合兴电子的股东资格，不能认定周智扬系合兴电子的股东。

2）乐清法院所作的判决

乐清法院依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回原告周智扬的诉讼请求。

综上所述，周智扬已就其关于合兴电子的股权主张向乐清法院提起了诉讼，且乐清法院已作出一审判决驳回其诉讼请求。

3、周智扬的前述主张和诉讼是否对发行人实际控制权及股权结构的清晰稳定产生重大不利影响，是否对本次发行构成实质性障碍

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（1）周智扬针对合兴集团的股权诉讼和主张

截至本摘要签署之日，浙江省温州市中级人民法院已依法作出二审终审判决，驳回周智扬关于合兴集团股权的诉讼请求。周智扬系合兴集团原股东，2001年退出合兴集团前曾持有合兴集团0.5%股权。就周智扬关于合兴集团的股权主张，根据合兴集团当时有效并由周智扬参与签署的《公司章程》：“股东一经退离公司其股权自然退出”。另根据周智扬委托其父亲周新至合兴集团进行账目结算的委托书及周智扬父亲周新签署的《领款收据》并经合兴集团书面说明，周智扬已于2001年自合兴集团离职，并不再持有合兴集团的股权。综上所述，浙江省温州市中级人民法院已依法作出二审终审判决驳回周智扬关于合兴集团股权的诉讼请求，周智扬所主张的权益不直接涉及发行人，其所主张的权益比例占合兴集团股权总额比例较低。结合上述事实，周智扬对合兴集团的相关权利主张不会对发行人实际控制权和发行人股权结构的清晰稳定产生重大不利影响，不会对发行人的经营稳定构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

（2）周智扬针对合兴电子股权的主张

根据乐清法院就周智扬关于合兴电子股权纠纷所作的一审判决书，周智扬未曾实际向华通无线电厂出资，周智扬亦不享有合兴电子及其前身的股东资格。根据华通无线电厂的财务账册，周智扬未向合兴电子及其前身出资的记录或相关凭证。根据其他19位未实际向合兴电子或其前身出资但同期被登记为出资人的人员（除周智扬、连晓珍之外）的访谈提纲，该等人员均确认未曾向合兴电子或其前身以任何形式出资，亦未曾通过受让合兴电子或其前身的股权/出资额或其他任何方式实际取得并持有合兴电子及其前身的股权/出资额，未曾实际作为合兴电子或其前身的股东/出资人享有权益。

根据浙江嘉瑞成律师事务所针对合兴电子的股权纠纷出具的《法律意见书》，对于周智扬第2项主张的相关诉讼可能及风险的法律意见如下：周智扬从未做出“成为股东（或出资人）”的意思表示，从未作出满足法律要件的入股（或出资）行为，不应当产生入股（或出资）的法律效果。

就周智扬针对合兴电子股权提出的主张，发行人实际控制人陈文葆、控股股

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东合兴集团已出具承诺，若周智扬继续就其对于合兴电子的股权主张向上一级人民法院提起二审，并得到二审人民法院支持，承诺人将承担发行人由此产生的全部损失。综上所述，周智扬所主张的权益占合兴电子股权总额比例较低且乐清法院的一审判决亦未支持周智扬关于合兴电子股权的诉讼请求；同时，发行人实际控制人陈文葆、控股股东合兴集团亦已出具承诺，承担发行人由此产生的全部损失。因此，周智扬关于其对合兴电子的相关权利主张不会对发行人的实际控制权和发行人股权结构的清晰稳定产生重大不利影响，不会对发行人的经营稳定构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

除上述事项外，截至本摘要签署之日，发行人控股股东及子公司不存在其他股权争议或潜在纠纷的情况。

四、发行人主营业务及所处行业情况

（一）发行人的主营业务及其变化情况

公司主要从事汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售。在汽车电子领域，公司致力于汽车电子系统及关键零部件的技术创新与产品创新，形成了变速箱管理系统部件、转向系统部件、汽车连接器等核心产品体系。在消费电子领域，公司的消费电子连接器产品应用于手机、电脑、黑白家电、打印机等电子产品。

报告期内，公司汽车电子和消费电子产品销售收入和占比情况如下：

单位：万元

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（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）汽车电子行业的市场竞争格局

汽车电子行业呈现显著的产业分工特点。上游环节主要为汽车电子系统零部件厂商，主要负责提供半导体芯片、连接器、传感器等汽车电子系统零部件；中游环节为汽车电子系统集成厂商，负责汽车电子局部模块化功能的设计、生产和销售，面向整车厂商提供各项车身电子系统和车载电子系统；下游环节主要为整车厂商，负责汽车开发平台，完成各项汽车电子系统的集成总装。在三大环节中，中游企业由于其直接面向整车厂商，属于汽车零部件一级供应商，而上游企业则属于二级供应商。汽车电子行业的发展与汽车产业的成熟度密切相关。总体而言，美国、欧洲、日本等发达国家和地区汽车产业起步时间早，经过长时间的研发投入，在汽车电子领域积累了显著的技术优势。博世、大陆、电装、德尔福等国际汽车零部件巨头产品结构丰富，业务遍及全球各地，占据了汽车电子市场，尤其是动力、安全等附加值较高的市场领域的主要份额。同时，国际汽车零部件巨头通过技术和产品创新，引领着汽车电子技术的发展方向。此外，发达国家凭借在下游整车生产和上游芯片等电子元器件领域的市场地位，也进一步巩固了其在中游汽车电子系统集成环节的竞争优势。

全球汽车电子市场格局

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资料来源：智研咨询

公司定位于汽车电子产业的二级供应商，属于汽车电子的上游环节，主要面向汽车一级零部件企业开展业务合作，为其生产各类汽车电子集成系统提供电子元器件等零部件产品。在汽车电子上游市场，欧洲、美国、日本等发达国家和地区企业凭借长期技术和客户积累，仍然处于竞争优势地位。例如，泰科电子、莫仕、安费诺等企业在汽车连接器领域竞争优势较强；莱尼、矢崎等企业占据了汽车线束领域的较大市场份额。此外，变速箱管理系统、转向系统等汽车电子系统零部件因需要与下游系统集成厂商开展更加深度的开发合作，产品定制化程度更高，下游系统集成厂商往往也倾向于选择合作时间更久的供应商，以降低产品开发风险，因此发达国家的零部件供应商也具备一定的先发合作优势。

随着我国制造工业水平日趋成熟，以发行人为代表的少数企业在模具开发及汽车电子产品研发生产等方面的能力不断增强，已经具备了自主开发汽车电子系统及配套零部件产品的企业实力，产品质量取得了国际汽车零部件企业的认可，具备了开展全球市场竞争的实力。产品不仅供应下游客户的中国工厂，而且随着下游客户的全球化采购进入了欧洲、美国等发达国家和地区市场。随着汽车产业全球化采购的深入，具备全球市场竞争力的汽车电子企业拥有广阔的市场发展空间。

（2）消费电子行业的市场竞争格局

从全球市场来看，来自欧美、日本等发达国家的国际连接器厂商已历经多年发展，在技术积淀和产业规模上建立了显著的竞争优势。该等厂商充分利用技术、资金、人才等优势，与下游行业的龙头企业实现深度合作与强强联合，不断推出先进产品引领行业的技术发展方向，并不断扩张自身市场份额。

总体而言，国际连接器厂商依然具备较明显的技术优势，其所生产的连接器产品广泛应用于各领域，且主要聚焦于高端细分市场。但在消费电子连接器领域内，受益于我国自主品牌家用电器、智能手机的发展带动，我国也逐步涌现了一批具备良好研发能力和经营实力的大中型企业，凭借自身的技术实力、成本控制能力以及更为贴近客户的响应和服务优势抢占市场，正在逐步完成消费电子连接器领域内的国产替代。

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2、发行人在行业中的竞争地位

公司深耕汽车电子行业多年，已经建立了相对完整的研发、生产、销售体系。自成立以来，公司汽车电子业务在市场竞争中不断成长，并成为我国少数成功进入全球知名汽车零部件一级供应商配套采购体系的汽车零部件生产企业。公司消费电子业务充分依托汽车电子业务的研发生产资源，凭借出色的产品质量和稳定的产品性能，在行业内亦获得了较高的市场知名度。根据中国电子元件行业协会颁布的《2020年（第33届）中国电子元件百强企业名单》，公司位居第53名，企业综合实力位居同行业前列。在汽车电子业务方面，公司凭借深厚的产业技术积淀、高端精密模具及智能自动化产线设计制造能力、一流实验检测分析能力等方面的竞争优势，多款汽车电子系统关键部件已具备全球市场竞争力，产品最终应用于奥迪、宝马、大众、通用、长城等知名汽车品牌。多年以来，公司不断开发建设客户渠道，积累了博世、联合电子、大陆、博格华纳等优质客户资源。近年来，公司先后荣获博世“供应商最佳供货表现奖”、“供应商技术创新奖”、“优秀供应商”，博格华纳“年度供应商”、联合电子“一级供应商”等荣誉，产品质量得到了海内外客户的广泛认可。

五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

1、固定资产情况

公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具以及电子及其他设备等。截至2020年6月30日，合兴股份主要固定资产构成情况如下：

单位：万元

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2、主要生产设备

截至2020年6月30日，合兴股份主要生产设备的情况如下：

单位：万元，台

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（2）房屋租赁情况

截至本摘要签署之日，发行人租赁房产及出租房产不涉及集体土地或划拨地，该等房产对应的土地使用权及租赁备案的具体情况如下：

1）发行人承租房产情况

截至本摘要签署之日，发行人境内承租房产情况如下：

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订协议，合兴美国承租12711 Ramona Boulevard, Suite 104, Irwindale,California 91706用于办公，该租赁期间于2020年8月21日开始，于2025年8月31日到期。

根据德国Hüllen & Kollegen律师事务所于2020年7月31日出具的《海外子公司企业评估报告 CWB Electronics Germany GmbH》，合兴德国与Elladan12 S.à.r.l.公司于2018年11月30日签订办公租赁合同，合同自2019年3月1日起生效，有效期五年至2024年2月29日，在合同有效期届满前12个月可书面提出续约，续约期为5年，在合同有效期届满前12个月内没有提出书面解约或续约的，合同自动延续1年；合兴德国与Haus-GmbH der SparkassePforyheim Calw Grundstücksgesellschaft & Co.KG于2017年10月24日签订办公室租赁合同，合同自2018年1月1日起生效，有效期五年并在未提出书面解约的情况下自动延期两年，最多延续三次，此后在未提出书面解约的情况下转为无限期租赁合同并附带提前六个月的解约权。

根据韩国法务法人施宪于2020年7月21日出具的《关于CWB AutomotiveKorea相关事项审查之法律意见书》，韩国办事处承租京畿道始兴市首尔大学路278番吉43-7，1725号用于办公，该协议于2017年12月22日生效，于2019年12月21日到期。根据《商用房屋租赁保护法》第10条第4款规定，出租人在租期届满前6个月至1个月内未通知承租人拒绝延期或变更租赁条件时，视为租期届满之时租赁合同以同样条件自动延期一年。韩国办事处的租赁合同已自动延期，对上述房地产仍持有合法使用权。

2）发行人出租房产情况

截至本摘要签署之日，公司出租房产情况如下：

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方米，占发行人境内使用的房屋建筑物总面积的0.62%。员工羽毛球馆不属于发行人主要生产经营场所，对营业收入不构成直接影响。

①无法办理权证房屋建筑物整改情况

就发行人无法办理房产证的房屋建筑物，发行人已向乐清市综合行政执法局提交了整改方案: 针对卸货区钢结构建筑，作为发行人物流区使用，将于合兴股份生产及辅助非生产用房建设项目竣工验收后一年内拆除；针对员工羽毛球馆，该建筑非生产用房，是为了丰富职工业余生活而建设，为“三位一体”全国工会先进项目，恳请予以保留。2018年10月17日，乐清市综合行政执法局就该等无法办理房产证的房屋建筑物出具了证明，确认合兴股份已就瑕疵房屋的处置提出切实可行的整改方案，该局认为合兴股份使用该等具有权属瑕疵的房屋建筑物不属于重大违法违规。2020年5月12日，发行人已对卸货区钢结构建筑进行了拆除。乐清市综合行政执法局出具证明，确认合兴股份已按照整改报告的要求在计划时间内完成了拆除工作，没有违反整改报告的情形。

综上所述，发行人无法办理权证的房屋建筑物存在瑕疵，但发行人已就该等瑕疵向主管部门提交了切实可行的整改方案并相应进行了整改，且主管部门确认该等瑕疵不属于重大违法违规。因此，该等瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。

②可能产生的问题、风险及解决措施

鉴于乐清市综合行政执法局已确认发行人就具有权属瑕疵的房屋建筑物提出的整改方案，且认定该等瑕疵不构成重大违法违规，发行人不存在因该等权属瑕疵的房屋建筑物被实施行政处罚的风险。

该等存在瑕疵的房屋建筑物均由发行人及其控股子公司在自有土地上投资建设，无任何纠纷，不会影响发行人及其控股子公司对上述房屋的占有、使用和收益；另外，发行人上述无法办理权证的建筑物面积较小且均为辅助性建筑，不属于核心生产经营设施，因此对发行人生产经营不会造成重大不利影响。

截至本摘要签署之日，发行人已对卸货区钢结构建筑进行拆除，员工羽毛球

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馆尚予以保留。

公司控股股东合兴集团、实际控制人陈文葆已出具承诺：“本承诺人将积极协助合兴股份尽快就截至目前尚未取得不动产权属证书的相关房屋办理并取得相关产权证书；本承诺人承诺，如应有权部门要求或决定，合兴股份及其下属企业需要拆除相关未办理产权证书的房屋，或因此遭受任何罚款、索赔或损失的，则本承诺人将个别／连带的承担合兴股份及其下属企业因此所产生的所有相关费用或损失。本承诺人承诺，若因相关房产未取得产权证书而致使合兴股份及下属企业部分或全部业务无法以现有生产经营场所继续正常开展生产经营的，本承诺人将采用租赁、自建、购买具备产权证书的房屋等方式为合兴股份及下属企业提供生产经营场所。合兴股份及下属企业由此遭受的损失由本承诺人个别／连带的向合兴股份及其下属企业赔偿。”发行人控股股东合兴集团将根据该承诺，对于发行人因拆除卸货区钢结构建筑产生的费用及损失予以赔偿。

综上所述，发行人上述存在产权瑕疵的房屋建筑物不符合土地、房产等相关法律法规的规定，亦未及时、完整履行了法定审批程序，存在瑕疵。但该等瑕疵对发行人正常经营不构成重大不利影响，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

③量化分析若该等房产被责令拆除、改变用途，由此对发行人的不利影响和经济损失

A. 卸货区钢结构建筑

卸货区钢结构建筑仅为公司卸货及临时存放区域。截至本本摘要签署之日，公司已于2020年5月12日对卸货区钢结构建筑完成拆除，实际拆除费用、装卸运输费用及相关损失合计为9.12万元，且该等费用均已由发行人控股股东按照其作出的承诺进行承担。发行人相关仓储物流需求，将继续利用该区域以及闲置仓库予以解决，相关生产亦不会因此受到重大不利影响。综上，该房屋建筑物的拆除不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会造成重大经济损失。

B．员工羽毛球馆

员工羽毛球场仅为公司职工娱乐活动场地，非公司生产或主要办公场所。若相关房屋被责令拆除、改变用途，发行人可对员工羽毛球馆屋顶及围墙进行拆除，

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改造为露天场地。经测算拆除工期预计为10天，拆除费用约5.00万元，2019年末尚未摊销的资产净值52.18万元，总计损失57.18万元，且该等费用将由发行人控股股东、实际控制人按照其作出的承诺进行承担。综上，该房屋建筑物的拆除不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会造成重大经济损失。

④发行人无法办理权证的房屋建筑物无法正常使用的相关损失计算方法A.卸货区钢结构建筑截至本摘要签署之日，发行人已对卸货区钢结构建筑完成拆除，拆除期间发生的拆除工程费用、装卸运输费用、尚未摊销的资产净值等合理支出已由控股股东、实际控制人全额赔偿。

B.员工羽毛球馆若未来员工羽毛球馆无法正常使用，公司将对员工羽毛球馆屋顶及围墙进行拆除，改造为露天场地，相关的拆除工程费用、尚未摊销的资产净值等合理支出将由控股股东、实际控制人全额补偿。综上所述，发行人上述存在产权瑕疵的房屋建筑物不符合土地、房产等相关法律法规的规定，亦未及时、完整履行了法定审批程序，存在瑕疵。但该等瑕疵对发行人正常经营不构成重大不利影响，不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。上述未办理房产权证的房屋均由发行人及其控股子公司在自有土地上投资建设，无任何纠纷，不会影响发行人及其控股子公司对上述房屋的占有、使用和收益；另外，发行人上述无法办理权证的建筑物面积较小且均为辅助性建筑，不属于核心生产经营设施，因此对发行人生产经营不会造成重大不利影响。

根据乐清市综合执法局、太仓市住房和城乡建设局开局的合规证明，发行人报告期内不存在因违反房屋建设规定而被实施行政处罚的行为，除上述瑕疵建筑物外，发行人不存在其他违反房屋建设规定的行为。

综上所述，发行人上述存在产权瑕疵的房屋建筑物对发行人正常经营不构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。除上述瑕疵房屋建筑物之外，发行人其他房屋所有权均为合法、有效。

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（二）无形资产

截至2020年6月30日，公司的无形资产情况具体如下：

单位：万元

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综上所述，发行人拥有的土地使用权的使用合法合规。

2、商标

截至报告期末，公司拥有2项境内商标，2项境外商标，具体情况如下：

（1）境内商标

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截至本摘要签署之日，发行人拥有183项专利，其中172项为自主研发专利，8项自合兴集团无偿受让取得，3项专利通过合作研发形成。该等专利技术的形成过程如下：

1）发行人自主研发的专利技术为发行人根据市场及客户开发需求和生产管理的需要，组织研发机构技术人员立项开发，针对主要技术难点进行攻关，形成产品后对产品进行持续改进升级，以满足行业需求及客户个性化需求。发行人基于对该等过程中形成的技术的保护，对关键技术申请了专利；

2）发行人自合兴集团受让取得的专利均为合兴集团自主研发，主要发明人劳动关系已转入发行人，进入公司的研发团队；

3）发行人通过合作研发形成的专利为发行人对现有技术的补充提升，为公司研发创新提供辅助作用。发行人在公开市场寻求满足研发要求的合作方，委托合作研发机构进行产品相关的机械性能和热力学性能分析，发行人结合委托合作研发机构分析报告与自有研发机构技术进行产品开发、改进，基于对该等过程形成的技术保护，发行人对关键技术申请专利。根据委托研发协议约定，委托研发过程的知识产权所有权归属于发行人。

（4）发行人具备自主研发的能力，核心技术不存在外部依赖研发的情形

截至报告期末，发行人自有研发人员299人，占员工总人数的15.13%，集聚了一支创新能力强、绩效高且结构合理的研发团队。公司高度重视产品的研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺创新、优化。公司总部设立了具备较强研发能力与技术水平的研发中心及实验中心，下属子公司合理配置了研发部门，更具针对性的对特定领域和产品进行技术攻坚，总部研发力量与子公司研发团队之间形成充分的分工与协作机制，共同推进公司的技术创新与研发工作。与此同时，公司建立了多项技术创新机制、优秀研发人员培养及引进机制等维持公司的自主研发能力不断加强。发行人拥有的专利技术自主研发占比达

93.99%，发行人具备较强的研究开发能力，核心技术不存在依赖外部研发的情形。

（5）不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形

1）发行人自主研发的专利

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该等专利的发明人在专利申请时均系发行人员工，均属于在发行人工作期间的职务发明创造，专利权属于发行人所有，不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形。

2）发行人自合兴集团无偿受让取得的专利

发行人自合兴集团无偿受让取得专利系双方真实的意思表示，发行人与合兴集团就该等专利转让无任何纠纷。该等专利的发明人在专利申请时均系合兴集团员工，均属于在合兴集团工作期间的职务发明创造，专利权在转让给发行人前属于合兴集团所有，不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形。

3）通过合作研发形成的专利

发行人通过合作研发形成的专利均与受托方签署了委托研发协议，该等委托研发协议约定委托研发过程的知识产权所有权归属于发行人。该等约定系发行人与受托方真实的意思表示，发行人与受托方不存在任何形式的纠纷，所形成的专利不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形。

综上所述，发行人日常生产经营所需的专利技术主要来源于自主研发，发行人具备较强的研究开发能力，核心技术不存在依赖外部研发的情形，不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形。

4、软件著作权

截至本摘要签署之日，公司拥有15项软件著作权，具体情况如下：

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六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

公司目前主要从事汽车电子及消费电子的研发、生产和销售。合兴集团的主营业务为低压电器业务的研发、生产和销售。除持有公司股份之外，公司实际控制人陈文葆先生未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

截至本摘要签署日，控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

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截至本摘要签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。

（二）关联交易情况

1、报告期经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

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报告期内，发行人向合兴集团采购货物，主要系发行人采购生产办公辅助用品、塑胶料等。发行人向合兴集团采购生产办公辅助用品，主要系发行人上市业务重组前，由合兴集团统一采购生产办公辅助用品，以通过集中采购降低采购成本。发行人向合兴集团采购塑胶料等原材料，主要系发行人因生产临时需要或无法满足供应商对于特定规格的最小起订量要求等原因，向合兴集团进行采购所致。该等关联交易价格系根据合兴集团的对外采购的市场价格确定，定价公允。2017年，该等采购金额为95.41万元，金额较小，且占同期营业成本的比例为

0.14%。自2017年末，发行人已通过向独立第三方供应商直接采购的方式消除了该等关联交易。

②接受劳务

发行人接受合兴集团提供劳务，主要系发行人模具业务在生产过程中向合兴集团采购“快走丝”线切割等外协加工服务。发行人的汽车电子、消费电子业务对线切割加工精度要求较高，以“慢走丝”加工工艺为主，并为此建立了完整的生产能力进行自主加工。但是，在发行人的少量工艺环节中，由于加工精度要求较低，采用工艺更为简单的“快走丝”加工工艺，可以合理降低生产成本。由于“快走丝”工艺附加值较低，不属于发行人的核心加工工艺，因此采用委外加工的形式更有利于公司的生产管理。与此同时，合兴集团的低压电器业务由于对线切割加工精度要求相对较低，其线切割加工工艺主要以“快走丝”为主，并已经建立起了完整的“快走丝”生产能力。因此，发行人委托合兴集团进行少量的“快走丝”线切割服务，有利于公司的生产管理效率及控制成本。

发行人接受合兴集团提供线切割外协加工服务的价格，系参照发行人所在乐清地区无关联第三方模具加工厂向发行人的报价确定，定价公允。

2）与合兴电工的关联交易

发行人与合兴电工的关联交易主要系发行人采购断路器等产品。合兴电工主要生产低压电器相关的断路器产品，公司向其采购断路器主要用于生产办公的日常需求。

该等关联交易的定价系根据合兴电工对外销售的市场价格确定，定价公允。

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2017年，该等关联交易金额为0.54万元，金额较小，对发行人的经营业绩不存在重大影响。自2017年末，发行人通过向独立第三方进行采购消除了该等关联交易。

3）与虹勋表面的关联交易发行人接受虹勋表面提供劳务主要系发行人委托其进行电镀加工服务。生产高峰时期，发行人的电镀产能不足以满足自身生产的需求，因此委托虹勋表面提供电镀服务。

报告期内，该等交易金额较小，交易价格系根据市场价格确定，定价公允，对发行人的经营业绩无重大影响。截至目前，发行人已通过委托独立第三方加工的方式消除了该等关联交易。

4）与杰贝特的关联交易

发行人与杰贝特的关联交易主要系发行人曾于2017年委托杰贝特加工了一个批次的消费电子连接器。该批次连接器的客户需求量小、附加值低，且发行人自行生产需要调试产线，经济效益较低，因此，发行人通过委托杰贝特加工方式组织生产。

报告期内，发行人接受杰贝特提供劳务系零星交易，交易金额较小，且交易定价系根据其加工成本并考虑合理利润空间后协商确定，定价公允，对发行人的经营业绩无重大影响。

综上，最近三年及一期，公司向关联方的采购金额合计分别为180.67万元、

392.61万元、228.94万元和120.43万元，占同期营业成本的比例分别为0.26%、

0.47%、0.28%和0.38%。报告期内，发行人的关联采购金额总体占公司营业成本的比重较小。报告期内关联交易对公司经营业绩无重大影响。

（2）销售商品、提供劳务

报告期内，合兴股份向关联方销售商品以及提供劳务的总体情况如下：

单位：万元

合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

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报告期内，发行人向合兴集团销售货物主要系销售塑胶料、废紫铜等原材料。发行人向合兴集团销售塑胶料，主要系发行人处理冗余原材料或合兴集团因临时生产需求向发行人临时采购所致。发行人向合兴集团销售废紫铜，主要系发行人生产中产生的少量废紫铜，由合兴集团采购后集中回收，便于销售或加工再利用。发行人向合兴集团销售原材料的价格，系根据发行人对外采购的市场价格确定；发行人向合兴集团销售废紫铜的价格，根据回收利用的难易程度，分别参照废料市场销售价格或回收加工利用价值确定，定价公允。

②提供劳务

报告期内，发行人向合兴集团提供劳务，主要系为合兴集团的低压电器业务提供少量产品性能检测服务和模具加工服务。

发行人实验中心为经中国合格评定国家认可委员会认证的实验检测中心，具备较强的技术实力和市场公信力。发行人在实验中心设备闲置期间为合兴集团提供少量检测服务，有利于提高设备利用效率，降低运营成本。2018年2019年及2020年1-6月，该等关联交易金额分别为86.24万元、60.65万元和1.47万元。该等关联交易定价系根据第三方市场价格确定，定价公允。

发行人模具业务配置了多种进口生产及检测设备，具备生产高精度模具的能力。合兴集团模具业务因人员、设备等因素，自身无法加工少数高精度模具，因此委托发行人进行加工。2018年、2019年及2020年1-6月，该等模具加工的关联交易金额为80.75万元、32.17万元和14.76万元。该等关联交易的定价根据第三方市场价格确定，定价公允。

2）与合兴电工的关联交易

①销售货物

报告期内，发行人向合兴电工销售货物，主要系销售橡皮圈等零星原材料。该等交易系由于合兴电工因自身生产经营需求，由发行人向其调拨零星物资。

该等交易金额较小，交易定价系根据发行人对外采购的市场价格确定，定价公允。

②提供劳务

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报告期内，发行人实验中心为合兴电工提供少量产品性能检测服务。发行人在实验中心设备闲置期间为其提供少量检测服务，有利于提高设备利用效率，降低运营成本。2017年该等交易定价系以检测成本为基础考虑合理利润水平后确定，2018年至今，该等交易定价系根据第三方市场价格确定。报告期内，该等关联交易金额较小，定价合理，对发行人生产经营无重大影响。3）与芜湖电器的关联交易

①销售货物

2017年发行人向芜湖电器销售货物，主要系销售透明胶带等零星原材料。该等交易系由于芜湖电器因自身生产经营需求，由发行人向其调拨零星物资。

该等交易金额较小，交易定价系根据发行人对外采购的市场价格确定，定价公允。

②提供劳务

报告期内，发行人实验中心为芜湖电器提供少量产品性能检测服务。发行人在实验中心设备闲置期间为其提供少量检测服务，有利于提高设备利用效率，降低运营成本。

2017年该等交易定价系以检测成本为基础考虑合理利润水平后确定，2018年及2019年，该等交易定价系根据第三方市场价格确定。报告期内，该等关联交易金额较小，定价合理，对发行人生产经营无重大影响。

4）与杰贝特的关联交易

①销售货物

报告期内，发行人向杰贝特销售货物的内容主要系销售消费电子连接器，杰贝特向发行人采购后用于自身生产经营。该等关联交易定价系根据市场价格确定，定价公允。自2018年起，发行人不再向杰贝特销售货物，该等关联交易已消除。

②提供劳务

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报告期内，发行人为杰贝特提供零星的电镀加工服务。报告期内，发行人曾利用自身闲置产能，对外承接少量的电镀加工业务。

该等交易价格系根据市场价格确定，定价公允，且金额较小，对发行人生产经营无重大影响。

最近三年及一期，公司向关联方销售商品及提供劳务实现收入金额分别为

155.14万元、194.01万元、143.09万元和51.01万元，占同期营业收入的比例分别为0.14%、0.16%、0.12%和0.11%。报告期内，发行人的关联销售金额总体占公司营业收入的比重较小。报告期内关联交易对公司经营业绩无重大影响。

（3）关键管理人员薪酬

报告期内，公司发生的关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）薪酬情况如下：

单位：万元

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报告期内，合兴电子向合兴电工出租一处厂房。该厂房坐落于乐清市虹桥镇镇西工业区G-1号。2017年10月前，合兴电子将该处闲置厂房出租予合兴电工用于生产经营。2017年11月8日，合兴电子将该处土地房产转让予合兴集团，该项关联租赁已消除。

上述关联租赁的年租赁价格为100-110元/每平方米。经网络查询所在地区的厂房租赁价格信息，上述关联租赁价格与类似区位、配套设施条件的厂房租赁市场价格不存在显著差异，交易定价公允。

2）公司作为承租方的关联租赁

单位：万元

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付热处理生产车间电费系由于热处理车间生存设施无法搬迁所致。该等情形的发生具有特定的背景原因且具有偶然性，不属于行业惯例。

2）为关联方代付日常费用报告期内，发行人为关联方代付日常费用情况如下：

单位：万元

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3）发行人代付日常代付日常费用过程中是否存在发行人资金被关联方占用的情形，是否存在利益输送，发行人相关内控是否健全有效报告期内发行人存在为合兴集团及其关联方代垫日常费用的情形，但鉴于关联方已在短时间内向发行人结算该等费用，因此该等代付费用不存在长时间未结算的情形，不存在发行人资金长期被关联方占用的情形。发行人为关联方代付的日常费用金额较小，且其产生具备必要性与合理性，不存在利益输送的情形。

该等代付日常费用发生于2017年。2018年以来，发行人已对该等情形进行规范，该等代付日常费用的情形已不再发生。公司在2018年度进行整体变更为股份有限公司的同时，建立健全了关联交易相关的内部控制制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》中对公司关联交易的决策权限和程序作出了严格规定，并建立了关联股东和关联董事在关联交易表决中的回避制度，以保证关联交易决策的公允性。

整体变更为股份有限公司以后，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开，通过选择无关联第三方供应商、业务或人员搬迁等方式，避免和减少关联交易。对于尚未消除的关联交易，发行人按照市场化交易原则合理定价，并实行了严格的合同管理。

天健会计师事务所对公司与财务报表相关的内部控制有效性实施了鉴证工作，并出具了《关于合兴汽车电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审[2020]509号)。公司相关内部控制体系健全，并有效执行。

（6）商标许可

发行人2018年度受让“合兴”（注册号4470476）和“CWB”（注册号1165217）两项商标权后，由于合兴集团的低压电器业务的生产经营中存在继续使用该等商标的业务需求，因此发行人于2018年4月7日与合兴集团签署《注册商标许可使用合同》，约定发行人许可合兴集团在其低压电器业务中继续使用两项商标，许可费用为当年使用许可商标的年产品销售金额的千分之一。2018年、2019年及2020年1-6月，该等商标使用许可费分别为20.88万元、24.84万元和9.97

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万元。1）发行人有偿授权关联方使用商标的商业合理性及必要性合兴集团的低压电器业务在经营中亦使用“合兴”商标和“CWB”商标。因此，该等商标无偿转让予发行人后，如合兴集团停止继续使用，则需与客户就商标更换进行商务谈判，且生产相关的模具等设施设备均需重新制作或调整，低压电器业务经营将受到一定不利影响。鉴于合兴集团与发行人的业务范围互不重叠，且合兴集团在行业内亦建立了较好的产品质量口碑，公司许可其使用商标，并不会对自身商标产生重大不利风险。因此，发行人授权许可合兴集团在低压电器业务领域使用商标具有合理性及必要性，亦是尊重该等商标的历史情况的结果。2）商标使用许可费定价的依据及其公允性基于发行人商标后续需产生一定的维护成本以及其他相关费用考虑，发行人采取有偿授权许可合兴集团使用商标，许可使用费为每年使用许可商标产品年销售额的千分之一。2018年度及2019年度，该等商标使用许可费分别为20.88万元和24.84万元，对发行人业绩无重大影响。

部分上市公司与关联方的商标许可交易定价情况如下：

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（7）发行人报告期经常性关联交易总体情况

发行人报告期内经常性关联交易总体规模较小，已逐步进行规范消除。截至本摘要签署之日，已消除的关联交易主要情况如下：

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备研发、生产及销售业务的公司。该等关联交易根据该公司对外销售的市场价格作为定价依据，定价公允。

（2）向关联方销售生产设备

单位：万元

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②无偿转让的商标权的具体价值及其对发行人的具体影响

上述无偿转让的商标系由合兴集团自主注册，取得成本极小。由于发行人业务不属于大众消费品业务，而是面向下游厂商提供零部件产品，因此商标主要承担标识作用，商标单独授权许可的市场价值较小，且对发行人与主要客户的合作关系不构成重大影响。

③是否存在纠纷或被控股股东收回的风险

发行人自合兴集团无偿受让取得商标系双方真实的意思表示，并已在相关主管机构办理权属变更手续，发行人与合兴集团就该等商标转让无任何纠纷，该等商标权不存在被控股股东收回的风险。

（4）关联方资金往来

报告期内，发行人与关联方存在非经营性资金往来的情形。该等非经营性资金往来一方面系由于发行人通过合兴集团周转银行贷款；另一方面系由于发行人与关联方间直接进行资金拆借。其中，部分资金拆借将票据作为直接支付工具，从而形成无真实交易背景的票据转让。

发行人与关联方的转贷、直接进行资金拆借、无真实交易背景的票据转让等资金往来，已计提相应的利息费用。其中，转贷系按照银行借款发放的实际利率计提，直接进行资金拆借和无真实交易背景的票据转让系按照公司拆入或拆出时点中国人民银行公布的一年期银行贷款利率计提。相关利息计入“财务费用”科目核算。

发行人与相关方资金往来，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；虽然存在关联方资金的占用，但不存在关联方长期占用发行人资金的情形。

1）转贷

①具体信息

报告期内，合兴股份为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，存在通过合兴集团周转银行贷款的情形。

相关关联方转贷资金由发行人账户以支付货款的名义转账至合兴集团，再由合兴集团转回发行人，完成转贷。

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其中，2017年2月及2017年4月，发行人与合兴集团发生转贷各2,000.00万元，合兴集团在收到该等资金后，当日即转回至发行人，由发行人用于生产经营。2017年5月，发行人与合兴集团发生转贷2,000.00万元，合兴集团将该等资金用于偿还其银行贷款；2017年6月，合兴集团将该等资金转回至发行人。

相关转贷的具体金额情况如下：

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生产经营，且发行人未再与关联方发生新的转贷，资金周转期间均合理计提了相关利息费用。发行人通过合兴集团周转资金的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失；公司亦未因上述转贷行为受到相关主管机构的行政处罚或被相关银行追究违约责任。上述转贷涉及的相关商业银行，包括招商银行股份有限公司温州乐清支行、中国银行股份有限公司乐清市支行均出具了《关于合兴汽车电子股份有限公司贷款合规性的证明》，证明发行人已按照贷款合同的约定足额偿还了已届清偿期银行借款的本金和利息，且未实际危害贷款行的权益和金融安全，发行人存在的转贷情形不属于严重违反《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等金融监管法律法规之情形。

2019年11月22日及2020年3月12日，中国银保监会温州监管分局向发行人出具了证明，确认自2016年1月1日至复函日，该分局在查处银行业违规违法的过程中，未发现重大违规违法事实涉及合兴股份，该分局未对合兴股份实施过行政处罚，未有银行因合兴股份违法行为受到该分局的行政处罚。

2020年4月26日，乐清市人民政府协同乐清市金融工作服务中心、中国人民银行乐清市支行和温州银保监分局乐清监管组召开专题会议，确认合兴股份及子公司上述转贷行为不构成重大违法违规，相关主管部门不会对上述转贷行为予以追究。

对于上述转贷行为，公司控股股东和实际控制人作出书面承诺：“控股股东及实际控制人共同承诺合兴股份及其子公司不再发生在无真实业务支持情况下的转贷情形。如合兴股份及其子公司因过去存在的在无真实业务支持情况下通过合兴集团周转银行贷款的情形而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由控股股东及实际控制人代为承担该等责任并对合兴股份及其子公司所因此受到的损失予以补偿。”

鉴于发行人已对上述转贷行为作出整改且2018年至今未再发生，上述转贷相关的商业银行和主管机构亦已出具证明文件，因此，发行人存在的转贷行为不属于主观恶意行为并构成重大违法违规，不存在因此受到行政处罚的情形或风险。

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④会计处理

公司在确认贷款发放时，借记“银行存款”、贷记“短期借款”，同时根据公司向受托支付单位的转账凭证，借记“其他应收款”、贷记“银行存款”，收回贷款本金时，借记“银行存款”、贷记“其他应收款”，截至2017年底拆借资金已结清。公司收到贷款时计入“取得借款收到的现金”列报，支付给受托支付单位时，计入“支付其他与投资活动有关的现金”。该财务核算如实反映了上述业务实质，真实、准确、合规，会计处理符合《企业会计准则》的规定。2）直接进行资金拆借

①具体信息

报告期内，发行人与关联方之间存在直接进行资金拆借的情形。其中，部分资金拆借将票据作为直接支付工具，从而形成无真实交易背景的票据转让。该等情形系系出于发行人或关联方生产经营、临时周转的需要。

具体情形如下：

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③是否违反法律法规及影响承担机制

根据最高人民法院于2015年8月6日颁布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号，以下简称“《借贷规定》”），发行人与关联方的资金拆借适用于该规定并受人民法院支持，发行人与关联方之间的拆借资金未用于套取信贷资金并高利转借他人或转贷牟利，拆借资金未用于违法犯罪活动，且上述资金往来未给发行人及其他股东利益造成实质性损害。因此，除无真实交易背景的票据转让情形外，发行人与关联方间直接进行资金拆借未违反《借贷规定》的相关规定，不属于恶意行为，2018年至今未再发生，不存在因此受到行政处罚的情形或风险。

④会计处理

公司在拆入资金时按照资金拆借的业务性质，借记“银行存款”、贷记“其他应收款”，截至2017年底拆借资金已结清。公司将拆借资金的拆入和归还分别计入“收到其他与筹资活动有关的现金”和“支付其他与筹资活动有关的现金”。该财务核算如实反映了上述业务实质，真实、准确、合规，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

⑤无真实交易背景的票据转让

a.发生原因

发行人或关联方的票据以银行承兑汇票为主，在日常经营中一般作为结算支付手段直接使用。因此，出于经营周转需要，发行人与关联方存在直接拆借票据即无真实背景的票据转让情形。

b.是否违反法律法规及影响承担机制

根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”

根据《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严

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重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。”

报告期内，发行人曾存在的无真实交易背景的票据转让行为不符合《中华人民共和国票据法》的相关规定。但是，发行人未涉及通过无真实交易背景的票据开具或贴现进行违规融资，与关联方转让的目的系日常生产经营周转，不存在将资金用于违法用途的情形。因此发行人转让无真实交易背景的票据不构成《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定的任何行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。根据2019年11月27日中国人民银行乐清市支行出具的证明：自2016年1月1日至复函日，该支行在查处银行业违规违法的过程中，未发现重大违规违法事实涉及合兴股份及其子公司合兴电子，未有银行因合兴股份的票据行为而受到行政处罚。该支行未对合兴股份及其子公司合兴电子实施过行政处罚。2020年4月26日，乐清市人民政府协同乐清市金融工作服务中心、中国人民银行乐清市支行和温州银保监分局乐清监管组召开专题会议，确认合兴股份及子公司上述票据转让行为不构成重大违法违规，相关主管部门不会对该等票据转让行为予以追究。

对于上述票据违规行为，公司控股股东和实际控制人作出书面承诺：“控股股东及实际控制人共同承诺合兴股份及其子公司不再发生转让无真实交易背景票据的情况。如合兴股份及其子公司因过去存在转让无真实交易背景的票据行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由控股股东及实际控制人代为承担该等责任并对合兴股份及其子公司所因此受到的损失予以补偿。”

综上所述，发行人存在的无真实交易背景的票据转让行为不存在主观恶意，未利用票据进行欺诈活动，且不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定的任何行为之一。鉴于发行人已对无真实交易背景的票据转让行为作出整改且

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2018年至今未再发生，相关主管机构亦已出具证明文件，该等行为不属于恶意行为并构成重大违法违规行为，不存在因此受到行政处罚的情形或风险。

c.会计处理公司在拆出票据时，借记“应付账款”、贷记“应收票据”，收回拆借本金时，借记“银行存款”或“应收票据”、贷记“应付账款”，截至2017年底拆借资金已结清。公司拆出票据时不涉及现金流出，对现金流量表不产生影响，当通过现金方式收回拆借款时，计入现金流量表 “收到其他与投资活动有关的现金”。该财务核算如实反映了上述业务实质，真实、准确、合规，会计处理符合《企业会计准则》的规定。3）关联方资金性往来的相关整改措施、内控建立及运行情况在公司整体变更为股份公司前，公司已经建立了资金管理内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、《资金预算控制管理规定》等。发行人与关联方的资金往来，系由资金组组长提出申请，财务总监负责审批，最后由出纳付款。公司资金拆借相关的审批流程制度设计合理，报告期内的上述非经营性资金往来行为已依据上述制度规定履行了相应的内部审批程序，严格按照《公司章程》等公司制度的相关规定履行了相应的决策程序。2019年4月3日及2019年4月28日，发行人董事会召开了第一届董事会第八次会议及2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于合兴汽车电子股份有限公司2016年至2018年关联交易及2019年度日常性关联交易的议案》，对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了追认与授权。发行人独立董事发表了独立董事意见。发行人为进一步规范转贷、直接进行资金拆借以及无真实交易背景的票据转让等非经营性资金往来，采取了如下整改措施：

①为规范公司治理和内部控制，加强资金、票据管理，公司在2017年内逐步清理规范了与关联方之间的转贷、资金拆借以及无真实交易背景的票据转让等非经营性资金往来的情形。

②公司整体变更为股份有限公司后，建立了《公司章程》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等规章制度，就防范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序等进行了规定。《公司章程》规

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定控股股东和董事不得占用公司资金，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等。《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》规定，公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用。

③公司修订了《货币资金管理制度》，加强了对资金、票据业务的规范化管理水平。根据修订后的《货币资金管理制度》，公司开展银行贷款融资时，应根据实际资金需求开展融资申请，并严格依照融资约定用途使用资金，不得擅自更改资金用途；公司开展票据业务时，应根据《票据法》、《电子商业汇票业务管理办法》等法律法规开展，在申请承兑、背书转让、申请贴现等各个票据业务环节，需基于真实的交易背景。综上，发行人针对与关联方的非经营性资金往来行为采取一系列整改措施，已建立相关内控制度并有效执行。截至2017年末，发行人与关联方之间的非经营性资金往来已全部清理完毕。截至本摘要签署之日，发行人及其子公司未再与关联方发生新的非经营性资金占用行为。4）相关资金往来行为对内部控制有效性的影响在公司整体变更为股份公司前，公司已经建立了资金管理内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、《资金预算控制管理规定》等。关联方资金往来，由资金组组长提出申请，财务总监负责审批，最后由出纳付款。公司资金拆借相关的审批流程制度设计合理，报告期内的上述非经营性资金占用行为已依据上述制度规定履行了相应的内部审批程序，严格按照《公司章程》等公司制度的相关规定履行了相应的程序，符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制相关规定，对发行人内部控制有效性不构成实质性影响，会计基础工作规范、符合发行条件。

（5）收购合兴太仓10%股权

为增强发行人的独立性，实现汽车电子、消费电子业务的整体上市，2017年9月30日，合兴集团和合兴有限签署股权转让协议，约定合兴集团将其持有的合兴太仓10%股权转让予合兴有限，转让价格按照合兴太仓经审计的2016年末的净资产金额作价660.00万元。2018年1月25日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。本次股权转让定价公允合理。

（6）出售镇西厂区不动产权

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为增强发行人业务独立性，减少关联交易，2017年11月8日，合兴电子与合兴集团签署房地产转让协议，约定合兴电子向合兴集团转让合兴电工生产经营所在的镇西厂区房地产（乐政国用（2010）第36-5294号、乐房权证虹桥镇字第33079号），转让价款为870.92万元。本次转让的定价依据为该项房地产的评估值，定价公允。

（7）合兴集团向发行人注入发行人主营业务相关的股权、资产

为增加发行人独立性，避免同业竞争、减少关联交易，实现汽车电子、消费电子业务的整体上市，报告期内，发行人控股股东合兴集团将其涉及汽车电子和消费电子业务的相关子公司、资产注入发行人。具体情况如下：

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（8）2017年发行人业务重组前合兴集团垫付发行人费用

报告期内，合兴集团及其除发行人以外的子公司存在为发行人承担管理费用、销售费用的情形。2017年及2018年，该等金额分别为3,138.33万元和

158.64万元。

合兴集团主要包括三大业务板块，即汽车电子、消费电子以及低压电器，其中，发行人以汽车电子及消费电子为上市业务范围，低压电器主要由合兴集团低压电器事业部门经营。在发行人上市业务重组之前，与上市业务范围相关的模具中心及研发中心在合兴集团内核算，同时，合兴集团原对于各业务板块承担部分总部管理职能，代垫了部分与汽车电子、消费电子业务相关的管理费用和销售费用。

2017年10月31日合兴集团向发行人注入其涉及汽车电子和消费电子业务的相关子公司以及模具中心、研发中心业务资产后，与发行人相关的管理人员、销售人员的劳动关系亦全部变更至发行人。为谨慎合理地体现发行人的经营业绩，发行人补提了前述费用，形成了对于合兴集团的其他应付款，并于2017年10月31日作为合兴集团向发行人注入相关资产的一部分向发行人增资。此外，2017年10月31日后由于部分人员劳动关系尚未迁移完毕而发生的与该等人员相关的管理、销售费用，发行人通过现金结算的方式向合兴集团进行了支付。2018年2月末以后，相关人员的劳动关系已转移发行人，该等代垫费用不再发生。

报告期内，合兴集团代发行人承担管理费用、销售费用系公司上市业务重组产生，主要在合兴集团向发行人注入相关资产前所形成。2018年2月后已不再发生，且未来亦不会持续发生。该等业务具有偶然性，不属于行业惯例。截至2018年末，合兴集团代发行人承担的相关管理、销售费用均已结算完毕。

（9）关联担保

报告期内发生的关联担保情况如下：

（1）关联方为发行人取得银行贷款提供的担保

报告期内，关联方为发行人取得银行贷款进行担保，主要原因系发行人向银行借款融资时，金融机构通常要求控股股东、实际控制人或其关联方提供担保，

合兴汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

以满足金融机构增信要求。发行人控股股东、实际控制人或其关联方为支持发行人业务发展从而提供担保。该等贷款资金除已披露的关联方转贷情形外，其余贷款均用于发行人自身的经营、管理的周转需求。

报告期内，关联方为发行人银行贷款提供担保的情况如下：

单位：万元

（3）票据池业务

1）票据池相关协议2017年3月15日，合兴集团与招商银行股份有限公司乐清支行签署了编号为2017票授字第810301号《票据池业务专项授信协议》，约定贷款行向合兴集团及其他成员企业（合兴有限、合兴电子、芜湖合兴、合兴太仓）提供3亿元授信额度，授信期间为2017年3月15日至2020年3月14日，并约定由合兴有限、合兴电子、合兴集团、芜湖合兴、合兴太仓将其合法持有的并经贷款行及其分支机构认可的未到期票据向贷款行及其分支机构提供质押，为合兴集团及其他成员企业的授信共同提供担保。同日，合兴有限、合兴电子、合兴太仓、芜湖合兴和合兴集团分别就上述票据质押事宜与贷款行分别签署了编号为2017年质字第810301-1号、2017年质字第810301-2号、2017年质字第810301-3号、2017年质字第810301-4号和2017年质字第810301号《票据池业务最高额质押合同》。

2018年9月4日，合兴股份与招商银行温州乐清支行签署了编号为2018票授字第780807号《票据池业务专项授信协议》，约定该支行向合兴股份及其他成员企业（合兴电子、合兴太仓、乐清广合）提供2亿元授信额度。同日，各成员企业分别与招商银行股份有限公司乐清支行签署《票据池业务最高额质押合同》。2018年9月26日，招商银行温州乐清支行出具关于《关于<票据池专项业务授信协议>相关事宜的说明》，确认如下：“合兴股份及其子公司不再作为集团票据池业务协议项下成员企业（即合兴股份及其子公司调出集团票据池业务协议项下成员企业），集团票据池业务协议仅对合兴集团有限公司、芜湖合兴电器有限公司产生法律约束力，由合兴集团有限公司、芜湖合兴电器有限公司为集团票据池的各项债务提供担保。截至本说明出具之日，合兴股份及其子公司不存在为合兴股份及其子公司之外的其他主体在我行发生的各项债务提供担保的情形。”在2018年9月发行人及合兴电子、合兴太仓退出编号为2017票授字第810301号《票据池业务专项授信协议》前，发行人及合兴电子、合兴太仓在经营中作为出票人申请对外开具银行承兑汇票。该等票据系由合兴集团、芜湖电器

实质为发行人提供担保。截至2019年6月末，该等票据均已到期兑付。

2）财务处理2017年3月15日至2018年9月26日期间，发行人及子公司作为开票人，根据开票金额及收票人，借记“应付账款”，贷记“应付票据”，并于票据到期承兑后，借记“应付票据”，贷记“银行存款”。公司及子公司作为票据池出质人，将所持有商业汇票质押给银行后，并未丧失对商业汇票的所有权，因此不对应收票据进行终止确认，财务报表不做会计处理，在财务报表附注中披露截至报表日已质押但尚未到期的应收票据余额。该财务核算如实反映了上述业务实质，真实、准确、合规，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3）背景原因发行人与关联方共同参与票据池业务，主要为了提升票据业务管理效率、提升票据融资功能。发行人与关联方共同以未到期的票据向银行提供质押，系为其日常经营中向供应商开具银行承兑汇款以支付采购款项以及银行融资提供增信保障，并不涉及直接资金往来。

该等业务提升了发行人的票据管理效率，降低了融资成本。由于发行人收取的票据规模大于对外的融资规模，因此产生的流动性风险或补充质押风险很小。

2017年3月至2018年9月发行人及其子公司退出合兴集团票据池业务前，合兴集团票据池相关成员企业的票据池业务开展规模情况如下：

单位：万元

单位：万元

对于发行人上述发生的关联担保，发行人已履行董事会及股东大会审议程序，对报告期内的关联担保事项进行了追认与授权。

上述关联担保以发行人控股股东、实际控制人或其关联方为发行人提供担保为主。为支持发行人业务发展，发行人与关联方间的关联担保未收取利息或担保费用。该等做法符合商业惯例。

3、报告期关联方应收应付款项余额

（1）应收项目

报告期内，公司向关联方应收项目余额如下：

单位：万元

状况和经营成果未产生重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介截至本摘要签署日，公司有9名董事、3名监事、4名高级管理人员、3名核心技术人员，其简要情况如下：

1、董事

公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任，独立董事连任时间不超过6年。截至本摘要签署日，公司本届董事会共有董事9名，其中独立董事3名。

公司董事主要情况如下：

年6月任合兴有限董事长，2018年6月至今任合兴股份董事长。

陈文义先生，1948年1月出生，中国籍，无永久境外居留权，高中学历。曾任乐清县虹桥人民无线电厂厂长、乐清县华通无线电厂厂长、合兴电子总经理、合兴集团总经理，1997年1月至今任合兴美国副董事长，2001年9月至今任上海卓兴监事，2009年8月至今任合兴小额董事长，2011年4月至今任合兴科技执行董事，2012年7月至今任合兴集团副董事长，2016年8月至今任温州广合电器有限公司监事，2017年4月至今任合兴德国副董事长，2018年1月至今任芜湖电器执行董事，2018年2月至今任合兴电子执行董事，2006年11月至2018年3月任合兴有限监事，2018年3月至2018年6月任合兴有限董事，2018年6月至今任合兴股份董事。

蔡庆明先生，1970年11月出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任合兴集团模具部经理、副总经理，深圳广合执行董事兼总经理、虹勋表面执行董事兼总经理，1996年8月至今任合兴集团董事，2018年1月至今任合兴太仓总经理，2018年2月至今任合兴电子总经理，2006年11月至2018年3月任合兴有限副总经理，2018年4月至今任乐清广合执行董事，2018年3月至2018年6月任合兴有限董事、总经理，2018年6月至今任合兴股份副董事长、总经理，2019年5月至今任浙江广合执行董事兼总经理。

汪洪志先生，1979年6月出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任上海卓兴副总经理，合兴集团商务总监、苏州合一执行董事兼总经理，2013年12月至今任合兴太仓监事，2017年11月至今任合兴集团董事，2012年1月至2018年3月任合兴有限副总经理，2018年3月至2018年6月任合兴有限董事、副总经理，2018年6月至今任合兴股份董事、副总经理。

周槊先生，1975年12月出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任合兴集团模具部经理、品管部经理、副总经理，2004年7月至今任合兴集团董事，2006年11月至2018年6月任合兴有限董事、副总经理，2018年6月至今历任合兴股份董事、副总经理。

周汝中先生，1971年10月出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任乐清县虹桥人民无线电厂会计,合兴集团会计、财务部经理、财务总监、副

总经理， 2004年7月至今任合兴集团董事，2009年8月至今任合兴小额董事，2012年1月至2018年3月任合兴有限副总经理，2018年3月至今任合兴有限董事、副总经理，2018年6月至今任合兴股份董事、董事会秘书、财务总监。

徐骏民先生，1964年10月出生，中国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士、EMBA。曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任，计划财务部经理助理、副经理，证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海吉祥航空股份有限公司总裁助理，上海利策科技股份有限公司董事会秘书、独立董事，上海华瑞融资租赁有限公司董事，2010年至今历任上海吉祥航空股份有限公司董事、董事会秘书和副总裁，2011年2月至今任上海吉宁文化传媒有限公司执行董事， 2016年12月至今任九元航空有限公司董事，2017年4月至今任上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事，2017年12月至今任圆通速递（国际）控股有限公司独立董事，2018年6月至今任合兴股份独立董事，2018年8月至今任上海吉祥航空香港有限公司董事，2019年11月至今任上海吉道航企业管理有限公司执行董事。

黄董良先生，1955年9月出生，中国籍，大学本科。教授，高级会计师，中国注册会计师，浙江省高校教学名师，全国模范教师。主要研究领域为财务会计、税收政策、税务会计、税收策划。曾任浙江财政银行学校教学、科研人员，浙江财经大学财政系副主任、科研处长、教务处长、会计分院院长、东方学院院长，浙江财经大学硕士生导师，现任中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事。曾任浙江东南发电股份有限公司独立董事、物产中大集团股份有限公司独立董事、莱茵达体育发展股份有限公司独立董事，浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事，2015年8月至今任浙江医药股份有限公司独立董事，2017年9月至今任浙报数字文化集团股份有限公司独立董事，2018年6月至今任合兴股份独立董事。

王东光先生，1978年4月出生，中国籍，博士后。2008年7月至2015年6月任华东政法大学科学研究院研究生导师，现任华东政法大学经济法学院教授兼研究生导师、上海市法学会商法学研究会副秘书长、上海市第二中级人民法院特约调解员、上海众华律师事务所兼职律师。曾任上海皓韬流体设备有限公司监事、上海皓晓工业设备有限公司监事，2018年3月至今任华鑫证券有限责任公

司独立董事，2018年6月至今任江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事，2018年6月至今任合兴股份独立董事，2018年7月任苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事，2020年2月至今任上海东富龙科技股份有限公司独立董事。

2、监事

公司股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事任期三年，并可连选连任。截至本摘要签署日，公司共有监事3名，其中职工代表监事1名。监事人员主要情况如下：

3、高级管理人员

根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。本公司高级管理人员由董事会聘任。截至本摘要签署日，本公司高级管理人员包括公司总经理1人、副总经理2人、财务总监兼任董事会秘书1人。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持股及变动情况

1、直接和间接持股情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在公司的直接及间接持股情况如下：

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬的情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年度从本公司及其关联方领取薪酬情况如下（税前）：