证券代码：605005 证券简称： 合兴股份 公告编号：2024-017
合兴汽车电子股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月25日召开了第二届董事会第十九次会议，《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号———规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）本所或者公司章程规定的其他担保。 | （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 |
| 第四十五条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 | 第四十五条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人。 | 第一百一十条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，不设副董事长，独立董事2人。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员 |
| 修订前 | 修订后 |
| 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | 的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 （一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 （二）董事会提名委员会的主要职责权限： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 4、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6、董事会授权的其他事宜。 （三）董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限： 1、根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系， |
| 修订前 | 修订后 |
| 奖励和惩罚的主要制度和方案等； 2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 3、 拟订公司股权激励计划和实施考核办法； 4、 负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督； 5、 董事会授权的其他事宜。 （四）董事会战略委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； 3、对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百一十六条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百五十九条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， | 第一百五十九条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， |
| 修订前 | 修订后 |
| 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。 …… （五）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 …… (七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。 …… （五）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 …… (七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (八)当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配： 1、当年度未实现盈利； 2、当期末可供分配利润为负 3、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见； 4、当期末资产负债率高于70%； 5、当年度经营性现金流量净额为负。 | |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限指定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司内部审计制度 | 第一百六十三条 公司内部审计制度 |
| 修订前 | 修订后 |
| 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
除上述修订的条款内容同步调整外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2024年4月26日