华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市之

持续督导保荐总结报告

2015 年 12 月10 日，读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）在上海证券交易所上市。华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为读者传媒首次公开发行股票并上市的保荐机构，对读者传媒进行持续督导，持续督导期至 2017 年 12 月 31 日。截至 2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金项目全部结项。根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、发行人基本情况

公司名称：读者出版传媒股份有限公司

英文名称：Duzhe Publish&Media Co.,Ltd.

统一社会信用代码：9162000069563405XC

注册资本：57,600.0000万元

法定代表人：刘永升

成立日期：2009年12月28日

上市日期：2015年12月10日

公司住所：甘肃省兰州市城关区南滨河东路520号

邮政编码：730030

电话号码：0931-2130678

传真号码：0931-2130678

互联网网址：www.duzhepmc.com

电子信箱：yzof@163.com;lixiangyong166@163.com;经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务；数字网络出版等新媒体技术开发；印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、旅游服务、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理；互联网信息服务业务（以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）。

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1377号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，读者传媒向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为人民币58,620万元，扣除保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验,并出具了中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证确认。

三、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构开展读者传媒首次公开发行并上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、关注公司内部控制制度的完善和内部控制制度的运行情况，督导公司规

范运作；

2、关注并督导发行人募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情况发

表意见；

3、督导公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，履

行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅；

4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和

管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；

5、对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送募集资金专项检查报

告、持续督导现场检查报告和持续督导年度报告书等相关文件等材料；

6、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金项目变更情况

2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于终止或变更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于募投项目之特色精品图书出版项目延期实施的议案》、《关于变更募投项目之营销与发行服务体系建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于募投项目之出版资源信息化管理平台建设项目优化调整及缩减投资规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，华龙证券进行了核查并出具了专项核查意见。

（二）控股股东承诺履行情况

1、控股股东与公司存在的同业竞争的承诺情况

根据《中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64

号），读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）作为公司的控股股东和飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）实施战略重组。因飞天传媒主要在甘肃省内从事发行、印刷、出版业务，其下辖或管理的甘肃省内86家新华书店、3家印刷厂及1家出版社，主要在出版和发行方面与公司存在同业竞争。2018年4月16日，公司收到读者集团发来的《关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》，读者集团将在五年内解决飞天传媒和读者传媒存在的同业竞争问题。

2、承诺的履行情况

2018年11月，读者传媒收购飞天传媒旗下甘肃文化出版社有限责任公司100%的股权，彻底解决了出版领域的同业竞争问题，华龙证券进行了核查并出具了专项核查意见。根据公司2023年4月14日发布的读者集团同业竞争解决暨承诺履行进展的公告，针对发行业务方面尚存的部分交叉业务，已聘请券商、律师初步制定了解决方案。目前，鉴于读者集团主要领导变动，上述相关同业竞争解决方案正在履行读者集团内部决策程序，读者集团将于2023年6月30日前履行完毕相应决策程序并进行信息披露。

（三）公司受到交易所监管关注的情况

因公司披露的2016年度募投项目的预计进展情况信息不准确，2018年9月12日，上海证券交易对公司及董事会秘书出具了监管关注的决定。为提高信息披露质量，公司进一步加强了募投项目推进及实施，定期检查并督促项目进展，定期打印对账单及收支明细对募集资金的使用情况对账监督，确保资金使用合规、安全，严格按照项目进展，及时披露募集资金使用及项目建设情况，并在披露前严格核实项目内容，仔细订正相关数据，确保披露内容真实、准确、完整。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

在持续督导期间，对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务，保荐机构认为公司已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，符合相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对持续督导期间公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，保荐机构经核查后认为，读者传媒募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

不存在中国证监会及上交所要求的其他申报事项。截至2022年12月31日，读者传媒募集资金账户尚有余额9,080,629.72元，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。