读者出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会

会议资料

2022年10月

目录

读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项 .... 3

2022年第一次临时股东大会议程 ...... 4关于公司募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案 .... 5关于变更公司2022年度审计机构的议案 ...... 20

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 27

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 33

关于选举公司第五届监事会监事的议案 ...... 37

读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。

三、公司证券法务部具体负责大会有关程序方面的事宜。

四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。

五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。

六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。

七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

读者出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程

召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式召开时间：2022年10月26日14:30召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司第一会议室

议案一关于公司募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目

实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“读者传媒”）募集资金投资项目“读者·新语文中小学阅读与写作教育平台”项目（以下简称“读者·新语文项目”或“该项目”）已基本建设完成，该项目建设的内容产品已达到可运营状态，相关系统平台已全部建成并正常运行，根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，拟将项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。具体情况如下：

一、公司IPO募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1377号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元，上述募资资金于2015年12月4日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜

验字〔2015〕第0563号）予以验证，公司对募集资金已采取了专户存储管理。

二、本次结项募投项目基本情况

本次拟结项的募投项目为“读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目”。

（一）项目概况

2018年4月12日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止或变更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，因市场环境、技术条件等发生较大变化，考虑项目实施后的预期收益，以及更好地适应市场及公司未来数字内容发展需求，公司决定将IPO募投项目之数字出版项目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”项目变更为“读者?新语文中小学阅读与写作教育平台”项目（详见公司于2018年4月14日发布于上交所网站的《读者出版传媒股份有限公司关于终止或变更首次公开发行募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（临2018-008）。

读者?新语文项目计划投资3,490.98万元，建设主要内容是对公司拥有的优质语文阅读写作资源的数字化转换，以及对“读者”IP的深度开发和延伸，主要包括内容资源集聚与加工、技术平台建设两个子项目。该项目旨在构建“教育资源+资源平台+学习终端+在线服务”为一体的现代信息化教育技术模块，积极推动公司在教材、教辅

研发，语文读物数字化、网络化方面的探索，有利于公司实现传统出版资源的数字化转型，打造“读者”品牌完整的产业链。形成一个覆盖中小学12个年级的，以全国中小学生、教师、家长为主要服务对象，以优质语文教育资源为核心，以互联网为传播介质，以技术平台为支撑，以数字化教育资源为发力点，以线上个性服务为基础、线下课程体验为辅助方式的语文阅读与写作数字化在线教育服务平台。

（二）项目延期情况

读者?新语文项目于2018年6月开始建设，计划建设周期三年，于2021年6月完成建设。自该项目实施以来，由于新冠肺炎疫情影响及国家相关政策等影响，项目相关音视频内容制作建设进度相对滞后，且为实现项目预期目标及效果，公司对项目平台部分功能设计作了调整、优化。鉴于上述原因，公司经2021年4月14日第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议及2021年5月27日2020年度股东大会审议通过，将项目延期一年。详见公司于2021年4月16日发布于上交所网站的《读者出版传媒股份有限公司关于募集资金投资项目之读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目延长建设期限的公告》（临2021-018）。

（三）项目募集资金存放与管理情况

2015年12月4日，公司及保荐机构华龙证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行开设募集资金专用账户用于募集资金的存储和使用，保证募集资金的

专款专用。截至2022年6月30日及8月20日，读者·新语文项目募集资金银行专户存储情况如下：

备注：2022年6月30日为公司半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告数据统计截止时间，2022年8月20日为读者·新语文项目结项时间。

三、本次结项募投项目建设情况

该项目自董事会决定实施以来，虽然项目可行性没有发生重大变化，但在具体实施过程中，根据市场变化等原因，对音视频制作等部分内容数量进行了适当优化和调整，总体投资规模较计划有所减少，现已全部建设完成，达到预计可使用状态。经公司组织相关人员进行结项验收，项目所包含的两个子项目，一是内容资源集聚与加工成果已达到可售卖状态，二是技术平台已建设完成并投入运营，项目符合结项验收条件。

（一）项目投资情况

截至2022年8月20日，读者?新语文项目实际投资2,808.15万元（含尾款98.46万元），项目总体投资完成率80.44%。

（二）项目建设情况

1.内容资源集聚与加工建设情况

内容资源集聚与加工子项目主要整合语文阅读写作优势资源，建设完成名师视频、阅读与写作知识音频、作文素材库、自研中小学语

文阅读与写作学习课程，自研阅读写作学习课程以及学习指导方法数字教材的聚集。自项目建设以来，公司抽调骨干员工，同时招聘一批高学历、高水平的员工组成项目小组推进项目建设，通过全国范围内招标，优选精英教师和优质高效拍摄与制作团队积极开展音视频内容制作、作文素材库建设等内容。经过4年建设期，目前已形成一整套包括音频、视频课程、作文素材库等在内的总计5,607.90GB、视频总时长86,137分钟、音频总时长102,404分钟、作文素材库6,674篇的数据资产。产品围绕语文教学目标和教学重点，为教师和学生提供了语文作文阅读的电子书、课件、微视频、试题库等教学资源，内容丰富扎实、播放流畅，产品支持适配多终端平台。

2.技术平台建设情况

技术平台建设子项目以数字资源集聚发布与多层次互动为主要功能，在线教育为主要表现形式，对优质语文阅读与作文资源进行内容聚集、动态发布、互动分享。该子项目主要包括系统开发与软硬件设备购置两方面工作。自项目建设以来，公司通过全国招标，优选业内标杆团队推进技术平台的建设，并且随着新媒体的发展和技术的不断革新，公司紧跟时代趋势，适时优化技术方案，采用更智能、更安全、更高效的云端数据处理和安全技术，让技术平台更先进，更智慧，为项目建设成果保驾护航。系统开发方面，项目已建成并运营“读者?新语文朗读大会”小

程序、“读者?新语文微信”小程序、“魔法写作课”小程序、读者?新语文线上阅读会员体系及销售平台开发（长尾巴月读社app）及读者?新语文官方网站等5个信息化平台，累计用户8万余人；运营微信公众号、今日头条号、抖音号、视频号、微博号、小红书号等26个新媒体账号和用户群，形成“读者?新语文”系列新媒体矩阵，总粉丝累计达42万人，日活跃人数达3.8万人。软硬件购置方面，项目计划购置服务器操作系统、数据库、阿里云服务等设备与服务。由于网络云技术的不断发展和完善，公司对上述购置内容进行了适当优化调整，现已购置齐备，满足技术平台建设要求。通过上述技术平台建设及运营，平台目前已实现内容资源加工、内容资源管理、内容资源整合发布、知识付费、教学资源包、在线学习和服务平台、融合出版、社交互动、个性化服务、课程直播等十大功能。

技术平台建设子项目功能对照表

（三）项目相关建设内容优化调整的原因

在具体实施过程中，公司将该项目内容资源集聚与加工子项目中的作文素材库、名师视频、名师音频、课程研发四项内容以及技术平

台建设子项目中的软硬件购置根据实际情况适度进行了优化调整，投资规模较原计划有所减少。主要原因如下：

1.新冠肺炎疫情影响。2020年以来，该项目处于全面推进的关键阶段，受新冠肺炎疫情影响，子项目内容资源集聚与加工建设内容，尤其是音视频拍摄与制作进度受到较大影响。一方面，项目建设初期，为保证项目建设内容质量，公司积极寻求与复旦大学、北大附中、西安高新一中、宁夏教科所、西北师大附中、兰州一中等重点院校的相关名师合作，实施音视频内容建设。但由于上述名师所在地反复受到新冠肺炎疫情影响，老师无法按计划拍摄录制音视频内容，相关工作一度停摆。另一方面，为便于上述相关名师完成课程录制拍摄，公司就近确定的武汉、上海、杭州、银川、西安、兰州等地的拍摄与制作团队同样受到当地疫情反复影响，造成部分人员流失甚至团队解散，对项目拍摄进度和内容制作造成了一定影响。

2.“双减”政策影响。项目原计划研发制作“语文知识梳理、应试能力提升，语文教材延伸的相关国学知识和传统文化知识，名著精读—中小学必读课外书导读、精读，阅读写作基本素养提升”等四个方面内容，语文教培机构为原计划的重要渠道用户。随着国家“双减”政策（《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》）的颁布实施，为积极响应国家“双减”政策，公司及时优化调整项目相关建设内容，重点建设“传统文化、国学知识、阅读写作”相关素养提升类内容。同时，根据建设内容的调整，对运营模式也进行了相应优化，重点聚焦于以儿童书店、社区小微阅读空间等为

主要服务对象的“读者+阅读服务”运营模式。为符合项目产品结构及运营模式调整的需要，公司减少了内容建设中与课内教材配套及应试相关内容。

3.市场趋势的影响。随着知识付费、阅读服务等细分行业的发展，以抖音、快手、小红书、哔哩哔哩为主要代表的短视频、中视频网站迅速成长为网红媒体平台，为市场提供大量知识类产品。伴随“双减”政策实施后教培机构的关停转型，大量语文师资力量转向抖音、快手等相关网络媒体平台发展，以短视频、中视频作品的形式在媒体平台中免费分享语文基础知识类课程内容，导致市场出现大量低价甚至免费的同类资源。为了提升该项目的市场竞争力，公司对中小学语文基础知识点、基本文学常识等相关的音视频、作文素材库等内容的建设数量进行了适当缩减，集中精力突破名著导读、文章精读等专业性较强的内容，与网上相关内容形成在内容质量和运营策略上的差异化竞争。

4.技术进步的影响。随着新媒体的不断迭代发展和数字技术的日益成熟，为适应社交电商、网络直播、短视频等在线新经济发展趋势，公司适度加大了对项目技术平台相应的系统开发的投入，减少了服务器及操作系统等软硬件的购置。同时，随着网络云技术的不断发展和完善，云端数据处理和安全技术越来越成熟便捷，云服务配合智能硬件终端更加高效安全，性价比更高。因此，公司将原计划购置的负载均衡、Web应用防火墙等软硬件数量进行适当缩减，将技术平台系统相关功能通过网络云服务和智能硬件终端开发实现。

5.著作权取得的影响。在项目建设中，公司始终重视著作权授权及取得，为保证项目后续运营及开发顺利进行，在与相关合作方洽谈签约时，尽力取得包括课程脚本、音视频等作品的复制权、改编权等在内的作品全部著作权。随着《著作权法》的修订及知识产权保护意识的增强，该项目与部分内容制作团队在版权保护、价格等协议条款方面暂无法达成一致，如传统文化与国学系列产品在与名师的合作洽谈中，只同意授予产品的音视频著作权。因此，公司在确保项目运营不受影响的前提下，对原计划的、但又无法取得全部著作权的音视频及作文素材内容进行了适当缩减。目前，公司建设的相关内容资源均取得全部著作权，为后续运营提供了坚实基础和有力保障。

综上，根据市场形势、技术进步以及国家政策等因素的变化，本着对投资者负责和维护公司利益的原则，公司对项目具体建设内容及时、适度进行优化调整，既是公司对出版事业和国有资产保值增值负责的体现，更有利于维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。公司已在2019年至2021年历年半年度及年度募集资金存放与实际使用的专项报告中对项目未达进度及部分内容优化调整事宜均予以披露说明。

（四）项目效果

该项目以“平台+内容+服务”模式，构建了优质教育教学在线学习和服务平台，为用户提供了在线互动的一站式全方位教学服务，为进一步发展积累了丰富的内容资源、较好的平台支撑和用户基础。项目建设过程充分体现了公司对媒体融合发展的积极探索。该项目的建

设和探索，为公司开拓了在线教育服务和以新媒体形式提供阅读服务的业务领域，是“读者”品牌在融合出版方面的积极探索，提升了公司在融合出版方面的品牌影响力。该项目与公司主业之一的图书业务形成了良性互动，从音视频课程转化出版的“读者?新语文丛书”带动了部分图书发行；项目平台与期刊、文旅业务积极融合，形成了多元板块的资源和渠道共享，促进了公司融合出版板块的成长，在前期营销过程中，项目平台先后推出在线课程卡+杂志订阅、在线阅读服务+文旅服务的尝试，取得了较好的运营效果。

公司在该项目建设与实施过程中持续推广“读者?中国阅读行动”全民阅读工程，大力开展校园阅读推广、阅读写作主题沙龙、线上阅读能力“面诊会”等一系列高质量的公益阅读推广活动，把阅读活动带进学校、机关、社区、企业和农村，持续营造阅读氛围，引领阅读新风尚，取得了良好的社会反响。项目自2018年开展至今已斩获多项国家、省部级大奖：2018年获得第十三届出版界互联网大会“优秀数字教育平台”；2020年代表甘肃入选中宣部“数字出版精品项目遴选计划”、获得中国数字博览会“优秀品牌奖”、入选“2020年甘肃省宣传思想文化工作优秀创新案例”；2021年入选中宣部“数字出版百佳”项目、“全国新闻出版深度融合发展创新案例”。

（五）运营计划

项目完成结项后，将由研发生产阶段转为全面营销运营阶段，构建线上+线下的阅读社群，借助社群营销推动产品交付和业务推广。一方面，依托公司“读者小站”推广线上+线下“读者小站?阅读成长

俱乐部”模式的建设运营，推动“阅读成长俱乐部”的加盟，主要进军社区阅读服务市场；另一方面，围绕长尾巴月读社会员制建设，实现线上运营销售+线上音视频内容服务+线下会员制活动的模式，积极推动传统出版向市场反馈良好的音视频内容转化，助力公司数字化转型融合发展。

四、本次结项募投项目募集资金实际使用及节余情况

（一）项目募集资金使用情况

项目实施过程中不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况，对募集资金收支相关的信息记录真实准确、披露及时全面，真实、准确地反映了募集资金实际使用情况，符合公司及监管机构对募集资金的管理要求。

1.募集资金实际使用情况

根据《读者?新语文中小学阅读与写作教育平台可行性研究报告》，读者?新语文项目计划投资3,490.98万元，截至2022年8月20日，项目实际投资2,808.15万元（含尾款98.46万元）。

2.尾款情况

内容资源集聚与加工项目建设过程中，音视频的制作需不断修正、反复修改，为了课程的精确度，确保合作方保质保量完成课程后续的维护与修改工作，经公司慎重考虑，决定对相关项目款项延期缓付，故产生尾款98.46万元。

（二）项目募集资金节余情况

截至2022年8月20日，募集资金账户余额912.59万元，其中包括

项目尾款98.46万元，项目节余募集资金合计814.13万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准）。

五、本次结项募投项目节余募集资金使用计划

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，公司决定将节余募集资金814.13万元(含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以转出当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。

六、履行的审议程序及专项意见说明

（一）相关审议程序

公司于2022年8月24日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目实施完毕予以结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》。

（二）独立董事意见

公司本次将募投项目读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项，并将该项目节余募集资金永久性补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及公司实际作出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，将有利于合理资源配置，提高募集资金的使用效率，

加速资金周转，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。我们同意公司将募投项目读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司将募投项目读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，同意公司将募投项目读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

（四）保荐机构意见

保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）通过查阅公司首次公开发行股票的相关信息披露文件以及公司董事会、监事会关于此次将读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

1.读者传媒募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项

目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见。符合证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定。

2.读者传媒募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目节余募集资金（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）在募集资金净额10%以上，根据《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，读者传媒本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项须提交公司股东大会审议批准后方可实施。综上，华龙证券对读者传媒募投项目读者?新语文中小学阅读与写作教育平台项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司

董事会二〇二二年十月二十六日

议案二

关于变更公司2022年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）自2010年至2021年一直担任公司审计机构。在此期间，中喜勤勉尽责，保证了公司年度审计工作的顺利开展。现公司与中喜签订的服务协议已到期，合同约定的审计事项已全部履行完毕。基于公司经营发展及审计工作需求，考虑到目前全国疫情现状及工作沟通的便捷程度，经公开选聘，公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为2022年度审计机构（包括财务报表审计及内部控制审计），聘期一年,审计费用为75万元，其中财务报表审计费用58万元，内部控制审计费用17万元。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事

务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。大华注册地址在北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101，首席合伙人为梁春。大华获得的业务资质有：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。大华已加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司），并从事过证券服务业务，具有丰富的职业经验和良好的专业服务能力。

截至2021年末，大华拥有合伙人264名，注册会计师1481名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数929名。

大华2021年度经审计的收入总额为275,105.65万元，其中证券业务收入为123,612.01万元。

2021年度上市公司年报审计客户公司数量为449家，年报审计收费总额：50,968.97万元，主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

2.投资者保护能力

大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施28次、自律监管措施0次、纪律处分2次；83名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施39次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人/拟签字注册会计师：惠全红，中国注册会计师，大华合伙人，1993年考试取得注册会计师资格，1998年12月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华执业，2022年9月开始为公司提供审计服务；近三年为3家上市公司签署审计报告。

拟签字注册会计师：周世娥，2018年考试取得注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华执业，2022年9月开始为本公司提供审计服务；近三年负责审计了3家上市公司。

项目质量控制复核人：刘春，2010年8月成为注册会计师，2009年8月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年1月开始在大华执业，2015年11月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

2022年度公司现有审计范围内，聘用大华的审计费用为75万元整（包括但不限于资料费、审计费、手续费、税费、差旅费等），其中年度财务报表审计费用58万元，内部控制审计费用17万元，系按照大华提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。中喜于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立，营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新

成文化大厦A座1101室。中喜拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

中喜为公司提供审计服务期间无任何被立案调查、受刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分等不诚信记录。公司未出现委托中喜开展部分审计工作后解聘中喜的情况。上年度中喜会计师事务所审计意见类型为标准的无保留意见。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于中喜与公司签订的服务协议已到期，合同约定的审计事项已全部履行完毕。基于公司经营发展及审计工作需求，考虑到目前全国疫情现状及工作沟通的便捷程度，经公开选聘，公司拟改聘大华为2022年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就更换会计师事务所事项与前任审计机构中喜进行了事先沟通，中喜知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对大华进行了审查，认为其在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、

经营成果，切实履行审计机构应尽的职责。审计委员会同意变更大华为公司2022年度财务及内部控制审计机构，审计费用为人民币75万元，并将变更事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.公司独立董事就聘请2022年度审计机构事项出具事前认可意见如下：经审查，大华具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性。本次公司拟聘请大华为公司2022年度审计机构，有利于保障并提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东利益，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司聘请大华作为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于变更公司2022年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

2.公司独立董事就聘请2022年度审计机构事项发表独立意见如下：大华具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求。本次聘请会计师事务所符合公司生产经营需要和审计要求，不会影响公司审计质量，且已取得我们的事前认可，该事项己经公司董事会审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意聘请大华为公司2022年度财务及

内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

（三）公司董事会审议和表决情况

公司于2022年10月10日召开第四届董事会第十七次会议，以同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于变更公司2022年度审计机构的议案》，同意聘请大华担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司

董事会二〇二二年十月二十六日

议案三

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司第四届董事会将于2022年10月29日届满，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司董事会提名委员会对第五届董事会非独立董事候选人任职资格进行审查后，经第四届董事会第十七次会议审议，董事会提名刘永升先生、富康年先生、李树军先生、宁恢先生、张延龙先生为公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。现提交公司股东大会选举。

请各位股东及股东代表审议。附：候选人简历。

读者出版传媒股份有限公司

董事会二〇二二年十月二十六日

附件：

候选人简历刘永升：男，1972年1月出生，汉族，内蒙古和林格尔人，中共党员，大学学历，工商管理硕士，高级政工师，甘肃省第十四次党代会代表、第十四届委员会候补委员。1990年9月至1994年7月在兰州商学院计划统计系统计学专业学习；1994年7月至1996年9月任兰州商学院学生处实习研究员、副主任科员；1996年9月至2001年8月任甘肃省委组织部干部调配处副主任科员、主任科员（其间：1999年9月至2001年7月在兰州大学历史系世界史当代世界政治经济与国际关系专业研究生课程进修班学习）；2001年8月至2002年3月任甘肃省委组织部干部四处主任科员；2002年3月至2002年7月任甘肃省委组织部干部四处副处级组织员；2002年7月至2004年7月任甘肃省委企业工委组织部副部长；2004年7月至2004年11月任甘肃省政府国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处负责人；2004年11月至2005年9月任甘肃省政府国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处调研员；2005年9月至2009年11月任甘肃省政府国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处处长（其间：2006年9月至2008年12月在西安交通大学管理学院学习，获高级工商管理硕士学位）；2009年11月至2013年5月任甘肃省政府国有资产监督管理委员会企业领导人员管理处处长，华亭煤业集团有限责任公司董事（兼）；2013年5月至2015年4月

任甘肃省政府国有资产监督管理委员会副巡视员、企业领导人员管理处处长；2015年4月至2015年6月任甘肃省政府国有资产监督管理委员会副巡视员；2015年6月至2016年8月任甘肃省政府国有资产监督管理委员会副主任（试用期一年）、党委委员；2016年8月至2017年12月任甘肃省政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员（其间：2016年3月至2017年1月在中央党校第十六期中青年干部培训二班学习）；2017年12月至2019年1月任陇南市委副书记；2019年1月至2019年7月任陇南市委副书记、统战部部长；2019年7月至2020年6月任读者出版集团有限公司党委书记、董事长，读者出版传媒股份有限公司董事长；2020年6月至2020年11月任读者出版集团有限公司党委书记、董事长，读者出版传媒股份有限公司董事长，甘肃省社科联副主席（兼）；2020年11月至今任读者出版集团有限公司党委书记、董事长，读者出版传媒股份有限公司党委书记、董事长，甘肃省社科联副主席（兼）。

富康年：男，1964年3月出生，汉族，甘肃民勤人，中共党员，文学硕士，编审，第十三届全国人大代表(2018-2023)。1980年9月至1984年7月在西北师范学院中文系汉语言文学专业学习（大学本科）；1984年7月至1987年9月在甘肃教育学院任中文系教师(其间:1985年7月评为助教)；1987年9月至1990年7月在兰州大学中文系中国古代文学专业学习（硕士研究生）；1990年7月至1997年12月在甘肃教育学院历任教务处科研师资科副科长、科长,院学

术委员会副秘书长(副处长级)(其间:1991年12月聘为讲师)；1997年12月至2000年5月任甘肃人民出版社敦煌文艺出版社编辑(其间:1999年7月聘任编辑)；2000年5月至2008年2月任甘肃人民出版社读者杂志社编辑、综合部主任(其间:2002年4月聘任副编审,2007年6月聘任编审)；2008年2月至2010年3月任读者出版集团有限公司读者杂志社副总编辑、《读者》主编；2010年3月至2019年5月任读者出版传媒股份有限公司读者杂志社社长、总编辑；2019年5月至2019年10月任读者出版集团有限公司党委委员、董事、副总经理；2019年10月至今任读者出版集团有限公司党委委员、董事、副总经理，读者出版传媒股份有限公司董事。

李树军：男，1968年6月出生，汉族，甘肃定西人，中共党员，历史学硕士。1990年9月至1993年6月在西北师范大学历史系学习；1993年6月至2005年4月在甘肃人民出版社文史室(第二编辑室)从事编辑工作；2005年4月至2007年3月任甘肃人民出版社第二编辑室副主任；2007年3月至2008年2月任读者出版集团有限公司甘肃人民出版社图书出版中心副总编辑(主持工作)；2008年2月至2010年3月任读者出版集团有限公司甘肃人民出版社图书出版中心主任；2010年3月至2013年6月任读者出版集团有限公司图书出版中心总经理；2012年6月至2013年7月任读者出版集团有限公司图书出版中心总经理，甘肃人民出版社有限责任公司总经理、总编辑、法定代表人；2013年7月至2019年10月任甘肃人民出版

社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑；2019年10月至2019年12月任读者出版传媒股份有限公司董事、副总经理、副总编辑,甘肃人民出版社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑；2019年12月至2020年11月任读者出版传媒股份有限公司董事、副总经理、副总编辑(主持经营管理工作)，甘肃人民出版社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑；2020年11月至2021年3月任读者出版传媒股份有限公司党委副书记、董事、副总经理（主持经营管理工作）、副总编辑,甘肃人民出版社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑；2021年3月至2021年6月任读者出版传媒股份有限公司党委副书记、董事、总经理、副总编辑,甘肃人民出版社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑；2021年6月至2021年12月任读者出版传媒股份有限公司党委副书记、董事、总经理、总编辑，甘肃人民出版社有限责任公司执行董事、总经理、总编辑；2021年12月至今任读者出版集团有限公司党委委员、总编辑、董事，读者出版传媒股份有限公司党委副书记、董事、总经理、总编辑。

宁恢：男，1972年11月出生,汉族，甘肃兰州人，中共党员，文学硕士。1995年7月至1998年7月在兰州大学中文系中国古代文学专业学习；1998年7月至2000年1月在甘肃人民出版社教育社从事编辑工作；2000年1月至2008年3月任甘肃人民出版社读者杂志社编辑；2008年3月至2008年12月任读者出版集团有限公司读者杂志社副社长；2008年12月至2010年3月任读者出版集团

有限公司读者杂志社副社长、集团期刊营销部总监；2010年3月至2013年7月任读者出版传媒股份有限公司读者杂志社常务副社长兼副总编辑；2013年7月至2019年6月任读者出版传媒股份有限公司读者杂志社常务副社长、副总编辑；2019年6月至2019年10月任公司读者杂志社常务副社长、副总编辑(主持工作)。2019年10月至2020年3月任读者出版传媒股份有限公司董事、副总经理，读者杂志社社长、总编辑；2020年11月起任读者出版传媒股份有限公司党委委员、董事、副总经理，读者杂志社社长、总编辑。

张延龙：男，1985年8月出生，汉族，甘肃酒泉人，中共党员，工商管理硕士。2002年9月至2007年6月在武汉理工大学经济学专业学习；2007年7月至2009年9月在中国银行张掖分行富民分理处工作；2009年9月至2011年1月任中国银行张掖分行业务部客户经理助理；2011年1月至2016年6月任中国银行甘肃分行中小企业业务中心钻石团队助理客户经理（其间：2012年9月至2015年6月在兰州大学工商管理专业学习）；2016年6月至2019年8月任甘肃电力投资集团公司战略发展部资本运营一级主管；2019年8月至2020年10月任甘肃电投集团公司战略发展部（改革办）资本运营一级主管；2020年10至今任甘肃电投集团公司资本管理部副主任。

议案四

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司第四届董事会将于2022年10月29日届满，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人任职资格进行审查后，经第四届董事会第十七次会议审议，董事会提名吕益民先生、李宗义先生、周蔚华先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。现提交公司股东大会选举。请各位股东及股东代表审议。附：候选人简历。

读者出版传媒股份有限公司

董事会二〇二二年十月二十六日

附件：

候选人简历赵新民：男，1970年12月生，汉族，甘肃临洮人，法学学士。1993年毕业于甘肃政法学院。公司证券和其他商事领域资深律师。1993年至2001年任甘肃正天合律师事务所专职律师、合伙人；2001年至2005年任上海锦天城律师事务所专职律师；2005年至2018年任上海科汇律师事务所专职律师、合伙人；2018年8月至今任上海市民生律师事务所专职律师、合伙人。2001年被上海市律协作为证券专业人才引进上海锦天城律师事务所从事证券法律业务。参与创办上海科汇律师事务所。曾为多家企业改制、上市设立提供法律咨询及服务。现担任上市公司兰州佛慈制药股份有限公司（002644）、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（600720）、大禹节水集团股份有限公司（300021）独立董事。2019年10月至今任读者出版传媒股份有限公司独立董事。

李宗义：男，汉族，1970年3月生，甘肃兰州人，工商管理硕士，正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。1998年开始从事财务审计、咨询工作，作为项目合伙人先后负责过北京住总集

团、金川集团、酒钢集团、甘肃国投集团、甘肃公航旅集团、兰石集团、甘肃电气集团、甘肃农垦集团、甘肃金控集团和甘肃银行、华龙证券等数十家重要客户的改制、上市、发债和年度审计项目，并为企业提供咨询、培训等相关服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、兰州财经大学、兰州理工大学客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授、北京外国语大学国际商学院专业硕士项目企业导师。任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事，甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事，河北工大科雅能源科技股份有限公司独立董事。2012年12月至2019年10月曾任读者出版传媒股份有限公司独立董事。

周蔚华：男，汉族，1963年9月生，安徽亳州人，经济学博士。1988年至1996年任中国人民大学《教学与研究》编辑部编辑、副总编辑，1996年至2011年任中国人民大学出版社副社长、副总编辑、总编辑，2011年至2017年任民政部中国社会报社党委书记、社长、总编辑。2017年至今任中国人民大学新闻学院教授。现为中国人民大学新闻学院二级教授、博士生导师，北京印刷学院特聘教授，中国新闻史学会学报《新闻春秋》杂志主编，国家社科基金重大项目首席专家，中宣部全国出版学科共建工作专家组成员、全国出版专业技术人员职业资格考试辅导教材审定委员会委员和教材编辑委员会委员。

获得第十届韬奋出版奖，首届全国新闻出版领军人才，百名有突出贡献的新闻出版专业技术人员，首届高校出版人物奖等荣誉。主要社会职务有中国社会治理研究会副会长、中国新闻史学会编辑出版研究委员会副主任、浙江出版传媒股份有限公司独立董事等，曾任新闻出版总署新闻出版专业高级职称评审委员会委员、中国出版政府奖出版人物奖评审委员会委员、全国出版专业教学指导委员会委员、国家出版基金评审专家、国家社科基金重大项目评审专家和教育部社科重大项目评审专家等。

议案五

关于选举公司第五届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届监事会事会将于2022年10月29日届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，监事会提名刘晓宇先生、李耀斌女士、孙玉婷女士为公司第五届监事会监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。现提交公司股东大会选举。请各位股东及股东代表审议。附：候选人简历。

读者出版传媒股份有限公司监 事 会

二〇二二年十月二十六日

附件：

候选人简历刘晓宇：男，1972年6月出生，汉族，甘肃敦煌人，中共党员，高级会计师，经济学学士。1996年5月至2008年2月在甘肃人民出版社财务处工作，2008年2月至2010年3月任读者出版集团有限公司计划财务部副部长，2010年3月至2011年9月任读者出版传媒股份有限公司财务部副部长，2011年9月至2018年12月任读者出版集团有限公司财务部部长。2018年12月至2019年10月任读者出版传媒股份有限公司财务总监；2019年10月至2022年4月任读者出版传媒股份有限公司监事会主席；2022年4月至今任读者出版传媒股份有限公司监事会主席；读者出版集团有限公司审计部（监事会办公室）部长（主任）（兼）。

李耀斌：女，1972年5月出生，汉族，甘肃陇南人，中共党员，大学本科，高级会计师、高级审计师。1991年至1998年，甘肃省林业科学研究所，财务，干部；1998年至2012年在读者出版集团有限公司财务部（前身甘肃人民出版社，其中，2010-2012年任职财务部副部长）工作；2012年至2020年7月任读者出版传媒股份有限公司财务部副部长；2020年7月至2022年4月任读者出版传媒股份有限公司审计部（监事会办公室）副部长（副主任）（主持工作）；2022年4月至今任读者出版传媒股份有限公司审计部（监事

会办公室）部长（主任）。

孙玉婷：女，1986年2月出生，汉族，甘肃陇南人，2004年9月至2008年6月在兰州商学院法学院攻读本科；2008年9月至2011年7月在兰州商学院法学院攻读硕士；2011年7月至2012年5月为西宁国家低碳产业基金管理有限公司股权投资部职工；2012年5月至2012年8月为甘肃省国有资产投资集团有限公司综合管理部业务员（试用期）；2012年8月至2013年1月为甘肃省国有资产投资集团有限公司综合管理部业务员；2013年1月至2015年6月任甘肃省国有资产投资集团有限公司战略规划部初级业务主管；2015年6月至2017年4月任甘肃省国有资产投资集团有限公司风控合规部初级业务主管；2017年4月至2018年1月任甘肃省国有资产投资集团有限公司风控合规部初级业务主管、甘肃兴陇基金管理有限公司风控合规部部长（兼）；2018年1月至2019年7月任甘肃省国有资产投资集团有限公司风控合规部一级经理、甘肃兴陇基金管理有限公司风控合规部部长（兼）；2019年7月至2021年1月任甘肃省国有资产投资集团有限公司风控审计部部长助理、甘肃兴陇基金管理有限公司风控合规部部长（兼）；2021年1月至今任甘肃省国有资产投资集团有限公司风控审计部副部长，甘肃兴陇基金管理有限公司风控合规部部长（兼）。2021年12月起任读者出版传媒股份有限公司监事。