华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为读者出版传媒股份有限公司（以下简称“读者传媒”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对读者传媒2019年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1377号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，读者传媒向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为人民币58,620万元，扣除保荐及承销费等相关发行费用总额

8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验,并出具了中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》予以验证确认。

二、募集资金管理及存放情况

1、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，公司制定了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），以确保用于募集资金投资项目的建设。根

据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券于2015年12月4日分别与中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。

2017 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有限责任公司等 6 家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增资（详见公司于 2017年4月26日发布的《关于出资设立上海读者文化创意有限公司的公告》（临2017-021）、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》 （临 2017-022）、《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》（临2017-023）。

2017年6月14日，公司、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券股份有限公司分别与人民社等 6 家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。人民社、读者甘肃数码公司等 6 家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。

2017年9月15日，公司、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，公司、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；并分别开立了募集资金专项账户。

该等协议的主要内容已公告披露，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。

公司于2018年4月12日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项

议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司募投项目变更后，剩余募集资金共计413,855,630.76元（含理财收益及利息）用于永久性补充流动资金。截止7月7日，公司相关募集资金补充流动资金已实施完毕，并办理了相关募集资金专户销户，公司与保荐机构及银行签署的相关《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。2018年7月11日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设完成。公司办理了结项并将募集资金专户销户，公司与保荐机构及相关银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

2、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司募集资金银行专户存储情况如下：

三、募集资金的实际使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目2,621.43万元，募集资金具体使用情况如下表：

2019年度募集资金实际使用情况表

注：

1.截至2019年12月31日，公司首次公开发行全部募投项目累计投入募集资金5688.91万元，其中，读者品牌推广中心建设项目累计投入1,098.57万元；出版资源信息化管理平台建设项目累计投入1397.26万元；特色精品图书出版项目累计投入2390.93万元（含应付未付37.48万元）；读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入230.50万元；包含已终止的数字出版项目、北京天元公司营销与发行服务体系建设项目，前期分别投入的

431.37 万元、140.28 万元。

2.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过，原募投项目刊群出版建设项目、营销与发行服务体系建设项目、数字出版项目已终止、变更，变更后的剩余募集资金39,609.54永久性补充流动资金（详见公司公告临2018-007、临2018-008、临2018-009、临2018-010、临2018-011）。变更后的读者品牌推广中心项目、出版资源信息化管理平台建设项目已分别于2018年7月10日、2018年12月29日结项，故附表中未再具体列示上述项目。

3.本年度公司募集资金累计支出1592.02万元，其中包括上表中本年度投入募集资金总额1492.09万元及已结项的出版资源信息化管理平台建设项目应付尾款支出99.93万元。出版资源信息化管理平台建设项目已于2018年12月29日结项，结项时有应付未付合同款项176.86万元，均为履约保证金、质保金及少量合同尾款，原计划于2019年全部支付完毕，但根据项目实际运营情况，为保证项目安全有序运营，综合考虑系统优化以及后续维护，秉承谨慎原则，经与承建方沟通并达成一致意见，2019年度尚留部分应付未付款项76.93万元。

4.截至2019年12月31日，读者·新语文中小学生阅读与写作教育平台项目尚有应付未付合作方合同款项523.09万元，该款项全部为项目产品研发投入。

5.截至2019年12月31日，特色精品图书出版项目已实施完毕，累计投入募集资金2390.93万元，本年度投入1328.86万元（含应付未付37.48万元）。公司拟将该项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，该事项已经公司公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，尚须提交公司2019年度股东大会审议。该项目效益情况说明：一是本表列示项目效益为截至结项日收益，相关图书尚在营销之中，后续仍将重印、发行；二是该出版项目实现了良好的社会效益，进一步增强了公司品牌影响力。如《读者丛书?社会主义核心价值观读本》被中宣部、国家新闻出版广电局确定为全国“2017年主题出版重点出版物”、荣获第十二届甘肃省优秀图书一等奖；部分图书获得国家级、省级优秀图书奖项，并入选甘肃省精品图书出版规划、精品图书选题资助项目。

四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司第三届董事会第二十一次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障正常运营、不影响公司日常资金和项目投资正常周转需要的前提下，使用不超过3,000万元（含3,000万元）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。2019年使用闲置募集资金购买理财产品详细情况见下表:

五、募投项目先期投入及置换情况

2019年度公司不存在置换先期投入募投项目的自筹资金情况。

六、用闲置资金暂时补充流动资金情况

2019年度公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的情况。

七、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2019年度公司未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

八、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2019年度公司未发生使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

九、节余募集资金使用情况

2019年度公司不存在节余募集资金使用情况。

十、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2018年4月12日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目。详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-010号、临2018-011号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目、出版资源信息化管理平台建设项目分别于2018年7月10、2018年12月29日建成并结项。读者·新语文中小学阅读与写作教育平台项目正在按计划建设实施。

十一、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

十二、保荐机构核查意见

保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对读者传媒募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了重点核查。

保荐机构经核查后认为，读者传媒2019年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，读者传媒编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。