证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临 2020-014 读者出版传媒股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》规定，在募集资金使用期间，公司须定期公告募集资金的存放和使用情况。现将截至 2019 年 12 月31 日募集资金的具体存放和使用情况汇报如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际到账募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1377 号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 9.77 元，募集资金总额为 58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 8,225.50 万元，募集资金净额为 50,394.50 万元。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第 0563 号《验资报告》审验，前述资金已于 2015 年 12 月 4 日全部到账。 （二）本年度使用金额及当前余额  1 公司募集资金总额 58,620.00 万元，2015 年度利息收入扣除手续费后净额 7.29 万元，支付 IPO 发行有关费用 8,009.45 万元，项目支出 213.00 万元，2015 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额为50,404.84 万元。 2016 年度公司募集资金实际使用 303.73 万元，支付 IPO 发行有关费用 195.10 万元，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额 25,000.00 万元，理财收益 333.41 万元，利息收入扣除手续费净额 186.62 万元，募集资金专户账户实际余额为 25,426.04 万元。 2017 年度公司募集资金实际使用 1,908.68 万元，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额 30,000.00 万元，理财收益 819.85万元，利息收入扣除手续费净额 308.12 万元。截至 2017 年 12 月 31日，尚未使用的募集资金余额 19,645.33 万元，其中：存放于募集资金专户余额 19,575.31 万元；募集资金专户转入读者（上海）文化创意有限公司且存放于基本户余额 70.02 万元，用于支付“营销与发行服务体系建设项目”中的上海营销中心场地建设费用。 2018 年度公司募集资金实际使用 1,671.48 万元，募集资金理财收益 699.52 万元，利息收入扣除手续费净额 212.65 万元，收回 2017年 购 买 的 理 财 本 金 30,000.00 万 元 ， 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金41,385.56 万元，截至 2018 年 12 月 31 日存放于募集资金专户实际余额为 7,500.46 万元。 2019 年度公司募集资金实际使用 1592.02 万元(含本报告期支付的出版资源信息化管理平台建设项目结项时的应付未付款 99.93 万  2元，及特色精品图书出版项目应付未付款 37.48 万元)，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额 2,000.00 万元，利息收入扣除手续费净额 41.21 万元，截至 2019 年 12 月 31 日存放于募集资金专户实际余额为 3,987.13 万元。 二、募集资金管理及存放情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于 2013年 1 月 8 日第二届董事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司于 2015 年 12 月 4 日与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）、存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。 2017 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有  3限责任公司等 6 家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增资（详见公司于 2017 年 4 月 26 日发布的《关于出资设立上海读者文化创意有限公司的公告》（临 2017-021）、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》（临 2017-022）、《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》（临 2017-023）。 2017 年 6 月 14 日，公司、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券分别与人民社等 6 家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社有限责任公司、读者甘肃数码科技有限公司等 6 家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。 2017 年 9 月 15 日，公司、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，公司、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；并分别开立了募集资金专项账户。 公司于 2018 年 4 月 12 日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2018 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中  4国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-007号、临 2018-008 号、临 2018-009 号、临 2018-010 号、临 2018-011号公告。 公司募投项目变更后，剩余募集资金共计 413,855,630.76 元（含理财收益及利息）用于永久性补充流动资金。截至 2018 年 7 月 7 日，公司相关募集资金补充流动资金已实施完毕，并办理了相关募集资金专户销户，公司与华龙证券及银行签署的相关《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司于 2018 年7 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-042 号公告。 2018 年 7 月 10 日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设完成。公司办理了结项并将募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见 2018年 7 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-043号公告。 报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、华龙证券签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资  5金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知华龙证券，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金银行专户存储情况如下：  2019 年 12 月 31 日 资金专户 账号 专户余额（人民币 元）中国工商银行股份有限公司  2703002129200053350 13,349,553.03兰州广武门支行中国建设银行股份有限公司  62001400001051529552 481,773.21甘肃省分行营业部中国银行股份有限公司兰州  104047550532  1,894,678.65市大教梁支行中国建设银行股份有限公司  62050176001009111111 544,026.38兰州大教梁支行中国建设银行股份有限公司  62050176001009222222 23,601,237.60兰州大教梁支行中国建设银行股份有限公司  62050176001009333333  0.00兰州大教梁支行中国建设银行股份有限公司  62050176001009666666  0.00兰州大教梁支行  合计  39,871,268.87 三、报告期内募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 详见附表：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 不适用。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。  6 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 经公司第三届董事会第二十一次会议及 2018 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障正常运营、不影响公司日常资金和项目投资正常周转需要的前提下，使用不超过 3,000 万元（含 3,000 万元）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。 7 报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：  实际收回 实际获得  委托理财金 委托理财起始日 委托理财终  是否经过 受托人 委托理财产品类型  报酬确定方式 本金金额 收益（万  额（万元）  期 止日期 法定程序  （万元） 元）交通银行股份 交通银行蕴通财富定期 预计收益率(年化)：有限公司甘肃 型结构性存款 187 天 2000 2019-10-30 2020-05-04 未到期 未到期 是 4.00%-4.10%省分行  （汇率挂钩看涨） （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 无。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司未发生将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。  8 （八）募投项目结项情况 根据募投项目实施计划，公司积极推进项目实施，部分项目已建设完成并结项。 读者品牌推广中心建设项目于 2018 年 7 月 10 日已全部建设完成并全部投入运营。公司已办理募集资金专户销户，公司与华龙证券及相关银行签署的相关《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2018-043号公告。 出版资源信息化管理平台建设项目已如期于 2018 年底建设完成。经评审，该项目达到预期建设目标，实现了预期的功能需求。目前，“出版资源信息化管理平台”各子系统均已投入使用，运行状态稳定。具 体 详 见 公 司 于 2019 年 1 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临 2019-002 号公告。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于 2018 年 4 月 12 日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于 5 月 11 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目。详见公司于 2018 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》  9《证券日报》披露的临 2018-007 号、临 2018-008 号、临 2018-010号、临 2018-011 号公告。变更的募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目、出版资源信息化管理平台建设项目分别于 2018 年 7 月10、2018 年 12 月 28 日建成并结项。读者新语文中小学阅读与写作教育平台项目正在按计划建设实施。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于读者出版传媒股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：读者传媒董事会编制的《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】第 44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013 修订)的规定编制，在所有重大方面公允反映了读者传媒募集资金的存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 10 公司保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《华龙证券股份有限公司关于读者出版传媒股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》结论性意见如下：读者传媒 2019 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，读者传媒编制的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 八、上网披露的公告附件 （一）华龙证券股份有限公司《关于读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项核查报告》； （二）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于读者出版传媒股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。 特此公告。 读者出版传媒股份有限公司董事会 2020 年 4 月 25 日 11  附表  募集资金使用情况对照表  单位：万元募集资金净额 50,394.50  本年度投入募集资金总额  1492.09变更用途的募集资金总额  39,609.54 已累计投入募集资金总额  2621.43变更用途的募集资金总额比例  78.60% 截至期末  项 目 截至期 累计投入  可 行 末投入 是否  募集资金 截至期末  截至期末 金额与承 项目达到预 性 是 承诺投资 已变更项目，含  调整后投  本年度投  进度（%） 本年度实 达到  承诺投资 承诺投入  累计投入 诺投入金 定可使用状 否 发 项目  部分变更（如有） 资总额 入金额  （4）=  现的效益 预计  总额 金额(1)  金额(2) 额的差额 态日期  生 重 （2）/ 效益 (3) ＝ 大 变 （1） (2)-(1)  化读者新语文中小  230.50学生阅读与写作教 是  3,490.98 0.00 1793.55 163.23  -1563.05 12.85% -  -  - 否  注4育平台  该项目于特色精品图书出版 延期一年 4,754.73 0.00 4754.73 1328.86 2390.93 -2363.80 50.29% 2019 年 12 353.93 注5  -项目  月结项 合计  - 8,245.71 0.00 6548.28 1492.09 2621.43 -3926.85 - -  -  - 1.读者新语文中小学阅读与写作教育平台项目：未达到计划进度原 ①该项目对教学师资、优秀作品内容要求较高，筹备期较长，加之项目团队与外包服务商前期沟通及磨合过程较长，因此导致项目建设前期进度有所延迟。因（分具体募投项 ②项目基础平台建设过程中，考虑到市场需求变化，对平台功能设计有所提升调整，导致项目建设进度有所延迟；基本平台建设内测过程中，出现部分技术问题，导致目） 平台内测时间延长，款项支付延迟；一线优秀师资课程拍摄工作，需配合老师的空闲时间，主要集中在节假日和寒暑假，导致工作进度有所延迟；课程拍摄及后期制作 工作，有大量音视频校对工作，项目组暂缺具有音视频策划与校对经验成熟的工作人员，影响项目建设进度。 12 ③公司下一步将严格把关项目建设内容，遴选在行业内知名教师参与项目课程制作，加大对项目的人员及软硬件支持，进一步加快建设进度。 2.特色精品图书出版项目：报告期末，该项目已累计出版图书 411 种（卷），累计印数 413.50 万册，青少年启迪板块、西部文史板块、人文精品板块三大板块共计 12 个子系列均已出版，项目已实施完毕。虽然该项目可行性尚未发生重大变化，但项目投入金额减少，投资进度与原计划有所延迟，主要原因如下：一是原计划部分子项 目市场上已有同类图书，原有销售亮点不再，投资收益难以保证；二是随着“一带一路”倡议的推进和落实，以及国家和地方相关新政策的提出，原计划出版图书需根 据新时代、新政策、新要求进一步调整优化，以适应读者阅读水平和习惯的变化，更好满足人民群众对美好文化生活的新期待；三是原计划部分项目作者发生变故或交 稿质量、进度不达预期；四是当前随着数字阅读的日益普及，以及“按需印刷”、电商技术和物流网络的日益成熟，已无必要事前大量印刷、铺货而形成大量存货和库 存积压。项目可行性发生重  无大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情  不适用 况用闲置募集资金暂时补充流动资金情 无 况 报告期末，募投项目特色精品图书出版项目已实施完毕，项目投入金额较计划投入有所减少，进度与原计划有所延迟。该项目共使用募集资金 2390.93 万元，节余募集 资金合计 2363.80 万元（含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会批准之日账户余额为准）。 项目形成节余资金的原因：1.原计划部分子项目市场上已有同类图书，原有销售亮点不再，投资收益难以保证；加之数字阅读日益普及，以及“按需印刷”、电商技术募集资金结余的金 和物流网络的日益成熟，已无必要事前大量印刷、铺货而形成大量存货和库存积压。因此，公司根据市场形势变化和公司实际情况，对该部分项目具体品种（卷、册） 额及形成原因 数、印数进行了适当优化控制和缩减，以防范风险，确保公司利益最大化。2.通过招标及议价等方式，持续降低图书印制成本，同时整合公司现有人力、物力等资源， 进一步加强内部成本管控，项目实施过程中的成本费用较原计划有所降低。3.由于公司首次公开发行募投项目于 2012 年立项，募集资金到位前，部分子项目已使用自有 资金投入实施，因此，募集资金有所节余。 公司 2019 年 10 月 30 日与交通银行股份有限公司甘肃省分行签订《交通银行蕴通财富定期型结构性存款（汇率挂钩）产品协议》，使用 1.5 亿元人民币（其中闲置自有募集资金其他使用 资金 1.3 亿元，募集资金 2,000 万元）购买结构性存款，预计收益率(年化)为 4.00%-4.10%，产品收益起算日为 2019 年 10 月 30 日，产品到期日为 2020 年 5 月 4 日（遇 情况 非工作日顺延至下一个工作日，产品收益根据实际投资期限计算）。 13注：1.截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行全部募投项目累计投入募集资金 5688.91 万元，其中，读者品牌推广中心建设项目累计投入 1,098.57 万元；出版资源信息化管理平台建设项目累计投入 1397.26 万元；特色精品图书出版项目累计投入 2390.93 万元（含应付未付 37.48 万元）；读者新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入 230.50 万元；包含已终止的数字出版项目、北京天元公司营销与发行服务体系建设项目，前期分别投入的431.37 万元、140.28 万元。2.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过，原募投项目刊群出版建设项目、营销与发行服务体系建设项目、数字出版项目已终止、变更，变更后的剩余募集资金 39,609.54 永久性补充流动资金（详见公司公告临 2018-007、临 2018-008、临 2018-009、临 2018-010、临 2018-011）。变更后的读者品牌推广中心项目、出版资源信息化管理平台建设项目已分别于 2018 年 7 月 10 日、2018 年 12 月 29 日结项，故附表中未再具体列示上述项目。3.本年度公司募集资金累计支出 1592.02 万元，其中包括上表中本年度投入募集资金总额 1492.09 万元及已结项的出版资源信息化管理平台建设项目应付尾款支出 99.93 万元。出版资源信息化管理平台建设项目已于 2018 年 12 月 29 日结项，结项时有应付未付合同款项 176.86 万元，均为履约保证金、质保金及少量合同尾款，原计划于 2019 年全部支付完毕，但根据项目实际运营情况，为保证项目安全有序运营，综合考虑系统优化以及后续维护，秉承谨慎原则，经与承建方沟通并达成一致意见，2019 年度尚留部分应付未付款项 76.93 万元。4.截至 2019 年 12 月 31 日，读者新语文中小学生阅读与写作教育平台项目累计投入支出 230.50 万元；尚有应付未付合作方合同款项 523.09 万元未在本表列示，该款项全部为项目产品研发投入。5.截至 2019 年 12 月 31 日，特色精品图书出版项目已实施完毕，累计投入募集资金 2390.93 万元，本年度投入 1328.86 万元（含应付未付 37.48 万元）。公司拟将该项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，该事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，拟提交公司 2019 年度股东大会审议。该项目效益情况说明：一是本表列示项目效益为截至结项日收益，相关图书尚在营销之中，后续仍将重印、发行；二是该出版项目实现了良好的社会效益，进一步增强了公司品牌影响力。如《读者丛书社会主义核心价值观读本》被中宣部、国家新闻出版广电局确定为全国“2017 年主题出版重点出版物”、荣获第十二届甘肃省优秀图书一等奖；部分图书获得国家级、省级优秀图书奖项，并入选甘肃省精品图书出版规划、精品图书选题资助项目。  14