读者出版传媒股份有限公司

2018年度股东大会

会议资料

2019年5月

目 录

读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项 ...... 1

读者出版传媒股份有限公司 2018年度股东大会议程 ...... 2

议案一 关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 3

议案二 关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 11议案三 关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案...... 17议案四 公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案......... 24议案五 关于公司2018年年度报告及摘要的议案 ...... 25

议案六 公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告 ...... 26

议案七 关于公司预计2019年度日常关联交易的议案 ...... 40

议案八 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 43

议案九 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 47

议案十 关于2019年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 56

议案十一 关于公司续聘财务审计机构的议案 ...... 57

读者出版传媒股份有限公司股东大会议事规则及注意事项

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。

三、公司证券法务部具体负责股东大会有关程序方面的事宜。

四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交公司证券法务部登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，取持股数最多的前十位股东的提问。

五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。

六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。

七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

读者出版传媒股份有限公司

2018年度股东大会议程

召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式召开时间：2019年5月23日14:30召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司三楼会议室

议案一

关于公司2018年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将《读者出版传媒股份有限公司2018年度董事会工作报告》附后，请各位股东及股东代表审议。

附：《读者出版传媒股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2019年5月23日

读者出版传媒股份有限公司2018年度董事会工作报告

2018年度，公司董事会依照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行公司股东大会的各项决议，积极谋划公司未来发展战略，推进董事会决议的实施，支持公司经营管理层日常经营，全体董事勤勉尽职，保证了公司治理的规范运作，为公司持续稳定的发展奠定了良好基础，有效维护了股东和中小投资者的利益。现将2018年度董事会工作报告如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期内，经公司控股股东读者出版集团有限公司推荐，董事会同意提名马建东先生、赵金云女士为公司董事，经过公司董事会、股东会的审议，选举马建东、赵金云为公司第三届董事会董事；陈泽奎、马永强、王卫平三位董事已辞去公司董事职务。公司现有马建东、赵金云、覃东宜、吕益民、王志成、李宗义共六名董事。

2018年，董事会面对行业发展和市场情况，科学制定发展战略、严格规范公司管理，实现股东财富保值增值。截至2018年年末，公司总资产20.02亿元、归属上市公司股东的净资产16.80亿元，比2017年年底分别减少1.82%、2.13%。2018年全年实现销售收入7.61

亿元，比2017年下降8.42%；归属于上市公司股东的净利润4247.25万元，较2017年下降45.14%。

二、董事会日常工作情况

公司董事会向股东大会负责，积极健全公司法人治理结构，不断完善运行机制、健全决策程序，坚持合理授权、规范决策，严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真研究和科学决策，充分发挥每一位董事的作用，决策的水平和效率不断提高，并积极严谨地筹备各项会议，保证会议全部圆满召开。

（一）公司股东大会会议情况及决议内容

报告期内，公司召开了3次股东大会，审议议案21项。

股东大会会议召开及表决情况如下：

（二）公司董事会会议情况及决议内容

2018年,公司董事会召开了9次会议，审议议案40项，董事会提请审议事项都获得了通过。

董事会会议召开及表决情况如下：

（三）董事会董事履职情况

2018年，共召开股东大会3次，董事会9次，全体董事均能够勤勉履职，未出现连续两次未亲自参加会议的情况，公司董事通过现场会议及通讯方式参会，保证审议规范的前提下，提高了决策的效率，各位董事充分发挥各自专业优势，对公司信息披露、人员变更、内控制度、募投项目以及重大投资合作等事项进行了审议,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益、增强公司盈利能力等方面发挥了重要作用。

三、董事会专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，2018年度专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。公司董事会审计委员会在本年度内的定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，较好地完成了年度审计工作，同时对公司日常关联交易额度及内部控制审计情况进行了审查；公司董事会提名委员会在本年度内对公司董事、高级管理人员的提名、选任及更换进行了审议。

报告期内，公司各项制度运作规范，建立的决策程序、议事规则等民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，现行的内部控制制度较为合理、有效，完善。

四、公司内部控制体系建设与执行情况

2018年，公司聘请专业机构对公司内部的各项控制制度及管理流程进行全面梳理，构建符合现代企业制度的内控体系，在运行中不

断完善内部控制制度体系，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。

五、2018年年度利润分配预案

经中喜会计师事务所对公司2018年经营业绩及财务状况进行审计，2018年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为42,472,534.47元；母公司净利润为61,001,065.91元。按照2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积6,100,106.59元后，公司2018年度可供分配利润为36,372,427.88 元。加上年初未分配利润733,924,431.48元，扣除2017年度分红23,040,000.00元，公司累计可供分配利润为747,256,859.36元。

公司拟以截至2018年12月31日总股本57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.23元（含税），合计派发现金股利人民币1,324.80万元（含税）。本年度不发送红股，不进行资本公积金转增股本。

六、获得荣誉情况

《读者》荣获第四届中国出版政府奖期刊奖，被中国期刊协会评选为2018年“中国最美期刊”。《读者》荣获“2018数字阅读影响力期刊TOP100”海外榜单第一名，国内榜单第二名。

公司荣获“全民阅读优秀推广机构”称号；阅读服务与数字运营中心荣获“全民阅读十佳推广人”称号；读者读书会被评为“全民阅读优秀推广机构”。

七、董事会2019年度工作计划

新年度，董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践行五大发展理念，推进高质量发展。深化体制改革，面向市场，促进体制机制创新；坚持正确导向，做强主业，推动转型融合发展；积极探索布局，做大产业，推动多元跨界发展，加快发展新业态板块，构建“读者生态圈”，努力做优做大做强。并继续做好董事会日常工作，确保公司决策和各项运作规范平稳运行；进一步做好公司治理和规范运作，继续加强公司董事会各项制度的建设，充分发挥各专门委员会的作用；继续保持和提高信息披露水平，加强投资者关系管理，巩固和提升公司良好的资本市场形象；提高内控水准和风险防范能力。

议案二

关于公司2018年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将《读者出版传媒股份有限公司2018年度监事会工作报告》附后，请各位股东及股东代表审议。

附：《读者出版传媒股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

读者出版传媒股份有限公司监事会

2019年5月23日

读者出版传媒股份有限公司2018年度监事会工作报告

读者出版传媒股份有限公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就2018年度工作情况报告如下：

一、监事会成员及会议召开情况

根据《公司章程》，公司监事会设监事5名，其中职工监事2名。2018年度，公司第三届监事会履职的监事有曾乐虎、袁海洋、赵汝君、郭平、宁恢，公司现有监事4名。监事曾乐虎因工作原因，于2018年5月30日辞去监事职务； 2018年6月26日召开的公司2018年第一次临时股东大会选举袁海洋为公司监事，并经2018年11月15日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过，选举袁海洋为公司监事会主席。

2018年度，公司监事会共召开7次会议，具体情况如下 ：

（一）2018年4月12日，在公司三楼会议室召开公司第三届监事会第六次会议，审议通过以下事项：

1.《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》

2.《关于终止或变更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金

永久性补充流动资金的议案》

3.《关于募投项目之特色精品图书出版项目延期实施的议案》4.《关于变更募投项目之营销与发行服务体系建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

5.《关于募投项目之出版资源信息化管理平台建设项目优化调整及缩减投资规模并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

（二）2018年4月18日，在公司三楼会议室召开公司第三届监事会第七次会议，审议通过以下事项：

1.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

2.《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

3.《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》

4.《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

5.《关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》

6.《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

7.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

8.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

9.《关于向银行申请综合授信额度的议案》

10.《关于公司续聘财务审计机构的议案》

11.《关于公司续聘内部控制审计机构的议案》

12.《关于公司会计政策变更的议案》

（三）2018年4月26日，在公司三楼议室召开公司第三届监事会第八次会议，审议通过以下事项：

《关于公司2018年第一季度报告的议案》；

（四）2018年6月7日，在公司三楼会议室召开公司第三届监事会第九次会议，审议通过以下事项：

《关于提名袁海洋先生为公司第三届监事会监事的议案》

（五）2018年8月20日，在公司三楼会议室召开公司第三届监事会第十次会议，审议通过以下事项：

1.《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》

2.《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

（六）2018年10月24日，在公司三楼会议室召开公司第三届监事会第十一次会议，审议通过以下事项：

1.《关于公司2018年第三季度报告的议案》

2.《关于会计报表格式调整的议案》

（七）2018年11月15日，在公司三楼会议室召开公司第三届监事会第十二次会议，审议通过以下事项：

1.《关于选举监事会主席的议案》

2.《关于收购甘肃文化出版社有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对中喜会计师事务所出具的年度审计报告进行了认真审阅。监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。监事会认真审阅了公司的季报、半年报和年报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《读者出版传媒股份有限公司关联交易管理制度》等规定的要求，对公司报告期内发生的关联交易进行了核查。报告期内，关联交易主要涉及股份公司与集团公司房屋租赁，收购甘肃文化出版社有限责任公司100%股权等事项。监事会认为：公司2018年度关联交易公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。

（四）公司募集资金管理情况

报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定存放、使用募集资金。在经过反复研究，聘请专业机构重新对原募投项目进行分析、论证，与中介机构多方沟通，严格把关，根据监管要求履行

程序，对原部分募投项目进行了终止、调整和变更。公司此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际发展情况，经过充分论证后审慎做出的决定，因此，同意公司终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际发展需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营发展产生新增风险及不确定性的影响，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保的行为。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

对董事会关于公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司现已建立了内部控制制度，保证了资产的安全，董事会决策程序科学、合法、有效。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2019年监事会工作重点

公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，维护和保障公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。

议案三

关于公司2018年度财务决算和2019年度财务

预算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将《读者出版传媒股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》附后，请各位股东及股东代表审议。

附：《读者出版传媒股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2019年5月23日

读者出版传媒股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告

2018年是公司全面深入贯彻党的十九大重要精神、进一步深化改革、落实产业升级，全面推进传统出版和新兴出版融合发展战略的一年。公司坚持社会效益优先，调整优化布局，大力推动数字出版、知识服务、文化电子商务等新业态发展，逐步迈入高质量发展的新阶段。

一、2018年度公司财务决算情况

公司2018年度财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（一）报告期主要财务数据和指标

报告期内，公司实现营业收入7.61亿元，较上年同期8.31亿元减少0.7亿元，降幅8.42%。收入减少主要是期刊、教材教辅销售收入和广告收入下降所致。实现归属于母公司股东的净利润4247.25万元， 较上年同期7741.75万元减少3494.50万元，降幅45.14%。基本每股收益0.07元。利润下降的主要原因是销售收入下降的同时国内市场纸张成本上升及公司继续加大北京、上海营销体系建设和市场推广投入，销售费用增加所致。经营活动产生的净现金流量为9433.56万元，较上年同期5496.91万元增加3936.65万元，增幅71.62%。经营活动产生的净现金流量增加的主要原因是拓展销售市场的同时原材料采购支出减少。

报告期末，公司资产总额为20.02亿元，较上年末20.39亿元下降0.37亿元，降幅1.82%；负债总额为2.72亿元， 较上年末2.71亿元增加160万元，增幅0.59%；公司资产负债率为13.61%；归属于

母公司股东权益16.80亿元，较上年末17.16亿元下降0.36亿元， 降幅2.13%；加权平均净资产收益率2.46%。

总体来看， 2018年公司在原材料成本上涨，传统纸媒受移动互联网新媒体冲击等因素的多重影响下，收入及净利润较上年均有所下降；但公司面对市场的变化，积极制定应对策略，开发选题，增加图书品种，拓展销售市场，经营活动净现金流量较上年同期有所增长。

（二）财务状况分析

2018年末公司资产负债结构继续保持稳定，主要的资产负债项目变动情况分析如下：

1、货币资金6.20亿元，较上年末6.61亿元下降0.41亿元，降幅6.28%，主要是现金分红及投资甘肃读者光大新兴产业基金所致。

2、应收票据及应收账款1.09亿元，较上年末增加44.83万元，增幅0.41%，主要是期末期刊销售款暂未结算所致。

3、预付账款1228.59万元，较上年末2686.38万元下降1457.79万元，降幅54.27%，主要是预付原材料款减少所致。

4、存货9906.23万元，较上年末11650.16万元下降1743.93万元，降幅14.97%，主要是原材料购进减少所致。

5、其他应收款846.78万元，较上年末1057.69万元下降210.91万元，降幅19.94%，主要是部分项目保证金收回所致。

6、可供出售金融资产40733.86万元，较上年末40690万元增加43.86万元， 主要是从母公司购买惠州文化发展公司5%的股权所致。

7、长期股权投资9759.20万元，较上年末3701.53万元增加6057.67万元，增幅163.65%，主要是投资甘肃读者光大新兴产业基金所致。

8、投资性房地产9445.32万元，较上年末7167.14万元增加

2278.18万元，增幅31.79%，主要是天津新媒体综合大厦部分自有房屋转为出租所致。

9、在建工程512.91万元，较上年末821.24万元下降308.33万元，降幅37.54%，主要是多媒体动漫故事库数字教学平台建设示范项目结项转入固定资产所致。

10、无形资产3605.87万元， 较上年末2996.16万元增加609.71万元，增幅20.35%，主要是公司出版资源信息化管理平台建设结项以及购买数字软件所致。

11、长期待摊费用425.69万元较上年末116.43万元增加309.26万元，增幅265.60%，主要是上海外滩书店改造、装修以及北站静安店设计费增加所致。

12、应付账款及应付票据4295.79万元较上年末5258.28万元下降962.49万元，降幅18.30%，主要是天津公司支付大厦工程款所致。

13、预收账款7415.93万元较上年末5952.85万元增加1463.08万元，增幅24.58%，主要是预收书款增加所致。

（三）经营成果分析

1、销售收入分析

公司2018年度实现销售收入7.61亿元，较上年同期8.31亿元减少0.7亿元，降幅8.42%。

收入增加板块一是数码产品销售收入812.33万元，较上年同期237.17万元增加575.16万元，增幅242.51%；二是一般图书销售8275.08万元，较上年同期7653.49万元增加621.59万元，增幅8.12%。

收入减少板块一是广告收入1440.06万元，较上年同期2287.16万元减少847.10万元，降幅37.04%；二是教材教辅销售收入23910.43万元，较上年同期25711.66万元减少1801.23万元，降幅7.01%；

三是期刊销售收入16591万元，较上年同期17651.91万元减少1060.91万元，降幅6.01%。

2、销售成本分析公司2018年度产生营业成本6.03亿元，较上年同期6.46亿元降低0.43亿元，降幅6.60%。

成本上涨的板块一是数码产品销售成本628.16万元，较上年同期292.26万元上涨335.90万元，涨幅114.93%；二是一般图书销售成本7504.56万元，较上年同期6074.72万元上涨1429.84万元，涨幅23.54%；三是期刊销售成本10601.40万元，较上年同期10236.27万元上涨365.13万元，涨幅3.57%。

成本减少的板块一是广告成本236.16万元，较上年同期716.95万元减少480.79万元，降幅67.06%；二是教材教辅销售成本18467万元，较上年同期19271.42万元减少804.41万元，降幅4.17%。

3、销售毛利分析

公司2018年度实现销售毛利15728.23万元，较上年同期18461.38万元减少2733.15万元。销售毛利率20.68%，较去年同期下降7%。

毛利增加板块主要是数码产品销售毛利184.16万元， 较上年同期-55.10万元增加239.26万元，增幅434.27%。

毛利减少板块一是一般图书销售毛利770.52万元，较上年1578.76万元减少808.24万元，降幅51.19%；二是广告毛利1203.90万元，较上年同期1570.21万元减少366.31万元，降幅23.33%。三是期刊销售毛利5989.60万元，较上年同期7415.64万元减少1426.04万元， 降幅19.23%。

4、费用及其他项目分析

销售费用发生3221.13万元， 较上年同期2972.85万元增加248.28万元，增幅8.35%，主要是北京、上海两大营销体系建设及市场推广投入所致。

管理费用发生9096.86万元，较上年同期9791.96万元减少695.10万元， 降幅7.10%，主要是由于人员经费减少以及终止经营北京读者天地公司所致。

财务费用发生-1117.12万元， 较上年同期减少44.45万元，主要是本期利息收入有所增加所致。

投资收益发生1165.19万元， 较上年同期594.42万元增加570.77万元，增幅96.02%，主要是银行理财产品投资收益增加所致。

其他收益发生1083.38万元，较上年同期1289.62万元减少206.24万元，降幅15.99%，主要是税收返还减少所致。

（四）现金流量分析

公司年末货币资金余额为6.20亿元，占公司资产总额的30.95%，货币资金较上年末6.61亿元减少0.41亿元，减少比例6.28%，主要是现金分红及投资甘肃读者光大新兴产业基金所致。

经营活动现金净流入0.94亿元， 较上年同期0.55亿元增加0.39亿元，增长比例71.62%，经营活动产生的净现金流量增加的主要原因是拓展销售市场的同时原材料采购支出减少。

投资活动现金净流出1.11亿元， 较上年同期2.59亿元减少1.48亿元，减少比例57.27%，主要是公司对固定资产的构建减少以及调整理财产品结构所致。

筹资活动现金净流出0.25亿元， 较上年同期0.28亿元减少250万元， 减少比例8.94%，主要是公司分配股利同比减少以及本期归还借款所致。

二、2019年度财务预算

2019年，读者传媒将继续深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九大精神，继续深化改革发展、通过实施创新驱动、优化产业布局等一系列务实举措，积极推动媒体融合发展，坚持社会效益优先的同时，努力创造出良好的经济效益。

议案四

读者出版传媒股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经中喜会计师事务所对公司2018年经营业绩及财务状况进行审计，2018年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为42,472,534.47 元；母公司净利润为61,001,065.91元。按照2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积6,100,106.59元后，公司2018年度可供分配利润为36,372,427.88 元。加上年初未分配利润733,924,431.48元，扣除2017年度分红23,040,000.00元，公司累计可供分配利润为747,256,859.36元。

公司拟以截至2018年12月31日总股本57,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.23元（含税），合计派发现金股利人民币1,324.80万元（含税）。本年度不发送红股，不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2019年5月23日

议案五

关于公司2018年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所关于2018年年报编制工作的有关要求，公司认真编制了2018年年度报告及其摘要，具体内容详见2019年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《读者出版传媒股份有限公司2018年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《读者出版传媒股份有限公司2018年年度报告》《读者出版传媒股份有限公司2018年年度报告摘要》，请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2019年5月23日

议案六

公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》规定，在募集资金使用期间，公司须定期公告募集资金的存放和使用情况。现将截至2018年12月31日募集资金的具体存放和使用情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

1.实际到账募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1377号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》审验，前述资金已于2015年12月4日全部到账。

2.本年度使用金额及当前余额

公司募集资金总额58,620.00万元，2015年度利息收入扣除手续费后净额7.29万元，支付IPO发行有关费用8,009.45万元，项目支出213.00万元，2015年12月31日尚未使用的募集资金余额为50,404.84万元。

2016年度公司募集资金实际使用303.73万元，支付IPO发行有关费用195.10万元，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额25,000.00万元，理财收益333.41万元，利息收入扣除手续费净额186.62万元，募集资金专户账户实际余额为25,426.04万元。

2017年度公司募集资金实际使用1,908.68万元，购买理财产品并存放于理财专户未到期转回金额30,000.00万元，理财收益819.85万元，利息收入扣除手续费净额308.12万元。截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额19,645.33万元，其中：存放于募集资金专户余额19,575.31万元；募集资金专户转入读者（上海）文化创意有限公司且存放于基本户余额70.02万元，用于支付“营销与发行服务体系建设项目”中的上海营销中心场地建设费用。

2018年度公司募集资金实际使用1,671.48万元，募集资金理财收益699.52万元，利息收入扣除手续费净额 212.65万元，收回2017年购买的理财本金30,000.00万元，募集资金补充流动资金41,385.56万元，截至2018年12月31日存放于募集资金专户实际余额为7,500.46万元。

二、募集资金管理及存放情况

1.募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年1月8日第二届董事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司于2015年12月4日与保荐机构华龙证券、存放募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司兰州城关支行、中国建设银行股份有限公

司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

2017年4月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有限责任公司等6家全资子公司和读者甘肃数码科技有限公司进行增资（详见公司于 2017年4月26日发布的《关于出资设立上海读者文化创意有限公司的公告》（临2017-021）、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》 （临 2017-022）、《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》（临2017-023）。

2017年6月14日，公司、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券股份有限公司分别与人民社等 6 家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。人民社、读者甘肃数码公司等 6 家子公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。

2017年9月15日，公司、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，公司、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；并分别开立了募集资金专项账户。

公司于2018年4月12日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-009号、临2018-010号、临2018-011号公告。

公司募投项目变更后，剩余募集资金共计413,855,630.76元（含理财收益及利息）用于永久性补充流动资金。截至7月7日，公司相关募集资金补充流动资金已实施完毕，并办理了相关募集资金专户销户，公司与保荐机构及银行签署的相关《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司于2018年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-042号公告。

2018年7月11日，公司读者品牌推广中心建设项目已全部建设完成。公司办理了结项并将募集资金专户销户，公司与保荐机构及相关银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。

报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金

专户存储四方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

2.募集资金专户存储情况截至2018年12月31日，公司募集资金银行专户存储情况如下：

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用

情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目3,525.24万元（详见附表1：募集资金使用情况对照表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司第三届董事会第十三次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障正常运营、不影响公司日常资金和项目投资正常周转需要的前提下，使用不超过1亿元（含1亿元）闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买短期低风险保本型银行理财产品，单个短期理财产品的期限不超过12个月。2018年使用闲置募集资金购买理财产品详细情况见下表：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

况

无。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司未发生将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募投项目结项情况

根据募投项目实施计划，公司积极推进项目实施，部分项目已建设完成并结项。

读者品牌推广中心建设项目于2018年7月10日已全部建设完成并全部投入运营。上海读者品牌推广中心由于涉及历史保护建筑装修报批及消防、食药监验收等手续，比原计划的6月底建成略有延迟。鉴于读者品牌推广中心项目募集资金已按计划使用完毕，为方便账户管理，公司已办理募集资金专户销户，公司与保荐机构及相关银行签署的相关《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见2018年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-043号公告。

出版资源信息化管理平台建设项目已如期于2018年底建设完成。并由公司邀请省内外计算机、企业信息化建设和出版行业等方面的专家组成验收小组对该项目建设进行了评审验收。经评审，该项目达到预期建设目标，实现了预期的功能需求。目前，“出版资源信息化管理平台”各子系统均已投入使用，运行状态稳定。具体详见公司于

2019年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2019-002号公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年4月12日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更募集资金投资项目（详见附表2：变更募集资金投资项目情况表）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于读者出版传媒股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：读者传媒董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】第44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013修订)的规定编制，在所有重大方面公允反映了读者传媒募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具的《关于读者出版传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与实际便用情况专项核查报告》结论性意见如下：读者传媒2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，读者传媒编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司

董事会

2019年5月23日

附表1

募集资金使用情况对照表

注：

出版资源信息化管理平台建设项目已于2018年12月31日结项，该项目计划投资金额1,440.68万元，实际投资金额1474.19万元，超出部分33.51万元由公司自有资金补足；截至2018年12月31日，该项目实际支出募集资金1,297.33万元，尚有应付未付合同款项176.86万元，均为履约保证金、质保金及少量合同尾款，按照合同约定，上述应付账款将于2019年全部支付完毕。上述募集资金的使用，公司将继续按照募集资金管理相关制度及《募集资金专户存储三方监管协议》严格执行。待上述资金支付完毕后，公司将正式注销募集资金专户并履行信息披露义务。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

议案七

关于公司预计2019年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，因生产经营需要，与公司控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）及其下属企业之间存在购买商品或劳务及销售商品或劳务等日常关联交易，现将公司2019年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、2018年度预计和实际发生额及2019年度交易预计情况

单位：万元

（一）关联方基本情况

读者出版集团有限公司

法定代表人：马建东

注册资本：10,000.00万元人民币

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重组，文化艺术展览，股权投资与管理，实业投资、物业服务、租赁、酒店管理，省政府授权的其他业务。

读者集团下属企业主要有飞天出版传媒集团有限公司（以下简称

“飞天传媒”）、兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、天水新华印刷

厂、读者文化旅游股份有限公司、甘肃人民出版发行部。

（二）与上市公司的关联关系

1.读者集团为公司控股股东，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的关联关系情形。

2.飞天传媒及兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、天水新华印刷厂为控股股东读者集团直接控制的企业，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款“由上述第（一）项（直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的关联关系情形。

二、定价原则和定价依据

公司与上述关联方遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或按照市场公允原则进行协商定价。

三、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，充分发挥优势，共享资源，以达到优势互补、降本增效。

飞天传媒旗下的新华书店为全省教材发行的唯一渠道，也是公司教材发行的唯一渠道和教辅、一般图书的主要发行渠道；三家印厂为公司主营的部分期刊、图书、教材教辅的承印单位之一，保持着长期稳定的业务合作关系。此关联交易事项因控股股东实施战略重组形成，且是必要的。

公司的关联交易，是日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极的作用。关联

交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来；公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会导致公司对关联方产生较大依赖，不会对本公司的独立性构成影响，也不会与关联方产生同业竞争；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在控制和被控制的情况。

四、关联交易协议签署情况

公司将依据决议与关联方适时签订合同、协议，并依据市场行情签订补充协议。

五、其他事项

除上述关联交易外， 如公司在实际执行中超出预计总金额的，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，按照超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2019年5月23日

议案八

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为提升资金使用效率和收益，在不影响正常经营和风险可控的情况下，实现公司及股东的利益最大化，公司根据自有资金的使用计划和投资进度，将对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。该议案须经公司股东大会审议。具体方案汇报如下：

一、前次购买理财产品情况

2018年4月18日，公司第三届董事会第十三次会议及2018年5月11日 2017 年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》（详见公司公告临 2018-021、临 2018-030号），同意公司对最高额度不超过人民币4亿元（含4亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于短期（不超过12个月）低风险保本型产品。在决议有效期内该投资额度可滚动使用。

在决议期内，公司严格遵守证监会和交易所的相关要求，积极稳妥开展投资理财，在保证本金安全的前提下努力争取收益最大化。实际投入自有资金4亿元用于购买保证收益型理财产品，平均收益率达4.50%，预计将全额收回本金及收益，能够为股东带来较好的资金效益。

鉴于此，为提高公司及子公司资金收益、避免资金闲置，公司本年度将继续开展理财活动，并根据子公司实际经营情况和理财需求，

确保资金存量能够维持正常运营的前提下，归集公司及子公司零散闲置资金进行理财管理，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。

二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的计划

１、理财产品品种为控制风险，公司拟购买的理财产品均将为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，且不与公司存在关联关系，单个短期产品的期限不超过12个月。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率，能有效提高公司自有资金使用效率，增加收益。

２、决议有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司将根据闲置资金的使用计划，择机按不同期限组合购买理财产品。

３、购买额度拟对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元），在决议有效期内，该投资额可以滚动使用。

4、资金来源本次现金理财的资金为公司及下属子公司部分闲置自有资金。5、实施方式经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理后，在上述额度内，公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策权并由公司财务负责人负责组织财务部具体实施。子公司闲置资金

统一归集到公司进行现金管理，取得的收益分别归还至对应自有资

金账户。公司购买的理财产品不得质押。

6、信息披露公司在购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的品种、额度、期限和预期收益等。公司开立或者注销理财产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

三、购买理财产品对公司的影响

１、公司运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品是在保障公司项目投资需要的基础上实施的，确保不会影响公司正常的运营需要和业务开展。

２、通过实施短期理财产品投资，能够增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制

尽管使用闲置自有资金进行投资理财的对象将选择安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：

（1）投资理财产品前，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险；

（2）公司财务部须及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全，控制投资风险；

（3）公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

（4）公司内部审计部门负责对购买的理财产品进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告；

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（6）实行岗位分离操作，投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）实行岗位分离。

请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2019年5月23日

议案九

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会关于上市公司监管指引2号文件第七条规定：暂时闲置的募集资金可进行现金管理。基于此，为提升资金使用效率和收益，在不影响正常经营和风险可控的情况下，实现公司及股东的利益最大化，公司根据募集资金的使用计划和投资进度，将对最高额度不超过3,000万元（含3,000万元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

按照证监会关于上市公司监管指引2号文件第五条规定：上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经公司股东大会做出决议。该议案拟将暂时闲置的募集资金用于进行短期投资理财，属于临时性改变资金用途。因此，该议案须经公司股东大会审议。具体方案汇报如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1377号《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元。本次发行募集资金总

额为人民币58,620万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。

二、募集资金使用计划及管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年1月8日第二届董事会第二次会议审议通过了《读者出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的建设。

募集资金到位后，公司及公司保荐机构华龙证券股份有限公司于2015年12月4日分别与中国农业银行股份有限公司兰州金昌路支行、中国工商银行股份有限公司兰州广武门支行、中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部及中国银行股份有限公司兰州市大教梁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

2017 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立上海读者文化创意有限公司的议案》《关于对全资子公司甘肃人民出版社有限责任公司增资的议案》《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司增资的议案》等多项议案，决定使用募集资金投资设立上海读者文化创意有限公司，并对甘肃人民出版社有限责任公司等 6 家全资子公司和读者甘肃数码科技

有限公司进行增资（详见公司于 2017年4月26日发布的《关于出资设立上海读者文化创意有限公司的公告》临2017-021、《关于对六家全资子公司实施增资的公告》 临 2017-022、《关于对控股子公司读者甘肃数码科技有限公司实施增资的公告》临2017-023）。

2017年6月14日，公司、中国建设银行股份有限公司兰州金城支行、华龙证券股份有限公司分别与甘肃人民出版社有限责任公司等 6 家子公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。甘肃人民出版社、读者甘肃数码科技有限公司等 6 家子公司及控股公司分别在中国建设银行股份有限公司兰州金城支行辖区下属的中国建设银行股份有限公司兰州大教梁支行开立了募集资金专项账户。

2017年9月15日，公司、北京读者天元文化传播有限公司、华龙证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同时，公司、读者（上海）文化创意有限公司、华龙证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；并分别开立了募集资金专项账户。

公司于2018年4月12日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议，并于5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目之刊群建设出版项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》等五项议案，决定终止、调整或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-007号、临2018-008号、临2018-009

号、临2018-010号、临2018-011号公告。

公司募投项目变更后，剩余募集资金共计413,855,630.76元（含理财收益及利息）用于永久性补充流动资金。截至2018年7月7日，公司相关募集资金补充流动资金已实施完毕，并办理了相关募集资金专户销户，公司与保荐机构及银行签署的相关《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体详见公司于2018年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的临2018-042号公告。

截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目3,525.24万元，募集资金转流动资金41,385.56万元（含理财收益及利息），募集资金账面余额为7,500.46万元。

三、前次购买理财产品情况

2018年4月18日，公司第三届董事会第十三次会议及2018年5月11日2017年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司公告临 2018-020号及2018-030号），同意公司对最高额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于短期低风险保本型银行理财产品，单个短期理财产品的期限不超过12个月。在决议有效期内该投资额度可滚动使用。

在决议期内，公司严格遵守证监会和交易所的相关要求，积极稳妥开展投资理财，在保证本金安全的前提下努力争取收益最大化。2018年度募集资金理财收益699.52万元，购买的所有已到期的理财产品均按照合同约定实现了预期收益，并全额收回了本金和收益，投资效果良好，为股东带来了价值增值。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

１、理财产品品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品均将为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，且不与公司存在关联关系，单个短期产品的期限不超过12个月。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率，能有效提高公司自有资金使用效率，增加收益。

２、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司将根据闲置资金的使用计划，择机按不同期限组合购买理财产品。

３、购买额度

本次购买最高额度不超过人民币3,000万元（含3000万元），在决议有效期内该投资额度可滚动使用。

4、资金来源

本次现金理财的资金为公司及下属子公司部分闲置募集资金。

5、实施方式

经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理后，在上述额度内，公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策权并由公司财务负责人负责组织财务部具体实施。子公司闲置资金

统一归集到公司进行现金管理，取得的收益分别归还至对应募集资

金账户，不得相互挤占。

公司购买的理财产品不得质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

6、信息披露

公司在购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的品种、额度、期限和预期收益等。公司开立或者注销理财产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

五、购买理财产品对公司的影响

１、公司运用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品是在保障公司项目投资需要的基础上实施的，确保不会影响公司正常的运营需要和业务开展。

２、通过实施短期安全性高、流动性好的理财产品投资，能增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、投资风险及风险控制

尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产

品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：

（1）投资理财产品前，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险；

（2）公司财务部须及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全，控制投资风险；

（3）公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

（4）公司内部审计部门负责对购买理财产品进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告；

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（6）实行岗位分离操作，投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）实行岗位分离。

七、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事发表意见认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，

不会影响公司业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对最高额度不超过人民币3,000万元（含3,000万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见公司本次对最高额度不超过人民币3,000万元（含3,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

公司保荐机构华龙证券股份有限公司 对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，认为：

公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；读者传媒使用闲置募集资金进行现金管理符合《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。

请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司董事会2019年 5 月 23 日

议案十

关于2019年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司产业投资和项目运作对资金的需求，公司拟以抵押、担保、信用等方式向商业银行申请额度总计不超过20亿元的综合授信。上述综合授信期限为1年，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长、法定代表人安排办理相关授信手续，并签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司董事会2019年 5月23日

议案十一

关于公司续聘财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）自2010年至2018年担任公司审计机构。在此期间，能够严格遵循执业准则，认真履行审计职责，客观评价公司财务状况及经营成果，独立发表审计意见，维护了公司股东的合法权益。该事务所具有良好的职业道德和敬业精神。

鉴于此，经公司第三届董事会审计委员会提议，拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，聘期一年,审计费用为65万元。

请各位股东及股东代表审议。

读者出版传媒股份有限公司董事会2019年5月23日