读者出版传媒股份有限公司关于 变更首次公开发行募投项目之营销与发行服务体系 建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.公司拟将原募投项目“营销与发行服务体系建设项目”变更为“读者品牌推广中心项目”。 2.后续资金安排：公司拟将剩余募集资金2436.70万元（该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）永久性补充流动资金。 3.该事项尚需提交公司股东大会审议通过。 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1377号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资金净额为50,394.50万元。公司于2015年12月10日在上海证券交易所正式挂牌交易。上述募集资金于2015年12月4日全部到账，并经中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验 资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。 截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：序  项目投资总 募集资金拟投 已累计投入 进度  投资项目号  额（万元） 入总额（万元） 金额（万元） （%）1 刊群建设出版项目  25,510.50 25,510.50 0  02 数字出版项目 12,001.51 12,001.51 431.37 3.593 特色精品图书出版项目  4,754.73 4,754.73 506.26 10.654 营销与发行服务体系建设项目 3,535.27 3,535.27 693.21 19.615 出版资源信息化管理平台建设项目 4,605.60 4,605.60 794.57 17.25  合计  50,407.61 50,407.61 2,425.41 - 二、拟变更募投项目具体情况 （一）原项目计划投资情况 原项目拟建设北京、武汉、上海以及广州4个地区营销与发行服 务分部，各分部承担各自地区的市场宣传推广、产品销售、分印分发 管理、区域性广告业务与产品陈列展示5大主要职能，旨在进一步提 升读者品牌市场渗透能力，维护、巩固并进一步提高公司在期刊市场 的市场地位，强化图书发行能力，形成数字出版产品的自主销售能力， 及时、有效地管理分印分发业务，为公司进一步挖掘自身优势、拓展 业务领域奠定坚实的发行基础。建设内容为办公场地支出、办公设备 购置、前期准备与办公运营等。 项目计划投资3,535.27万元，建设期为2年。 （二）变更募集资金用途基本情况 公司拟将原募投项目“营销与发行服务体系建设项目”变更为“读 者品牌推广中心项目”。原项目募集资金为3,535.27万元，变更后拟 使用募集资金1,098.57万元在原项目已经实施的基础上建设新项目，剩余募集资金2,436.70万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）将用于永久性补充流动资金。 （三）募集资金实际使用和结余情况 募集资金到位后，因市场环境与期刊发行情况发生变化，公司对该项目减缓了募集资金投入。2017年初，公司积极推动实施该项目，使用募集资金设立上海（读者）文化创意有限公司和对北京天元文化传播有限公司、读者甘肃数码科技有限公司增资，分别负责上海、北京和深圳的营销服务中心项目建设及运营。 截止2017年12月31日，该项目使用募集资金693.21万元，项目募集资金余额为2,842.06万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）。 （三）变更该募集资金投资项目的原因 在公司上市募集资金项目中，刊群出版建设项目、数字出版项目与本项目相互依托，关系密切。受阅读方式转变的影响，期刊市场发生重大变化，期刊总印数、营业收入和广告收入整体下滑，纸质期刊的生存与发展遇到严峻挑战。原项目设定的通过宣传推广和营销活动提高公司期刊发行量目标已很难实现，分印业务的下降及管理手段提升也使得原项目计划实现的分印、分发管理职能的必要性大幅降低。围绕扩大以《读者》为核心的书刊发行市场所构建并承担的宣传推广中心、销售业务中心、分印分销管理中心和区域性广告中心等核心职能受到较大冲击。同时，公司募投项目的“刊群出版建设项目”及“数字出版项目”也面临终止或变更，进一步削弱了该项目的推广销售业务和区域广告中心职能，并因此失去来自数字出版产品部分发行收入。 同时，公司为适应市场竞争新形势，进一步挖掘自身资源潜力，品牌建设被提升至新的战略高度。“读者”品牌知名度和影响力还需进一步提升，需要将“读者”品牌形象及内容等具象化、氛围化、场景化，通过强有力的营销手段和推广活动为“读者”品牌价值挖掘和延伸提供支持。原项目虽承担宣传推广职能，但存在一定的局限性，无法满足公司战略规划的要求。 鉴于以上情况，公司抱着谨慎负责的态度，反复研究，委托中国新闻出版研究院对该项目继续实施的可行性进行了专项研究分析，并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目营销与发行服务体系建设项目情况分析》。该项目由于职能和定位调整，按原计划投资的可行性显著降低。因此，公司拟将“营销与发行服务体系建设项目”变更为“读者品牌推广中心项目”。变更后的项目也已经中国新闻出版研究院进行了充分论证并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目读者品牌推广中心建设项目可行性研究报告》。 三、新项目基本情况 （一）项目建设内容 项目计划在上海市与深圳市分别设立2个品牌推广中心。以公司现有品牌推广工作为基础，针对公司业务发展需要，各分部担负提升公司产品在当地品牌形象，树立良好的企业形象，塑造良好的公司品牌，实现公司品牌进一步提升，公司品牌价值不断深化和延伸的任务主要承担以下4大职能定位： （1）品牌宣传 以读者品牌深厚的文化积淀为依托，紧密围绕宣传推广读者品牌的核心目标，利用驻地优势与地方资源，针对性地开展公司产品营销宣传、市场推广活动，塑造读者良好的企业形象和品牌形象；在区域内发挥桥梁与通道作用，积极对接当地政府、企事业、高校等各类文化机构，近距离接触目标读者与合作机构，不断提升品牌在该区域内的影响力和产品的市场渗透力，提升用户粘性，巩固、拓展市场份额，促进公司多元化业务发展。 （2）新媒体运营 结合线下营销渠道的不断拓展，充分利用微信、微博、各类头条号等线上新媒体手段，一方面开设和强化读者微博、微信公众号等自有新媒体平台，积极宣传推广读者形象和企业文化；另一方面积极与各类新媒体平台建立合作，打造有影响力的营销渠道和宣传阵地，面向全国用户展开品牌宣传和营销推广活动，积极推动公司“互联网+”产品创新模式，推动品牌效益最大化。 （3）文化活动推广 将阅读推广与数字营销、用户信息采集相结合，与签约作家IP的全媒体运营相结合，与提供全方位阅读服务、文化消费服务和文化建设问题解决方案相结合，探索读书会和兴趣沙龙的维护、运营，通过邀请各界名人、普通读者在店内举办讲座、论坛、沙龙、展览等文化活动，提升参与度和传播率，增强品牌活跃度，促进符合体验经济下出版业态新模式和“读者生态圈”的构建，实现公司的文化产品的生产方式和文化服务的提供方式。打造中国最具影响力的全民阅读品牌，成为全民阅读推广的“领读者”。 （4）产品展示与体验 陈列、展示读者品牌优质的期刊、图书及数字产品、文创产品，供来访的客户及参加活动的各界人士了解公司品牌、文化和产品，成为读者品牌在驻地地区展示形象的窗口。在空间陈设、设计风格上贯穿读者元素，将读者品牌形象及内容等具象化、氛围化、场景化，结合产品展示，为用户营造美好的场景体验和文化享受。 （二）项目计划投资进度 项目在建设期内共投资1,098.57万元，其中用于办公场地支出512.05万元，办公设备购置40.10万元，前期准备与运营费用546.42万元。具体由上海（读者）文化创意有限公司作为实施主体，在原项目已经实施的基础上，建设“上海品牌推广中心”。由读者甘肃数码科技有限公司作为实施主体，在原项目已经实施的基础上，建设“深圳品牌推广中心”。 根据项目进度计划，第1年投入472.34万元，第2年投入626.23万元。具体如下表：  单位：万元  投资内容 第1年 第2年 合 计 办公场地支出 202.05 310.00 512.05 前期准备与运营费用  254.90 291.52 546.42 办公设备及家具购置  15.39 24.71 40.10  合 计  472.34 626.23 1098.57 四、新项目可能存在的风险及应对措施 （一）可能存在的风险 在项目建设与运行过程中，可能存在以下风险： 1.人才风险 主要体现在招募与流失两方面。首先，为便于开展当地业务，同时降低人员费用支出，推广中心工作人员（包括经理）均在所在城市以及兰州招募，限于主客观条件，再加上建设周期较短，可能存在合适的业务、管理人员招募不到或招募不当的风险。其次，品牌推广业务以及新媒体运营人员通常流动性较大，如果出现项目业务人员特别是关键业务人员离职情况，也会给项目的建设与运营带来消极影响。 2.管理风险 各地推广中心分处异地，虽非为相对独立的业务运营主体，总经理为公司任命，可以随时了解推广中心动态，但鉴于各推广中心与公司总部相距较远，基于时间、成本等因素考虑，公司也难以经常派人赴实地检查、监督，不能及时、准确掌握各分部、办事处实际情况。各推广中心可能在运营过程中出现个别工作人员利用公司提供的条件从事公司业务以外活动的情况。 （二）应对措施 公司经过多年发展，已经积累了较强的经济实力、丰富的出版资源和市场网点，对规避上述风险能起到积极作用。公司将主要采取以下措施来规避上述风险： 1.充分、有效借助当地资源 经过多年积累，公司在拟设立地区分部的城市已建立起一定的客户基础，在项目建设过程中，公司将充分、有效地借助当地客户力量，请他们就招募人选、场地选址等提供推荐意见、相关信息、人脉支持等帮助，以最大程度地克服不了解、不熟悉当地情况这一不利因素，规避招募风险与进度风险。 2.建立、健全各项制度，充分利用现代信息技术 首先，公司将建立、健全对地区分部包括其经理与业务与人员的各项管理制度，在公司总部与地区分部之间进行合理的权责划分，既能保证各分部有效运营，又能避免失控；建立、完善一整套合理、有效的用人、薪酬、考评、奖惩与监督体系，切实做到奖勤罚懒，能者上、不良者淘汰，及时发现、处理问题。其次，通过加强公司内部沟通、协调，在项目领导小组主持下，改进、完善公司现有业务流程，使之与项目建设要求相协调、相适应。最后，充分利用现代管理技术手段，将各地区分部纳入出版资源信息化管理平台监控，及时、全方位地掌握各方面信息。 3.实施项目进度时间控制 公司将对项目实施进度实行严格的时间控制，项目管理团队将采用定义活动、排列活动顺序、估算活动资源、估算活动持续时间、制定进度计划、加强进度控制，保证项目顺利实施。 4.加强企业文化建设，增强凝聚力与向心力 首先，通过上岗前培训，让新员工特别是地区分部工作人员了解公司理念、历史、荣誉、行业地位。其次，借助各种机会，有计划、有步骤地安排地区分部人员参加公司活动，参观公司总部，使他们亲身感受公司形象与文化氛围。再次，充分发挥出版资源信息化管理平台的内部交流功能，构建总部员工与外地员工共同参与的公司虚拟社区，编发公司内部交流刊物或通讯，使地区分部人员虽身处异地，仍能及时了解公司动态、与总部人员进行各种交流。通过上述措施，培养地区分中心人员身为“读者人”的自豪感，通过良好的企业文化氛围增强员工的归属感、向心力与自我约束意识。 五、上述募投项目剩余募集资金使用安排 该募集资金投资项目变更后，鉴于公司尚无确定的投资项目和资金用途，为维护全体股东利益，根据公司经营发展战略，计划将该项目剩余募集资金合计2436.70万元（注：该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。公司将积极利用产业基金等合作形式，借助更加专业高效的投资团队和科学合理的运营方式，切实加快投资项目筛选及论证，提高资金使用效率，促进公司转型升级，维护公司及全体股东的利益。 公司承诺本次募集资金永久性补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 六、本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的内部决策程序 （一）2018年4月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募投项目之营销与发行服务体系建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 （二）2018年4月12日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募投项目之营销与发行服务体系建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 （三）公司独立董事对本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关事项发表了明确同意意见。 （四）上述事项尚需提交公司股东大会审议。 七、独立董事、监事会、保荐人对终止、延期或变更部分募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 独立董事发表独立意见如下：本次终止、延期或变更实施首次公开发行部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，将有利于合理资源配置，有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够提高资金使用效率，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们同意终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际发展情况，经过充分论证后审慎做出的决定，因此，同意公司终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际发展需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营发展产生新增风险及不确定性的影响。监事会同意将相关议案提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见 保荐机构华龙证券股份有限公司通过查阅公司首次公开发行相关信息披露文件以及公司董事会、监事会关于此次终止、延期或变更部分募投项目的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为： 读者传媒此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项符合公司实际，不存损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经公司股东大会审议通过。因此，保荐机构对读者传媒此次终止、延期或变更募投项目实施无异议。 八、上网公告附件。 （一）公司第三届董事会第十二次会议决议。 （二）公司第三届监事会第六次会议决议。 （三）公司独立董事关于募投项目终止、延期或变更的独立意见。 （四）保荐机构华龙证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。 特此公告。 读者出版传媒股份有限公司董事会  2018 年 4 月 14 日