读者出版传媒股份有限公司 关于终止或变更首次公开发行募投项目之数字出版 项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.公司拟终止募投项目之数字出版项目三个子项目：“读者”数字资源多终端服务平台、专题资讯手机报、数据加工外包服务。 2.公司拟将募投项目之数字出版项目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”变更为“读者新语文中小学阅读与写作教育平台”。 3.后续资金安排：公司拟将剩余募集资金8,079.16万元（该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）永久性补充流动资金。 4.该事项尚需提交公司股东大会审议通过。 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1377号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币9.77元，募集资金总额为58,620.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额8,225.50万元，募集资 金净额为50,394.50万元。公司于2015年12月10日在上海证券交易所 正式挂牌交易。上述募集资金于2015年12月4日全部到账，并经中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2015〕第0563号《验 资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。  截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：序  项目投资总 募集资金拟投 已累计投入 进度 投资项目号  额（万元） 入总额（万元） 金额（万元） （%）1 刊群建设出版项目 25,510.50 25,510.50 02 数字出版项目 12,001.51 12,001.51 431.37 3.593 特色精品图书出版项目  4,754.73 4,754.73 506.26 10.654 营销与发行服务体系建设项目 3,535.27 3,535.27 693.21 19.615 出版资源信息化管理平台建设项目 4,605.60 4,605.60 794.57 17.25 合计  50,407.61 50,407.61 2,425.41 -  二、原募投项目情况  （一）项目名称  数字出版项目  （二）项目计划投资情况  本项目计划投资建设“读者”数字资源多终端服务平台、中小学 语文阅读与作文教育平台、专题资讯手机报和数据加工外包服务四个 子项目，计划在 3 年内共投资 12,001.51 万元，具体投资构成见下表： 单位：万元  投资内容  合计 “读者”数字资源多终端服务平台 2,060.50 中小学语文阅读与作文教育平台  5,148.60 专题资讯手机报  1,348.70 数据加工外包服务  3,443.71  合计  12,001.51 （三）项目执行情况 募集资金到位后，因市场环境、技术条件等发生较大变化，考虑项目实施后的预期收益，以及更好地适应市场及公司未来数字内容发展需求，公司对部分子项目减缓了募集资金投入。同时，公司使用自有资金对相关子项目进行了投入，但由于投入量相对较小，因此，2016年未使用募集资金对前期投入的自有资金进行置换。 截止 2017 年 12 月 31 日，该项目使用募集资金 431.37 万元，募集资金余额为 11,570.14 万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）。 三、拟终止募投项目子项目具体情况 （一）“读者”数字资源多终端服务平台 1.募集资金实际使用和结余情况 截止目前，该项目尚未执行。 2.终止该募集资金投资项目的原因 近年来，国内移动阅读应用的市场竞争格局发生较大变化，一些阅读终端在资本实力、用户规模、内容规模、品牌与声望等方面均形成一定积累，微信等新的移动阅读载体崛起，市场集中度提升，竞争难度加大，项目未来前景的不确定性不断增加。同时，公司通过微信公众号、微博和网站等移动阅读应用以外的新媒体形式对公司的优质内容资源进行了开拓，但也同时挤压了该子项目转而采取其它新媒体形式的备选空间，难以实现预期目标。 公司拟终止该子项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。 （二）专题资讯手机报 1.募集资金实际使用和结余情况 截止目前，该项目尚未执行。 2.终止该募集资金投资项目的原因 近年来，手机报产品形态逐渐被其它新媒体产品形态所替代，通过“手机报”这一产品形态向用户提供专题资讯，产品形态淡出市场，使得该子项目难以继续以“手机报”形式提供专题资讯，经营风险显著加大，盈利可能性显著降低。 同时，公司利用自有资金和专项资金对其它新媒体产品形态的专题资讯内容进行建设，陆续开办、运营了“老年博览”微信公众号和微博（内容涉及医药资讯、保健养生、居家生活等），“果友网”微信公众号和网站（为果农提供精准信息服务），女友力微信公众号（内容以居家生活为主），创凡物微信公众号（内容以居家生活为主）。公司在以其它新媒体形式转化医药资讯、保健养生、居家生活等专题资讯内容方面，已取得一定进展。 公司拟终止该子项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。 （三）数据加工外包服务 1.募集资金实际使用和结余情况 截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金431.37万元。 2.终止该募集资金投资项目的原因 公司获得的中央文化产业专项资金项目“文溯阁《四库全书》复制保护及数字研发工程”（1200万元）当前已具备启动条件；公司又获得中央文化产业专项资金项目“‘一带一路’背景下的敦煌学和丝绸之路研究数据库与知识服务平台”支持资金500万元。上述两个项目的建设内容与该子项目在硬件设备购置和场地装修等方面有重叠之处。同时，随着数据加工存量资源的减少、内容获取难得增加、市场拓展遭遇困难等因素，该项目实施的风险增大。本着“专项资金优先、避免重复建设”的原则，为保证资金来源清晰、统一及便于管理的原则，提高资金使用效率，降低投资风险，经过统筹考虑，公司拟终止该子项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。 （四）上述终止部分募投项目对公司的影响 公司抱着谨慎负责的态度，反复研究，委托中国新闻出版研究院对上述子项目继续实施的可行性进行了专项研究分析，并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目数字出版建设项目情况分析》，认为上述子项目投资的可行性显著降低，继续实施存在较高的市场风险，难以实现预期收益。因此，公司本着审慎使用募集资金的原则，为实现股东利益最大化，在综合考虑公司所处行业的发展状况及项目具体情况、预期收益等因素，拟终止上述“数字出版项目”相关子项目。终止上述子项目不会影响公司生产经营业务的正常开展，本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率。 四、拟变更募投项目子项目具体情况 （一）原项目情况 公司募投项目数字出版建设项目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”旨在打造以语文教育及作文辅导为核心、以中小学生、教师和家长为服务对象、以平台为依托，以互联网为传播介质，覆盖中小学12个年级的语文教育平台。该平台将优秀例文讲解、课外作品阅读、课外作文辅导与作文分享相结合，汇集全国中小学语文阅读与作文写作的优秀内容资源。该子项目的建设内容包括内容资源集聚、加工和技术平台建设两个方面。 该子项目计划投资5148.60万元，投资建设期3年。第1年计划投资1588.60万元，第2年计划投资1935.50万元，第3年计划投资1624.50万元。 截至2017年12月31日，该子项目尚未执行。 （二）变更募集资金用途基本情况 公司拟将募投项目数字出版建设项目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”变更为“读者新语文中小学阅读与写作教育平台”。新 项 目 计 划 投 资 3,490.98 万 元 。 变 更 后 ， 原 项 目 募 集 资 金 余 额1,657.62万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益）将用于永久性补充流动资金。 （三）变更该募集资金投资项目的原因 目前，我国的在线教育行业蓬勃发展，线上教育与线下服务的融合性、互动性增强，针对中小学阅读与写作的教育服务正在成为市场热点。同时，碎片化阅读在移动互联网时代的大众阅读中已日趋流行，这使得用户对内容的需求也趋于碎片化、多样化，收听、收看音视频内容迅速兴起，网络视频、手机视频、播客、有声书、网络音乐等各类网络音视频服务迅猛发展。原项目“中小学语文阅读与作文教育平台”以数字化平台为主要载体与依托，线上教育与线下服务的结合性、互动性不强，与当前在线教育发展的新趋势已出现一定程度的不适应。 同时，国家和社会对语文教育重视程度的提升，将使语文教育和培训的市场前景更为广阔。随着相关政策进一步落实到位，语文能力和素养的提升对民族素质和个人发展的重要性将更加显现，对语文教育和培训的需求将会日趋加强，相关的市场规模也将进一步扩大。原项目以“读者”品牌资源和相关优质资源为依托，以阅读与作文两大语文核心能力为关注点，所面对的潜在市场也将更加广阔。 基于以上考虑，公司抱着谨慎负责的态度，反复研究，委托中国新闻出版研究院对上述子项目继续实施的可行性进行了专项研究分析，并出具了《读者出版传媒股份有限公司上市募集资金投资项目数字出版建设项目情况分析》，认为该子项目已不能完全适应在线教育市场的发展趋势，充分满足用户对内容资源的新需求，在原项目基础上优化升级项目建设内容。 公司拟将原数字出版项目子项目“中小学语文阅读与作文教育平台”变更为“读者新语文中小学阅读与写作教育平台”。公司已委托北京印刷学院对变更后的项目进行了充分论证，并编制了《读者新语文中小学阅读与写作教育平台项目可行性研究报告》。 （四）新项目基本情况 1.项目建设内容 “读者新语文中小学阅读与写作教育平台”项目旨在打造一个覆盖中小学12个年级的语文阅读与写作数字化在线教育服务平台。项目平台以全国中小学生、教师、家长为主要服务对象，以公司的优质语文教育资源为核心，以互联网为传播介质，以技术平台为支撑，以数字化的教育资源为发力点，以线上个性服务为基础、线下课程体验为辅助的方式，提供立体的中小学语文阅读与写作教育辅导，构建“教育资源+资源平台+学习终端+在线服务”为一体的现代数字教育生态闭环。积极推动公司在教材、教辅研发，语文读物数字化、网络化方面的探索，有利于实现传统出版资源的数字化转型，实现数字出版与纸质出版的多层次互动，线上网络教育服务与线下实体教育服务的综合运营，以及按需出版的出版业务与个性化教育服务的深层融合，打造“读者”品牌完整的产业链。 项目建设内容主要包括内容资源集聚与加工、技术平台建设两部分。其中，内容资源集聚与加工计划通过整合公司优质的语文阅读写作资源，完成名师视频7000集，阅读与写作知识音频5000集，作文素材库4万篇，自研阅读写作学习课程以及学习指导方法数字教材的聚集。资源主要来源有自有资源数字化、拍摄制作资源、自主研发课程资源。技术平台建设将以数字资源集聚发布、在线教育与个性化辅导主要功能，以教育网站为主要表现形式，结合APP和微信公众号的运营，针对个人用户和机构用户两大用户群体，进行优质语文阅读与作文资源的内容聚集、动态发布、在线辅导和社群运营。 2.项目计划投资进度 项目投资期与建设期同为3年，计划投资3,490.98万元。第1年投资1,214.28万元，第2年投资1,263.87万元，第3年投资1,012.83万元。其中用于内容建设1866万元，用于系统开发455万，用于软硬件购置167.61万，用于日常运营802.37万，铺底资金200万。 3.预期经济效益 项目的经济计算期定为6年，在此期间预计累计实现营业收入12,991.00万元，净利润3,405.64万元，年均投资净利润率16.26%，收入净利润率26.21%，按初期投入1214.28万元、6年期各年产生的现金净流量测算的内部收益率13.11%。静态投资回收期5.2年，动态投资回收期5.3年。 （五）新项目可能存在的风险及应对措施 1.可能存在的风险 在项目建设与运行过程中，可能主要存在以下方面风险： （1）内容资源获取风险 内容资源是开展数字出版与在线教育服务业务的基础。公司虽然拥有丰富的内容资源且已与很多内容资源提供者建立了长期、密切的合作关系，在获取内容资源方面享有便利与优势，但要达到项目建设所要求的内容资源规模，仍需从其他出版单位、中小学校机构等内容资源提供者处获取资源，且依然可能存在一些不可预计的因素，导致无法便捷地获取资源。同时，受市场竞争日趋加剧的影响，对内容资源的争夺将成为未来数字出版企业的业务重点，这也增加了内容资源的获取难度和使用成本。 （2）人力资源风险 数字出版与在线教育服务业务无论从全国出版和教育行业来看，还是从公司内部来说都处于业务初创期，既懂技术、又懂出版，既懂经营、又懂管理，既动教育、又懂教育服务的复合型人才较为匮乏，高层次人才流动性较大。业务开展初期也可能出现部门间不断调整、整合的情况，也可能出现人员离职、人力资源成本上升等情况，这也使项目实施受到一定影响。 （3）技术风险 项目实施过程中可能会遇到消费者消费习惯变化、技术发生重要变革等情况，从而延迟产品开发进度。此外，项目产品主要通过互联网为用户服务，而互联网存在基础设施故障、链路中断、网络黑客攻击等风险，可能导致硬件、软件故障及传输系统故障。 （4）版权风险 项目已取得的内容资源或提供的数字内容产品，可能被其他公司、组织或个人侵权使用，给公司造成经济损失；同时，公司已取得网络传播授权的内容资源，也可能因版权关系不清、授权主体不当、超过授权期限等原因，产生版权纠纷。 2.应对措施 公司经过多年发展，已经积累了较强的经济实力、丰富的出版资源和完善的市场网点。近年来发展势头强劲，资产状况良好，竞争能力增强，这在相当程度上对规避上述风险能起到积极作用。 具体来讲，公司将主要采取以下措施来防范上述风险： （1）以各种方式加快优质出版资源整合 首先，公司将进一步充实自身的内容资源量、提升公司自身的内容资源品质。其次，公司将积极寻求资源合作，通过利益共享、项目合作等手段，与传统的出版单位和中小学校机构达成战略合作，长期合法使用内容资源。再次，公司将积极创造条件、把握时机，收购、兼并有价值的内容资源主体。 （2）加强人力资源建设，完善激励机制和约束体系 公司将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，人才内部培养和外部引进相结合，不断完善人才激励和约束机制，为员工创造良好的工作和职业发展条件。 （3）总结管理经验，保证项目进度和运营安全 公司将认真研究以往承担的类似项目，取得有助于项目顺利开展的经验和教训，避免不必要的失误，定期进行阶段性需求确认和评审测试，从而保证项目的如期完成。此外，公司还将加大技术投入，进一步加强传输设备的稳定性和安全性；对数据库资料进行严格管理；对技术人员进行分级授权和分类管理；确保传输系统和数据的安全。 （4）重视版权保护，规范版权交易 公司在项目建设中已充分考虑采用技术手段提高盗版者的侵权难度，维护自身合法权益。在项目运行过程中，公司还将通过有关职能部门及时监测数字内容产品与服务受到侵权的情况，对盗版者及时提出警告，必要时诉诸法律。同时，公司还将强化版权审查，明确工作规范，促使公司相关版权交易规范化，使获取的内容资源做到版权关系清晰、授权有效，以避免纠纷产生。 五、上述募投项目终止或变更后剩余募集资金使用安排 上述募集资金投资项目终止及变更后，鉴于公司尚无确定的投资项目和资金用途，计划将剩余募集资金合计8,079.16万元（注：该金额不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益，实际金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）全部用于永久性补充流动资金。公司将积极利用产业基金等合作形式，借助更加专业高效的投资团队和科学合理的运营方式，切实加快投资项目筛选及论证，提高资金使用效率，促进公司转型升级，维护公司及全体股东的利益。 公司承诺本次募集资金永久性补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 六、本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的内部决策程序 （一）2018年4月12日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止或变更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 （二）2018年4月12日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于终止或变更募投项目之数字出版项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 （三）公司独立董事对本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关事项发表了明确同意意见。 （四）上述事项尚需提交公司股东大会审议。 七、独立董事、监事会、保荐人对终止、延期或变更部分募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 独立董事发表独立意见如下：本次终止或变更实施首次公开发行部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，将有利于合理资源配置，有助于进一步整合公司产业布局，适应行业发展趋势，同时能够提高资金使用效率，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形，我们同意终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为：公司此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据当前市场环境及公司实际发展情况，经过充分论证后审慎做出的决定，因此，同意公司终止、延期或变更实施部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。本次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际发展需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营发展产生新增风险及不确定性的影响。监事会同意将相关议案提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见 保荐机构华龙证券股份有限公司通过查阅公司首次公开发行相关信息披露文件以及公司董事会、监事会关于此次终止、延期或变更部分募投项目的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于上述事项的独立意见，对上述事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为： 读者传媒此次终止、延期或变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项符合公司实际，不存损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经公司股东大会审议通过。因此，保荐机构对读者传媒此次终止、延期或变更募投项目实施无异议。 八、上网公告附件。 （一）公司第三届董事会第十二次会议决议。 （二）公司第三届监事会第六次会议决议。 （三）公司独立董事关于募投项目终止、延期或变更的独立意见。 （四）保荐机构华龙证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。 特此公告。读者出版传媒股份有限公司董事会  2018 年 4 月 14 日14