读者出版传媒股份有限公司2017 年第二次临时股东大会 会议资料 2017年9月 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料  目录股东大会议事规则及注意事项.......................................... 22017 年第二次临时股东大会议程 ....................................... 3议案一：关于修订《公司章程》的议案.................................. 4议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案............................ 9议案三：关于调整公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案............ 12议案四：关于续聘 2017 年度内部控制审计机构的议案.................... 18 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 读者出版传媒股份有限公司  股东大会议事规则及注意事项 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。 三、公司证券法律部具体负责股东大会有关程序方面的事宜。 四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交公司证券法律部登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，取持股数最多的前十位股东的提问。 五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。 六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。 七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 读者出版传媒股份有限公司 2017年第二次临时股东大会议程召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式召开时间：2017 年 9 月 19 日 14:30召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道 568 号公司三楼会议室序号  议案  报告人 1 审议《关于修订<公司章程>的议案》 杨宗峰 2 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》  杨宗峰 3 审议《关于调整公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》 王卫平 4 审议《关于续聘 2017 年度内部控制审计机构的议案》 王卫平 5 股东提问及解答 6 大会表决 7 宣布大会表决结果 8 见证律师宣读法律意见书 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料议案一 读者出版传媒股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为切实贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《中共中央办公厅国务院办公厅印发<关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见>的通知》（中办发[2015]50 号）、《中共中央宣传部等关于印发<国有文化企业进一步健全法人治理结构的若干规定（试行）>的通知》（中宣发[2016]27 号）的相关精神，依照《中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅印发<关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的实施意见>的通知》（甘办发[2016]48 号）、《关于印发<甘肃省省属文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》（甘宣发[2017]11 号）的有关要求，公司根据实际情况及自身经营发展需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下： 1、对原第一条修订，原文为：“第一条 为维护读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2014 年 10 月修订）》和其他有关规定，制订本章程。” 修改为：“第一条  为维护读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2014 年 10月修订）》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。” 2、增加第九条，原章程相应章节条款依次顺延，“第九条  公司必须坚持党的领导、加强党的建设，坚持党对国有企业的领导，坚持全心全意依靠工人阶级，坚持党管干部的原则，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。” 3、对原第十二条修订，原文为：“公司的经营宗旨：坚持正确导向、突出以人为本，打造坚韧、包容、和谐、创新的企业文化，生产最好的产品，服务更多读者，追求社会效益与经济效益的最大化。” 修改为：“公司的经营宗旨：坚持正确导向，坚持把社会效益放在首位，实现社会效益和经济效益相统一的原则，突出以人为本，打造坚韧、包容、和谐、创新的企业文化，生产最好的产品，服务更多读者。” 4、对原第十三条修订，原文为：“公司的经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理，互联网信息服务业务（以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）。” 修改为：“公司的经营范围：组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、旅游服务、教育培训、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理，互联网信息服务业务（以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）。” 5、增加第一百一十九条，董事会就有关公司“三重一大”事项正式决策之前，应事先与党委沟通听取意见。 6、增加“第八章  党建工作（原章程相应章节条款依次顺延）” 第一百四十九条 公司根据《党章》的规定，设立党组织，围绕生产经营，开展党的活动，发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用。 第一百五十条 公司党组织的主要职权： 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 （一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）落实企业“三重一大”决策党组织研究讨论前置程序要求； （五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新； （六）研究其他应由党组织决定的事项。 第一百五十一条 公司坚持党管干部原则，发挥党组织在选人、用人工作中的领导和把关作用。 第一百五十二条 公司加强基层党组织建设和党员队伍建设，设立各级党的组织，建立党的工作机构，配备专职党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条件。 7.由于公司实施了 2016 年利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本变更为 57,600 万股，公司注册资本相应变更为 57,600 万元，现对注册资本、股本相对应的原第六条、第十九条进行修订如下： 对原第六条修订，原文为：“公司注册资本为人民币【2.88 亿】元。”修改为：“公司注册资本为人民币【5.76 亿】元。” 对原第十九条修订，原文为“公司股份总数为【28,800 万】股，全部为人民币普通股。”修改为：“公司股份总数为【57,600 万】股，全部为人民币普通股。” 上述对经营范围的增加及相应《公司章程》的修订以工商登记核 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料准的最终结果为准。 请各位股东及股东代表审议。  读者出版传媒股份有限公司  董事会  二〇一七年九月十九日 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料议案二 读者出版传媒股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《读者出版传媒股份有限公司章程》等要求，为进一步规范董事和董事会有效地履行其职责，结合公司的实际情况和经营发展需要，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下： 一、为了与公司其他规章制度保持统一，删除原“第十条  公司签订合同的权限 1、公司合同由董事长（法定代表人）签订或由董事长授权总经理、副总经理或财务负责人签订； 2、公司合同涉及关联交易、投资、收购和被收购、购买和出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财等事项的，应依照《公司章程》的规定经公司董事会或股东大会批准后，由董事长签订或由董事长根据权限办法授权总经理、副总经理或财务负责人签订； 3、对于前述 1、2 项合同金额在 50 万元以下的，董事长授权总经理签订（其中第 2 项合同应先经董事会或股东大会批准）。” 二、为了与公司其他规章制度保持统一，删除原“第十一条 公司付款的权限 1、公司经营性支出根据权限办法确定的审批权限支付； 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 2、公司所有经董事会、股东大会批准的预算范围内的资本性款项支出、银行借款、投资协议下的投资款项支出，根据权限办法确定款项的审批权限支付；未经董事会、股东大会批准的预算外的资本性款项支出、银行借款、投资协议下的投资款项支出，应由董事长或董事会审批后支付； 3、如前述 1、2 项支出单笔或同一事项累计超过 10 万元，应由董事长批准后支付。” 三、为建立更为权责清晰、运转高效的“三会一层”治理机制，删除原“第十二条 董事长办公会议 （一）董事会闭会期间，董事长认为必要或总经理认为需提请董事长进行决策时，可不定期召开董事长办公会议，行使公司人事、财务、投资、重大经营事项等方面的决策权； （二）董事长办公会由董事长主持，会议议题由董事长提出或由总经理建议，由行政办公室整理议题、议程，并经董事长审批后发给应参加会议的有关人员或需要列席会议的相关部门负责人； （三）参加董事长办公会议的有董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、行政办公室主任，与讨论议题有关的相关部门负责人可列席会议； （四）董事长办公会议由行政办公室指派专人做好会议记录，会议记录至少保存十年； （五）对董事长办公会研究确定的事项，行政办公室应做出会议纪要，由董事长签发后交由总经理执行； 读者出版传媒股份有限公司  2017 年第二次临时股东大会会议资料 （六）董事长也可通过参加总经理办公会议，安排部署相关工作而不召开董事长办公会议。” 四、公司将据此对其他相关管理制度中“董事长办公会”的表述相应修改为“总经理办公会”。 请各位股东及股东代表审议。  读者出版传媒股份有限公司  董事会 二〇一七年九月十九日 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 议案三 读者出版传媒股份有限公司 关于调整公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》的有关规定，结合公司实际业务情况，拟调整 公司 2017 年度日常关联交易预计金额，具体情况如下： 一、前次预计关联交易基本情况 公司第三届董事会第七次会议及 2016 年度股东大会审议通过了 《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案》，并于 2017 年 4 月 26 日披露了《预计公司 2017 年度日常关联交易的公告》临 2017-015）， 公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易的预 计金额和类别，见下表： 单位：万元 2017 年 2016 年 2016 年 关联交易事项  关联方 预计金额 实际金额 预计金额 读者出版集团有限公司及购买商品或劳务 300.00 217.28  203.32 其下属企业 读者出版集团有限公司及销售商品或劳务 200.00 其下属企业 甘肃省广播电视网络股份购买商品或劳务 300.00 有限公司及其下属企业 甘肃省广播电视网络股份销售商品或劳务 200.00 30.00 有限公司及其下属企业 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 合计 1000.00 247.28  203.32 截止 2017 年 6 月 30 日，公司上述关联交易实际发生额为 122.93万元。 二、此次预计调整情况 （一）调整原因 公司控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）战略重组事宜已经甘肃省委、省政府同意，并印发了《中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64 号），同意将省新闻出版广电局持有飞天传媒的全部股权以及飞天传媒管理的全部产权（含兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂和天水新华印刷厂 3 家印刷厂的产权）一次性无偿划转至读者集团。 战略重组完成后，飞天传媒及三家印刷厂将成为公司控股股东读者集团的下属企业，将与公司构成关联关系。飞天传媒旗下的新华书店为全省教材发行的唯一渠道，也是公司教材发行的唯一渠道和教辅、一般图书的主要发行渠道；三家印厂为公司主营的部分期刊、图书、教材教辅的承印单位之一，保持着长期稳定的业务合作关系。此关联交易事项因控股股东实施战略重组形成，且是必要的。鉴于该战略重组工作将于近期完成，因此，拟对关联方变动后的公司 2017 年度日 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料常关联交易预计金额予以调整。 （二）调整后的 2017 年度日常关联交易预计情况  单位：万元  2017 年 调整后 2017 年 关联交易事项 关联方  预计金额  预计金额 读者出版集团有限公司及购买商品或劳务  ≤300  ≤6000 其下属企业 读者出版集团有限公司及销售商品或劳务  ≤200  ≤18000 其下属企业 甘肃省广播电视网络股份购买商品或劳务  ≤300  ≤300 有限公司及其下属企业 甘肃省广播电视网络股份销售商品或劳务  ≤200  ≤200 有限公司及其下属企业 合计  ≤1000 ≤24500 三、本次调整的关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1.本次新增关联方： （1）飞天出版传媒集团有限公司 注册地址：兰州市城关区曹家巷 1 号 法定代表人：王卫平 注册资本：10,269.00 万元人民币 经营范围：出版物经营及租赁；印刷业；广告业；文化、体育用品、连锁营销；日用百货、机械设备、五金交电、办公设备、农副土 读者出版传媒股份有限公司  2017 年第二次临时股东大会会议资料特产品、茶叶、通讯设备、数码产品、纸张、计算机及配件耗材的批发零售、国际国内货运代理；仓储服务；物流信息；资产管理；文化项目投资管理；工艺美术品制造；民俗民间工艺品收购、加工、营销；文化交流活动;培训、会展服务；房屋建筑业；建筑安装业；建设装饰业；房地产开发经营；化工原料(不含危险化学品)；煤炭经营；物业管理；企业管理服务；其他商务服务。 （2）兰州新华印刷厂 注册地址：甘肃省兰州市七里河区硷沟沿 115 号 法定代表人：刁建国 注册资本：2,666.00 万元人民币 经营范围：出版物、包装装潢及其他印制品印刷；铸字、磨刀、铸胶、停车服务；各种印刷物资、纸浆、五金交电、化工产品（不含危险化学品）的销售；房屋出租。 （3）甘肃新华印刷厂 注册地址：兰州市城关区定西南路 5-45 号 法定代表人：刁建国 注册资本：1,386.00 万元人民币 经营范围：出版物、包装装潢及其他印刷品印刷。 （4）天水新华印刷厂 注册地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路 109 号 法定代表人：潘卫 注册资本：1,000.00 万元人民币 读者出版传媒股份有限公司  2017 年第二次临时股东大会会议资料 经营范围：书刊印刷、出版物、包装装潢、其他印刷品印刷、印刷品文化产业项目发展。 2. 关于本议案涉及的 其他关联方的基本情况，详见公司临2017-015 号公告。 （二）与上市公司的关联关系 本次战略重组后，飞天传媒及兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、天水新华印刷厂将成为控股股东读者集团直接控制的企业，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款“由上述第（一）项（直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的关联关系情形。 关于本议案涉及的其他关联方的关联关系保持不变（详见公司临2017-015 号公告）。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 四、关联交易的定价政策 公司与上述关联方遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或按照市场公允原则进行协商定价。上述关联交易符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方在日常关联交易中充分发挥了各自的优势、共享资源、优势互补，该关联交易是日常生产经营所必须和持续发生的，符合公司正常生产经营的需要，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极的作用。日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，也不会与关联方产生同业竞争，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 请各位股东及股东代表审议。  读者出版传媒股份有限公司  董事会  二〇一七年九月十九日 读者出版传媒股份有限公司  2017 年第二次临时股东大会会议资料议案四  关于续聘 2017 年度内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）自 2016 年起担任公司内部控制审计机构，在开展公司内部控制评价期间，能够遵循执业准则，认真履行审计职责，并能够客观评价公司的内部控制建设及执行情况，独立发表审计意见。 鉴于此，为顺利推进公司 2017 年内部控制审计工作，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费 20 万元。 请各位股东及股东代表审议。  读者出版传媒股份有限公司  董事会  二〇一七年九月十九日