读者出版传媒股份有限公司 关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1.是否需要提交股东大会审议：是 2.是否对关联方形成较大的依赖：否 3.日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，结合公司实际业务情况，拟调整公司 2017 年度日常关联交易预计金额，具体情况如下： 一、前次预计关联交易基本情况 公司第三届董事会第七次会议及 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案》，并于 2017 年 4 月26 日披露了《预计公司 2017 年度日常关联交易的公告》临 2017-015），公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：  单位：万元 2017 年 2016 年 2016 年关联交易事项 关联方 预计金额 实际金额 预计金额 读者出版集团有限公司及购买商品或劳务  300.00 217.28 203.32 其下属企业 读者出版集团有限公司及销售商品或劳务  200.00 其下属企业 甘肃省广播电视网络股份购买商品或劳务  300.00 有限公司及其下属企业 甘肃省广播电视网络股份销售商品或劳务  200.00 30.00 有限公司及其下属企业 合计  1000.00 247.28 203.32 截止 2017 年 6 月 30 日，公司上述关联交易实际发生额为 122.93 万元。 二、此次预计调整情况 （一）调整原因 公司控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”） 与飞天出版传媒集团有限公司（以下简称“飞天传媒”）战略重组事 宜已经甘肃省委、省政府同意，并印发了《中共甘肃省委办公厅甘肃 省人民政府办公厅关于印发<读者出版集团有限公司与飞天出版传媒 集团有限公司战略重组方案>的通知》（甘办字[2017]64 号），同意将 省新闻出版广电局持有飞天传媒的全部股权以及飞天传媒管理的全 部产权（含兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂和天水新华印刷厂 3 家 印刷厂的产权）一次性无偿划转至读者集团。 战略重组完成后，飞天传媒及三家印刷厂将成为公司控股股东读 者集团的下属企业，将与公司构成关联关系。飞天传媒旗下的新华书 店为全省教材发行的唯一渠道，也是公司教材发行的唯一渠道和教辅、 一般图书的主要发行渠道；三家印厂为公司主营的部分期刊、图书、 教材教辅的承印单位之一，保持着长期稳定的业务合作关系。此关联交易事项因控股股东实施战略重组形成，且是必要的。鉴于该战略重组工作将于近期完成，因此，拟对关联方变动后的公司 2017 年度日常关联交易预计金额予以调整。 （二）调整后的 2017 年度日常关联交易预计情况 单位：万元  2017 年 调整后 2017 年 关联交易事项 关联方  预计金额 预计金额  读者出版集团有限公司及购买商品或劳务 ≤300 ≤6000  其下属企业  读者出版集团有限公司及销售商品或劳务 ≤200 ≤18000  其下属企业  甘肃省广播电视网络股份购买商品或劳务 ≤300  ≤300  有限公司及其下属企业  甘肃省广播电视网络股份销售商品或劳务 ≤200  ≤200  有限公司及其下属企业 合计  ≤1000 ≤24500 三、本次关联交易预计调整履行的审议程序 （一）审议程序 公司董事会审计委员会审议通过了《关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，同意提交董事会进行审议；2017 年 8 月 24日，公司第三届董事会第九次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事王永生、陈泽奎、马永强、王卫平回避了表决，该议案尚须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。 （二）公司独立董事及审计委员会意见 公司三位独立董事和审计委员会发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司与控股股东、甘肃省广播电视网络股份有限公司之间的关联交易以及由于控股股东战略重组后与飞天出版传媒集团有限公司形成的关联交易均符合公司业务，交易是必要的，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股东的利益，符合公开、公正和公平的原则。 董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并提交公司股东大会审议。 四、本次调整的关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1.本次新增关联方 （1）飞天出版传媒集团有限公司 注册地址：兰州市城关区曹家巷 1 号 法定代表人：王卫平 注册资本：10,269.00 万元人民币 经营范围：出版物经营及租赁；印刷业；广告业；文化、体育用品、连锁营销；日用百货、机械设备、五金交电、办公设备、农副土特产品、茶叶、通讯设备、数码产品、纸张、计算机及配件耗材的批发零售、国际国内货运代理；仓储服务；物流信息；资产管理；文化项目投资管理；工艺美术品制造；民俗民间工艺品收购、加工、营销；文化交流活动;培训、会展服务；房屋建筑业；建筑安装业；建设装饰业；房地产开发经营；化工原料(不含危险化学品)；煤炭经营；物业管理；企业管理服务；其他商务服务。 （2）兰州新华印刷厂 注册地址：甘肃省兰州市七里河区硷沟沿 115 号 法定代表人：刁建国 注册资本：2,666.00 万元人民币 经营范围：出版物、包装装潢及其他印制品印刷；铸字、磨刀、铸胶、停车服务；各种印刷物资、纸浆、五金交电、化工产品（不含危险化学品）的销售；房屋出租。 （3）甘肃新华印刷厂 注册地址：兰州市城关区定西南路 5-45 号 法定代表人：刁建国 注册资本：1,386.00 万元人民币 经营范围：出版物、包装装潢及其他印刷品印刷。 （4）天水新华印刷厂 注册地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路 109 号 法定代表人：潘卫 注册资本：1,000.00 万元人民币 经营范围：书刊印刷、出版物、包装装潢、其他印刷品印刷、印刷品文化产业项目发展。 2. 关于本议案涉及的其他关联方的基本情况，详见公司临2017-015 号公告。 （二）与上市公司的关联关系 本次战略重组后，飞天传媒及兰州新华印刷厂、甘肃新华印刷厂、天水新华印刷厂将成为控股股东读者集团直接控制的企业，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款“由上述第（一）项（直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的关联关系情形。 关于本议案涉及的其他关联方的关联关系保持不变（详见公司临2017-015 号公告）。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 五、关联交易的定价政策 公司与上述关联方遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或按照市场公允原则进行协商定价。上述关联交易符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方在日常关联交易中充分发挥了各自的优势、共享资源、优势互补，该关联交易是日常生产经营所必须和持续发生的，符合公司正常生产经营的需要，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极的作用。日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，也不会与关联方产生同业竞争，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。特此公告。  读者出版传媒股份有限公司董事会 2017 年 8 月 26 日