读者出版传媒股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4月 13 日收到上海证券交易所的《关于对读者出版传媒股份有限公司有关高送转分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0409号，以下简称“问询函”）。具体内容详见公司于 2017年 4月 14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《读者出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临 2017-010）。公司已按照要求对相关问题进行了认真研究、核实，现就《问询函》的问题回复内容公告如下： 一、2016年三季报披露，公司实现营业收入 4.87亿元，同比下 降 11.55%；实现归属于母公司净利润 0.62亿元，同比下降 0.74%， 本次拟实施的股本转增方案与公司经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明在经营规模和业绩下滑的情况下，大比例转增股本的考虑及其合理性，并充分提示相关风险。 回复： 1.公司期刊发行好于行业平均水平。2016年，公司全年期刊总 印数 8292万册，同比下降 1.4%。在传统纸媒行业整体下滑的情况下， 公司主营的期刊及教材教辅业务 2016 年 1-9 月收入下降 1.65%，下 降幅度较小。《读者》位居“2016年度中国邮政发行报刊百强排行榜”榜首。 说明：因公司截止 2016年 12月 31日财务数据未经审计机构最终审定，公司 2016 年度报告尚未披露，故本公告中相关财务指标为公司 2016年度第三季度报告数据。 2.截至目前，公司总股本 2.88 亿，其中无限售条件的流通股 1.152亿。与同行业上市公司相比，公司总股本、流通股数量均为最 小。然而以 2017年 3月 31日的股价相比较，公司股价最高，公司认为目前总股本较小、股价相对较高、交易门槛较高、股票流动性不强，容易引起股价异常波动。 出版传媒主要上市公司股本及股价情况表 证券代码证券简称 截止 2017年 3月31日总股本 （单位:亿股） 截止 2017年 3月31日流通股 （单位:亿股） 2017年 3月31日收盘价 (单位：元) 601098.SH 中南传媒 17.96 17.96 17.97 600373.SH 中文传媒 13.78 12.82 22.31 601928.SH 凤凰传媒 25.45 25.45 10.04 601900.SH 南方传媒 8.19 1.76 14.50 600551.SH 时代出版 5.06 5.06 20.32 601999.SH 出版传媒 5.51 5.51 10.65 603999.SH 读者传媒 2.88 1.15 26.74 600757.SH 长江传媒 12.14 12.14 8.33 数据来源：万得资讯 3.公司资本公积金相对充裕。截至 2016年 9月 30日，公司账面 资本公积金余额 56,848.40万元，以资本公积金转增股本的方式向全 体股东每 10 股转增 10 股，转增额占资本公积金余额的 50.66%。所 以，在具备相对充裕的资本公积的前提下，公司进行一定比例的股本转增，有利于未来优化公司股本结构，提升股票流动性，符合未来公司战略规划和发展预期。 4.公司此次利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监 会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求，上述利润分配及资本公积金转增预案合法、合规。 综上所述，公司主营业务发展相对稳定，具备持续、稳健的经营能力，结合公司未来的发展前景和业务规划，在保证公司正常经营的前提下，提出利润分配和资本公积转增股本预案，充分考虑了广大中小投资者的合理利益，有利于公司优化股本结构，增强股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，所以本次高送转预案具备合理性、可行性。 5.风险提示 （1）公司本次 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚 需提交 2016年年度股东大会审议通过后方可实施。 （2）本次资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将相应 增加，预计每股净资产、每股收益将相应摊薄。 （3）公司董事会审议通过本次高送转预案前 6 个月内，公司存 在首次公开发行的部分限售股解禁的情况，经核查，相关股东未来 6个月存在计划减持公司股份的情况，具体见下文公司首发上市限售股解禁相关股东持有读者传媒股份变动及增减持计划情况表。 （4）资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益以及持股 比例不产生实质性影响，敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。 二、根据公告，公司董事会审议通过本次高送转预案前 6个月内， 公司存在首次公开发行的部分限售股解禁情况。请公司核实并披露相关股东过去 6个月内持股变动情况，及未来 6个月内是否有增减持的计划，如有，请补充披露拟增减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。 回复： 1.公司董事会审议通过本次高送转预案前 6个月内，公司存在首 次公开发行的部分限售股解禁的情况，具体如下： 序号 股东名称 原持有限售股数量（单位： 股） 原持有限售股占公司总股本比例（%） 解禁上市流通数量（单位：股） 剩余限售股 数量（单位： 股） 1 光大资本投资有限公司 12,600,000 4.38% 12,600,0 2 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 8,675,676 3.01% 8,675,676 0 3 全国社保基金理事会 7,070,271 2.45% 843,243 6,227,028 4 国投创新（北京）投资基金有限公司 3,600,000 1.25% 3,600,0 5 时代出版传媒股份有限公司 3,600,000 1.25% 3,600,0 6 甘肃省电力投资集团有限责任公司 3,470,271 1.21% 3,470,271 0 7 甘肃省国有资产投资集团有限公司 3,470,270 1.21% 3,470,270 0 8 《中国经济周刊》杂志社 1,735,135 0.60% 1,735,135 0 9 中国化工资产公司 1,735,135 0.60% 1,735,135 0 10 通用技术集团投资管理有限公司 1,735,135 0.60% 1,735,135 0 11 外研投资发展（北京）有限公司 1,735,135 0.60% 1,735,135 0 2.根据《问询函》要求，公司已紧急对上述限售股解禁相关股东过去 6个月持有读者传媒股份变动情况及未来 6个月是否有减持计划进行了函询，相关情况具体如下： 公司首发上市限售股解禁相关股东持有读者传媒股份变动及增减持计划情况表 股东名称 解禁前 持有股份数（股） 截止 2017年 4月 14日持有股份数（股） 过去 6个月增减持情况未来 6个月增减持计划 增/减持数量（+/-股） 增/减持金额（+/-元） 增/减持价格区间（元/股） 增/减持方式 减持数量（股） 减持金额（元） 减持价格区间（元/股） 减持方式 光大资本投资有限公司 12,600,000 7,418,704 -5,181,296 -162,793,769.23 [29.94，33.30] 二级市场 未来 6个月不减持 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 8,675,676 6,223,076 -2,452,600 -75,779,945.2 [30.00,31.90] 二级市场 不超过6,223,076 [30,35]二级市场 国投创新（北京）投资基金有限公司 3,600,000 3,600,0 ——— 不超过3,600,000 不低于集合竞价交易、大宗交易 时代出版传媒股份有限公司 3,600,000 1,574,100 先减持2,300,000、 后增持274,100 金额减持69,342,628.00增 持金额7,466,965.00 减持价格区间[29.30,33.26] 增持价格区间[26.62,28.04] 二级市场 未来 6个月不增持、不减持 甘肃省国有资产投资集3,470,270 3,470,270 0 ———未来 6个月不增持、不减持团有限公司 《中国经济周刊》杂志社 1,735,135 1,735,135 0 ———-1,735,135 减持 4337.75- 6072.85 万元 [25,35] 二级市场、大宗交易等 中国化工资产公司 1,735,135 1,735,135 0 ———-1,735,135 减持收益不低于 4337.88 万元 减持价格不低于 12元/股 二级市场竞价或大宗交易方式 通用技术集团投资管理有限公司 1,735,135 0 -1,735,135 -53,713,486.21 30.96 二级市场 截止 2017年 4月 14日未持有读者传媒股份 外研投资发展（北京）有限公司 1,735,135 1,735,135 0 ———未来 6个月不增持、不减持 公司上述股东在回函中提示：上表中持股数量及计划减持数量以截止 2017 年 4 月 14 日持股数量为基础计算。 如读者传媒转送股，则数量进行相应调整。 3.根据公司首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁 定股份的承诺，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务，其中承继的读者集团原持有的股份禁售期为 36 个月，承继的其他国有股东原持有的股份禁售期为 12个月。2016年 12月 12日解禁上市流通数量为 843,243股，其余 6,227,028股将于 2018年 12月解禁。由于未能取得联系，公司尚不能提供全国社会保障基金理事会过去 6个月持有读者传媒股份变动情况及未来 6个月是否有减持计划。 4.甘肃省电力投资集团有限责任公司于 2016年 12月 12日解禁 上市流通的公司股份数量为 3,470,271股，目前该公司尚未对该部分股权投资进行相关决策，未来 6个月是否有增减持减持计划尚不明确。 5.根据控股股东读者集团在公司首发上市时承诺：自公司股票上 市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在此次利润分配预案披露后未来六个月内，控股股东读者集团所持股份仍处于限售状态，承诺不会减持所持股份。 6.公司此次高送转预案，并未考虑上述相关限售股解禁因素，与 相关股东的后续减持安排没有关联。除上述已披露事项外，公司不存在通过高送转方案的其他考虑。 三、根据公告，公司独立董事李宗义先生在审议高送转预案时予 以弃权，理由是“鉴于公司所处的行业形势和公司业绩状况”。而公司控股股东认为“2016 年度公司实际经营情况良好”，“此次提议符合公司当期实际经营业绩情况”。请独立董事李宗义及公司控股股东分别结合行业形势与公司具体情况，具体说明作出上述判断的依据。 回复： 公司收到《问询函》后，控股股东读者出版集团有限公司（以下简称“读者集团”）及独立董事李宗义先生按照要求就相关问题进行了回复说明，具体如下： 1.读者集团回复： 2016 年，读者传媒积极探索产业转型和融合发展，虽然受教材循环使用和阅读习惯改变的影响，教材教辅和《读者》主刊销售收入均有不同程度的下降，前三季度实现营业收入 4.87 亿元，同比下降 11.55%；实现归属于母公司净利润 0.62 亿元，同比下降 0.74%。但 从总体来看，读者传媒的经营情况好于行业平均水平，尤其是主营的期刊及教材教辅业务 2016年 1-9月收入下降 1.65%，下降幅度较小。 鉴于读者传媒主营业务及产品的经营情况及品牌影响力，读者集团认为读者传媒经营业绩相对良好，具有可持续性，此次高送转预案符合未来公司战略规划和发展预期，故具备一定的合理性及可行性。 2.独立董事李宗义先生回复： 本人对公司新一届董事会提出的“11563”发展战略和发展思路完全认同，对读者传媒的发展前景充满信心。鉴于前三季度公司业绩同比下滑，年度报告尚未披露，基于以往业绩和传统出版行业的业务形态考虑,在公司新的业务板块正在拓展、新的经济增长点还未形成的情况下，从谨慎角度出发，在不反对大股东提议的利润分配预案的前提下，投了弃权票。 特此公告。 读者出版传媒股份有限公司董事会 2017年 4月 18日