读者出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会  会议资料  2017年1月 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料  目录股东大会议事规则及注意事项.......................................... 32017 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 4议案、关于出资设立并购基金的议案.................................... 5 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 读者出版传媒股份有限公司  股东大会议事规则及注意事项 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见我公司已披露的股东大会会议召开通知。 三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在《征询表》上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。 五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。 六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。 七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 读者出版传媒股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式召开时间：2017 年 1 月 12 日 14:30召开地点：甘肃省兰州市城关区读者大道 568 号公司三楼会议室序号  议案  报告人 1 审议《关于出资设立并购基金的议案》  王卫平 2 股东提问及解答 3 大会表决 4 宣布大会表决结果 5 见证律师宣读法律意见书 读者出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料议案一 关于出资设立并购基金的议案各位股东及股东代表： 为充分发挥资本市场对文化发展繁荣的支持服务功能，加强金融资本对实体经济的支持力度，增强公司的持续经营能力，创造新的利润增长点，根据国务院大力发展文化产业的相关精神，公司拟出资发起设立“读者光大新兴产业并购基金”（暂定名，以下简称“并购基金”或“基金”）。具体情况如下： 一、并购基金的基本情况 公司拟出资人民币 3 亿元与光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）共同发起设立读者光大新兴产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。本次出资设立并购基金符合公司战略，符合公司业务发展需要。并购基金首期募集目标为5 亿元人民币，主要投资但不局限于与读者传媒相关的新兴产业（文化、教育、旅游、体育、互联网、泛娱乐等）。 二、投资方暨关联方的基本情况 （一）基金管理人:读者光大新兴产业并购基金管理有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准） 读者光大新兴产业并购基金管理有限公司系读者光大新兴产业并购基金（有限合伙）的普通合伙人，注册资本暂定为人民币 500 万元，拟由公司与光大资本投资有限公司共同出资设立，认缴出资金额 读者出版传媒股份有限公司  2017 年第一次临时股东大会会议资料及比例分别为人民币 245 万元（49%）、人民币 255 万元（51%）。 管理模式：读者光大新兴产业并购基金管理有限公司设股东会、董事会及监事。其中董事会由 3 名董事组成，光大资本提名 2 名，公司提名 1 名。设监事 1 名，由公司提名的人士担任。设总经理 1 名，由光大资本推荐的人士担任。副总经理由读者传媒推荐，经由董事会任命。 读者光大新兴产业并购基金管理有限公司尚未设立，其他主要管理人员尚未确定。公司尚未完成于基金业协会的备案登记工作。 截至公告日，除上述已披露的信息外，读者光大新兴产业并购基金管理有限公司与公司不存在其他关联关系或利益安排；未与第三方存在其他影响公司利益的安排；未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份。 （二）光大资本投资有限公司 注册地址：上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼 法定代表人：王卫民 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币 200,000 万元整 经营范围： 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。 股东情况：光大资本投资有限公司是光大证券股份有限公司全资子公司。 读者出版传媒股份有限公司  2017 年第一次临时股东大会会议资料 目前，光大资本持有公司股份 1260 万股，持股比例为 4.38%，其副总裁覃东宜先生担任我公司董事，属于关联法人。光大资本将作为并购基金的有限合伙人，自筹或募集出资人民币 2 亿元参与设立并购基金。 三、审议程序 公司已于2016年12月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于出资设立并购基金的议案》，同意公司出资设立并购基金并授权公司经营管理层签署协议并办理相关手续。关联董事覃东宜先生回避表决。公司独立董事已事先认可本交易事项并对该议案发表了独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、投资标的的基本情况 （一）基金名称 读者光大新兴产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。 （二）基金规模 管理公司拟发行 20 亿规模的人民币基金。首期募集目标为人民币 5 亿元。 （三）投资人及投资比例 公司或其指定方首期出资 3 亿元（公司可根据项目需求，对基金进行增资）；光大资本负责自筹或募集首期出资 2 亿元。本基金的具体认缴金额以后续签署的《合伙协议》为准。 （四）存续期限 读者出版传媒股份有限公司  2017 年第一次临时股东大会会议资料 存续期限为 4+2 年，原则上 4 年内实现项目全部退出，如因项目需要，管理人有权进行展期，展期期限为 2 年。 （五）并购基金的管理模式 并购基金的普通合伙人读者光大新兴产业并购基金管理有限公司（最终以工商部门核准为准）为基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务。 并购基金下设投资决策委员会，委员会由 3 名委员组成，其中光大资本委派 2 名委员，公司委派 1 名委员，其中公司委派的委员具有一票否决权。 （六）管理费、业绩报酬及利润分配安排 基金的管理费为实缴金额的 2%/年，每季度计提一次。 基金收益按照如下先后顺序进行分配：1）基金管理费和日常费用。2）按实缴出资比例返还各合伙人的实缴出资。3）基金年化收益率不高于 8%的部分由有限合伙人按实缴出资比例分配；超过 8%的部分，超额收益部分的 80%按有限合伙人实缴出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。 （七）并购基金的投资模式 并购基金主要投资于股权类投资及符合公司业务发展战略需要的重点发展产业及具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业。 并购基金的退出机制包括：（1）投资的股权可通过 IPO、新三板挂牌、公司收购或转让给其他第三方的方式退出；（2）投资的股权可通过二级市场交易、协议转让等方式退出。 五、对公司的影响 读者出版传媒股份有限公司  2017 年第一次临时股东大会会议资料 本次出资设立并购基金是依托公司现有的产业整合能力、资本平台优势以及专业机构的资本运作能力，组织多方资源实施资本运作，促进公司在投资领域的布局和发展。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司发展投资业务，将对公司未来发展产生积极影响。 六、风险分析 该事项各方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；截至公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划；如并购基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，基金将存在投资风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。 请各位股东及股东代表审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。如股东大会审议通过，将授权公司经营管理层办理后续手续并签署相应的合同。  读者出版传媒股份有限公司  董事会 二〇一七年一月十二日