1-1-0 读者出版传媒股份有限公司 Duzhe Publishing & Media Co., Ltd. 兰州市城关区南滨河东路 520号 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 华龙证券股份有限公司 兰州市东岗西路 638号读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-1 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站，投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-2 释义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 普通词汇 公司、本公司、发行人、股份公司、读者传媒 指读者出版传媒股份有限公司 控股股东、读者集团指发行人控股股东，读者出版集团有限公司 人民社指原甘肃人民出版社 甘肃国投指发行人发起人之一，甘肃省国有资产投资集团有限公司 中国化工指发行人发起人之一，中国化工集团有限公司 时代出版指发行人发起人之一，时代出版传媒股份有限公司 酒钢集团指发行人发起人之一，酒泉钢铁（集团）有限责任公司 光大资本指发行人股东，光大资本投资有限公司 甘肃电投指 发行人股东，甘肃省电力投资集团有限责任公司，原甘肃省电力投资集团公司 国投创新指发行人股东，国投创新（北京）投资基金有限公司 中化资产指发行人股东，中国化工资产公司 通用投资指发行人股东，通用技术集团投资管理有限公司 外研投资指发行人股东，外研投资发展（北京）有限公司 读者天地指发行人子公司，北京读者天地文化发展有限公司 飞天音像指发行人子公司，甘肃飞天电子音像出版社有限责任公司 读者新媒体指发行人子公司，天津读者新媒体发展有限公司 人民社有限指发行人子公司，甘肃人民出版社有限责任公司 读者动漫指发行人子公司，甘肃读者动漫科技有限公司 读者数码指发行人子公司，读者甘肃数码科技有限公司 读者文化指 发行人子公司，广东读者文化发展有限公司，原广州文道文化发展有限公司 天元文化指发行人子公司，北京读者天元文化传播有限责任公司 读者传播指发行人控股子公司，读者文化传播有限责任公司 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-3 旺财传媒指发行人子公司，北京旺财传媒广告有限公司 华夏理财指发行人子公司，甘肃华夏理财报社有限责任公司 教育社有限指发行人子公司，甘肃教育出版社有限责任公司 少儿社有限指发行人子公司，甘肃少年儿童出版社有限责任公司 文艺社有限指发行人子公司，敦煌文艺出版社有限责任公司 科技社有限指发行人子公司，甘肃科学技术出版社有限责任公司 民族社有限指发行人子公司，甘肃民族出版社有限责任公司 美术社有限指发行人子公司，甘肃人民美术出版社有限责任公司 飞天社指甘肃飞天电子音像出版社，飞天音像前身 民族社指原发行人经营单位甘肃民族出版社 教育社指原发行人经营单位甘肃教育出版社 少儿社指原发行人经营单位甘肃少年儿童出版社 科技社指原发行人经营单位甘肃科学技术出版社 美术社指原发行人经营单位甘肃人民美术出版社 文艺社指原发行人经营单位敦煌文艺出版社 新星出版指发行人参股公司，新星出版社有限责任公司 泰山传媒指发行人参股公司，泰山传媒股份有限公司 保荐机构、主承销商指 华龙证券有限责任公司，2014年 12月 9日整体变更为华龙证券股份有限公司 申报会计师、中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙），转制前为中喜会计师事务所有限责任公司 中科华指北京中科华资产评估有限公司 发行人律师指甘肃正天合律师事务所 励致会计师事务所指甘肃励致会计师事务有限公司 上交所指上海证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中宣部指中共中央宣传部 新闻出版总署指原中华人民共和国新闻出版总署 国家新闻出版广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局 元指人民币元 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-4 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 专业词汇 数字出版指 利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式。其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化。 三次售卖理论指 国际流行期刊理论之一。对期刊第一次售卖指卖内容，主要通过发行创造收入；第二次售卖指广告，以目标消费群体作为实现广告收入的基础；第三次售卖是指品牌开发，售卖期刊品牌资源，主要方式通常有：重印或合订本、特刊或增刊、图书和光盘、数据库、网站、会展、客户名单、品牌授权等。 一稿三酬指 转载一份作品，分别给原作者、作品最初发表的图书或期刊以及推荐人稿酬。《读者》在全国文摘期刊中率先使用。 租型指 本公司与原创出版单位签订租型合同或代理合同，经授权拥有在授权区域的发行权利。 图书、期刊重大选题指 涉及国家安全、社会安定等方面的内容，对国家的政治、经济、文化、军事等会产生较大影响的选题。 免费教材指 政府统一采购，免费提供给义务教育阶段学生使用的教材。 码洋指图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额。 实洋指 图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额。 副牌社指 出版行业管理部门对一些大型出版社下属的、具有出版资质、拥有独立的国际标准书号（ISBN）号段，但不是独立法人单位的出版社的称谓。副牌社一般从事细分领域或专业领域的出版业务。 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-5 第一节重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书摘要“第五节风险因素和其他重要事项”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本18,000万股，本次拟发行新股发行数额6,000万股，发行后总股本24,000万股。 发行人控股股东读者集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。 发行人其他股东光大资本、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、时代出版、国投创新、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由发行人国有股股东读者集团及时代出版、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案： 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-6 （一）稳定股价措施及启动原则 1、公司首次公开发行 A股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年内 公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。 2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及 公司的董事和高级管理人员。 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 3、稳定公司股价的措施包括： （1）由控股股东增持公司股票； （2）由公司回购公司股票； （3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。 上述措施可单独或合并采用。 4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司 控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务： （1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； （2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产； （4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关 规定。 如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实施期限”定义见第（二）条第3款规定）增持股票将导致违反上述任何一项条件 的，则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-7 公司股价的义务。 5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票 满足上款规定所有条件的，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的限额如下： （1）控股股东每轮用于增持公司股票的资金总额不应少于人民币1,000万 元，但每轮增持公司股份数量不超过公司总股本的2%； （2）每名有增持义务的董事、高级管理人员每轮用于增持公司股票的资金 不少于其上年度自公司取得薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司取得薪酬的总额。 控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。 6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司 负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务： （1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及 满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件； （2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产； （3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相 关规定。 7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条 件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。 8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增 持股票金额不超过5,000万元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过5,000万读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-8 元，公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过500万元。公司控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、董事、高级管理人员自愿增持的除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。 （二）稳定股价措施的实施 1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时 将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。 2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起2日内，控股股东、公司董 事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会。 控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本预案第（一）条第5款的规定确定各自的增持股票方案。 3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现 本预案规定的稳定股价措施启动情形时30日内（以下称“实施期限”）实施完毕。 4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董 事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人应按照其提出的计划增持公司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通报其增持公司股票的实施情况。 5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起15日内，公司董事会应就 公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-9 序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展 实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。 7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 8、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价 措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 （三）惩罚措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/ 或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。 2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本 预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增 持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-10 相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事、以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 （一）发行人相关承诺 公司承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。具体而言： 如中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收到中国证监会作出的认定文件之日起10日内，会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。 公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 若公司未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施： 1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因。 2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分 将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-11 律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。 3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股 股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。 （二）发行人控股股东承诺 读者集团承诺：若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购其首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 本公司就发行人出具上述相关承诺的履行情况承担连带责任： 1、如读者传媒未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不 足部分将全部由本公司予以购回，并应在读者传媒对本公司提出要求之日起20日内启动购回程序； 2、如读者传媒未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部 由本公司在读者传媒对本公司提出要求之日起20日内予以赔偿。 如本公司未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失的，公司将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且读者传媒有权相应扣减其应向公司支付的分红并直接支付给投资者，作为公司对投资者的赔偿。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如未按本承诺依法赔偿投资者损失，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬或津贴，并直接支付给投资者，作为对投资者的赔偿。 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-12 四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东读者集团的持股意向及减持意向 读者集团承诺：本公司所持读者传媒股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本公司拟减持读者传媒股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归读者传媒所有，读者传媒将在获得收入的五日内将前述收入支付给读者传媒指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给读者传媒或者其他投资者造成损失的，本公司将向读者传媒或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）光大资本的持股意向及减持意向 光大资本承诺：在持股锁定期届满后，本公司将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则规定的各项要求，依法减持所持有的股份。 在锁定期届满两年内减持的读者传媒股份，本公司减持价格不低于减持时读者传媒最近一期经审计的每股净资产；在锁定期届满两年后减持的读者传媒股份，减持价格以届时市场价格为基础，充分考虑对二级市场股价的影响后慎重确定。 若本公司拟减持读者传媒股份，将在减持前3个交易日通过发行人进行公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。 五、本次发行前相关中介机构的承诺 就读者传媒本次发行事宜，华龙证券、正天合律师事务所、中喜会计师事务所向投资者做出如下承诺： （一）保荐机构出具的承诺 华龙证券承诺：如华龙证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华龙证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华龙证券将本读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-13 着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促读者出版传媒股份有限公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华龙证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 （二）律师事务所出具的承诺 正天合律师事务所承诺：本所为读者出版传媒股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。具体而言，因本所未勤勉尽责，导致所制作、出具的法律意见书、律师工作报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给认购发行人首次公开发行股票的投资者造成损失的，该所将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释的规定对前述投资者承担赔偿责任。 （三）会计师事务所出具的承诺 中喜会计师事务所承诺：本所为读者出版传媒股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六、本次发行完成前滚存利润的安排 根据本公司 2013年第一次临时股东大会决议，若本公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。 七、公司的股利分配政策和现金分红比例规定 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-14 的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）的规定，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）现金分红条件及比例： 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （四）发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-15 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况， 还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。 （六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重 大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。 八、租赁控股股东权属瑕疵房屋 报告期内，本公司向控股股东读者集团租用位于兰州市南滨河东路 520号的B座办公楼部分办公用房。该宗土地使用权人为甘肃画院，该办公楼为读者集团前身原人民社与甘肃画院联建，原人民社享有部分办公楼的使用权。自房屋 1999年建成交付使用以来，原人民社及读者集团一直为该部分办公楼的实际使用人，但未能取得实际使用办公楼部分的相关权证。该土地使用权人甘肃画院未主张过读者集团实际使用办公楼部分的权利。由于读者集团未取得该房产的相关权证，读者集团已向本公司承诺：若因该办公楼产权纠纷导致本公司无法继续承租或给本公司造成损失，将无条件赔偿本公司因此所受全部损失。 九、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-16 并特别关注如下风险因素： （一）税收优惠风险 本公司所属的出版发行行业是国家政策扶持的重点行业，在税收方面享受优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）及《财政部国家税务总局中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105号），经甘肃省委宣传部、财政厅、国税局、地税局联合认定，读者传媒2010年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税。 2014 年 4 月，国务院办公厅印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号），对文化出版行业继续实行税收优惠。为贯彻落实国办发[2014]15号文件规定，财政部、国家税务总局、中宣部下发《财政部国家税务总局中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）。按照规定，发行人自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日可继续享受免征企业所得税的税收优惠。依据兰州市城关地税一局西关十字通[2015]14号文件通知，发行人 2014年度可享受免征企业所得税的优惠政策。 根据《财政部国家税务总局关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2009]147号、财税[2011]92号）及《财政部国家税务局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87 号）的规定，本公司 2009年 1月 1日至 2017年 12月 31日享受增值税优惠政策，本公司出版业务属于该通知规定范围内的少儿类出版物、中小学学生课本、老年类出版物、少数民族文字出版物及盲文图书期刊在出版环节实行增值税 100%先征后退政策，除此之外的其他图书和期刊、音像制品在出版环节实行增值税先征后退 50%的政策。 报告期内，2014年、2013年和 2012年发行人收到的增值税返还及所得税减免总额分别为 4,788.99万元、5,270.65万元和 4,558.10万元，分别占当期利润总 额的 34.51%、32.65%和 31.34%，具有较强的行业特点。 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-17 上述税收优惠政策到期后，本公司享受的所得税及增值税优惠政策存在不确定性。若本公司不能继续享受上述税收优惠政策，公司经营业绩将受到不利影响。 （二）数字出版发展带来的风险 数字出版的迅速发展对传统出版带来巨大挑战，传统出版社如何在生产方式、运作流程等方面发挥数字出版的优势，实现传统出版和数字出版两种业态的相互融合、相互促进，将决定其在未来出版业的地位。 近年来公司十分重视在数字出版领域培育新业务，《读者》手机报、《读者》APP客户端等移动终端阅读产品均已上线运营。子公司读者数码相继研发推出“读者电纸书”三代、四代产品和“读者”手机，并启动云图书馆建设项目。发行人是国家电子书内容标准项目组副组长单位，具备电子出版、复制及总发行资质，并拥有省级数字出版工程研究中心。虽然本公司已为数字化产业战略奠定了基础，但如果不能适应消费者对数字出版的客观需求，加大数字出版业务投资力度，将失去拓展更广阔市场的时机，在未来的市场竞争中处于不利地位。 （三）纸质媒体竞争加剧，消费群体扩张难度加大 随着内容及市场细分的刊物品种层出不穷，大众消费类杂志与专业杂志目标消费群体日益重合，刊物内容同质化趋势日益严重，市场竞争不断加剧，特定刊物的目标消费者在不同程度上被稀释。 公司在期刊经营的策略上不再局限于对期刊内容的一次售卖，而是积极向第二次售卖、第三次售卖布局。同时，为了实现对目标消费群体的深度挖掘，公司主刊《读者》推出高考作文素材增刊、中考作文素材增刊，编辑《读者 30年合订本》以及《读者·校园版》，引导二次消费，提高购买率。但公司如果不能继续掌握内容资源，或不能准确把握消费趋势从而持续进行二次售卖、三次售卖，公司面临的纸质媒体竞争加剧、消费群体扩张难度加大的风险将持续存在。 十、主刊《读者》自 2015年第 1期提高发行价格 公司主刊《读者》自创刊发行以来，凭借其人文关怀的定位及独特的编辑风格赢得了一批批忠实的读者。《读者》发行量持续名列国内期刊类首读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-18 位，“读者”品牌获得了广泛认同，并不断获得各权威机构的认可。截至2014年末，《读者》累计发行已超 16亿册，取得了良好的社会和市场影响力。 为进一步贴近市场，自 2015年第 1 期起，《读者》在印制、选张、内文、价格等方面均作出调整，发行价格提高 2 元，定价 6 元。《读者》的出版发行是公司业务收入和利润的重要来源，其发行价格的提高将对公司的盈利能力产生较大影响。 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2015年 6月 30日，公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况”中披露了公司 2015 第三季度的主要财务信息及经营状况。本公司 2015年第三季度财务报告未经审计，但已经中喜会计师事务所审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（中喜专审字（2015）第 0744 号）。本公 司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 发行人 2015 年 9 月末相比 2014 年末，总资产增加 8,766.30 万元，增幅为 6.55 %，归属于母公司所有者的权益增加 6,874.91万元，增幅 7.02%，主要是公 司经营积累的未分配利润增加所致；负债总额较 2014年末减少 1,097.09 万元， 降幅为 3.28%，主要是支付经营性的负债所致。 2015年 1-9月，公司实现营业收入 55,086.59万元，较上年同期增长 9.97%， 主要为期刊收入增加及平板电脑贸易收入增加。2015年 1-9月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润 6,274.91 万元，较上年同期下降 15.61%，下降的主要 原因是：2015年 1-9月公司平板电脑贸易收入增加贡献毛利较小，而 2015年 1至 9月公司管理费用相比同期增幅较大，主要为 2014年 6月天津新媒体大厦结转固定资产后，2015 年 1 至 9 月天津新媒体大厦发生折旧费用、运营费用增加及房产税增加所致。 报告期内公司的期刊及教材教辅收入占主营业务收入比重在 75%左右，是公司营业收入及利润的主要来源。2015 年 1 至 9 月公司期刊收入相比同期增长读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-19 18.79%，主要原因为 2015年 1月起提高了《读者》主刊价格所致。教材教辅业 务 2015年 1至 9月收入相比同期下降 6.46%，教材教辅业务较为稳定。2015年 1至 9月，公司主要客户未发生变化，仍主要为全国邮政系统、各地新华书店和书刊渠道商；主要供应商各纸厂和印刷厂与公司合作关系紧密，结构稳定。 总体而言，2015年 1月-9月公司经营状况良好，经营模式未发生较大变化，主要客户和供应商稳定，整体经营环境未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司 2015年第三季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2015年第三季度财务报告的真实、准确、完整。 2015年以来，发行人整体经营环境未发生较大变化，公司业务发展正常，继续致力于打造全媒体运营企业。但受到纸媒竞争加剧和公司数字出版业务发展带来的市场不确定因素的影响，公司 2015年的营业收入和净利润可能出现一定的波动，预计公司 2015 年度营业收入较上年同期增长 0-15%，归属于母公司所有者的净利润下降 15-30%。 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-20 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数：不超过 6,000万股 拟发行新增股份数量： 以募集资金不超过募投项目需要资金额为限，新增股份不超过6,000万股 拟发售老股数量：本次发行不进行公司股东公开发售股份 每股发行价格： 9.77元 发行市盈率： 14.89 倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； 19.85 倍（每股收益按照 2014 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 5.44元 发行后每股净资产： 4.08元 发行市净率： 2.04倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式：余额包销 预计募集资金总额： 58,620万元 预计募集资金净额： 50,394.50万元 发行费用概算： 共 8,225.5万元 承销及保荐费用 7,200万元 审计及验资费用 508万元 律师费用 140万元 发行手续费用 77.5万元 用于本次发行的信息披露费用 300万元 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-21 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称读者出版传媒股份有限公司 英文名称 DuZhe Publishing&Media Co.,Ltd. 法定代表人吉西平 注册资本 18,000万元 股份公司成立日期 2009年 12月 28日 公司住所甘肃省兰州市城关区南滨河东路 520号 邮政编码 730030 电话 0931-8773313 传真 0931-8773217 互联网网址 http://www.duzhe.com/ 电子邮箱 zqflb@duzhe.cn 负责信息披露的负责人张晨（董事会秘书） 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发起人的设立方式 经甘肃省人民政府《关于同意读者出版集团有限公司发起设立读者出版传媒股份有限公司的批复》（甘政函[2009]111 号）、新闻出版总署出具《关于同意设立读者出版传媒股份有限公司的批复》（新出审字[2009]668号）的批准，读者集团联合甘肃国投、中国化工、酒钢集团和时代出版共同发起设立本公司，设立时公司注册资本为 1亿元，总股本为 10,000万股人民币普通股。 2009年12月23日，中喜会计师事务所对于上述出资金额到位情况进行了审验，并出具了中喜验字（2009）第01067号《验资报告》。 2009年12月28日，公司在甘肃省工商行政管理局办理了工商登记手续并领取了注册号为62016521的《企业法人营业执照》。 （二）发起人及其投入资产的情况 读者集团以整体经营性业务（除图书出版中心暨甘肃人民出版社一、二、三 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-22 编辑室以外的整体出版发行业务）相关的全部经营性和辅助性净资产以经审计、评估后确认的价值认购股份公司发行的股份；中国化工、时代出版、甘肃国投和酒钢集团按“同股同价”的原则以货币资金认购股份公司发行的股份。 读者集团以经评估后的净资产出资137,779,654.01元及货币出资1,450,000.00 元，按1:0.69比例折股，折合股本9,600万股，占股本总额96%。甘肃国投、中国 化工、时代出版和酒钢集团以货币出资1,450,000.00万元，按1:0.69折股，各折股 100万股，占股本总额的4%。 三、股本情况 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本18,000万股，本次拟发行新股发行数额6,000万股，发行后总股本24,000万股。 发行人控股股东读者集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。 发行人其他股东光大资本、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、时代出版、国投创新、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由发行人国有股股东读者集团及时代出版、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 2、股东持股情况 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 1-2-23 本次发行前后公司股本结构如下： 股东名称 本次发行前本次发行后 股数 （万股） 持股 比例 股数 （万股） 持股 比例 读者集团（SS） 14,400.00 80.00% 13,881.08 57.84% 光大资本 1,050.00 5.83% 1,050.00 4.38% 酒钢集团（SS） 750.00 4.17% 722.97 3.01% 国投创新 300.00 1.67% 300.00 1.25% 时代出版（SS） 300.00 1.67% 300.00 1.25% 甘肃电投（SS） 300.00 1.67% 289.19 1.21% 甘肃国投（SS） 300.00 1.67% 289.19 1.21% 中化资产（SS） 150.00 0.83% 144.60 0.60% 通用投资（SS） 150.00 0.83% 144.60 0.60% 外研投资（SS） 150.00 0.83% 144.60 0.60% 《中国经济周刊》杂志社（SS） 150.00 0.83% 144.60 0.60% 全国社保基金理事会-- 589.19 2.45% 社会公众股-- 6,000.00 25.00% 合计 18,000 100% 24,000 100% 注：SS为 State-owned shareholder 的缩写，表示国有股股东。 3、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司控股读者集团与其他股东之间无关联关系。 四、业务经营情况 主营业务 本公司的主要业务为期刊、图书（含教材教辅及一般图书）出版物的出版和发行。 主要产品 本公司的主要产品为期刊、图书（含教材教辅）等出版物。 本公司主要的产品为期刊和图书出版物，其主要用途为向消费者提供承载着一定信息知识、能够进行复制并以向公众传播信息知识的阅读产品。 产品销售方式和渠道 1、主刊《读者》发行业务经营模式 公司《读者》发行业务主要采用委托全国邮政报刊发行局在全国范围内发行。具体发行方式为公司委托邮政各发报刊局和零售公司以订阅、零售方式办理《读者》的发行业务，零售方式