1-1-0 读者出版传媒股份有限公司 Duzhe Publishing&Media Co., Ltd. 兰州市城关区南滨河东路 520号 首次公开发行股票并上市招股说明书 保荐机构（主承销商） 华龙证券股份有限公司 兰州市东岗西路 638号 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行新股的股票数量合计 6,000 万股，不低于发行后总股本的 25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况。 每股面值人民币 1.00元每股发行价格人民币 9.77元 预计发行日期 2015年 12月 1日拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 24,000万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东读者集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。 发行人其他股东光大资本、时代出版、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、国投创新、中化资产、通用投资、外研投资和《中国经济周刊》杂志社承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，由发行人国有股股东读者集团及时代出版、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）华龙证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年 11月 30日 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本18,000万股，本次拟发行不超过6,000万股，发行后总股本不超过24,000万股。 发行人控股股东读者集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。 发行人其他股东光大资本、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、时代出版、国投创新、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由发行人国有股股东读者集团及时代出版、酒钢集团、甘肃国投、甘肃电投、中化资产、通用投资、外研投资、《中国经济周刊》杂志社转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案： 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-4 （一）稳定股价措施及启动原则 1、公司首次公开发行 A股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年 内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。 2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及 公司的董事和高级管理人员。 本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 3、稳定公司股价的措施包括： （1）由控股股东增持公司股票； （2）由公司回购公司股票； （3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。 上述措施可单独或合并采用。 4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司 控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务： （1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； （2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产； （4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关 规定。 如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实施期限”，定义见第（二）条第3款规定）增持股票将导致违反上述任何一项条 件的，则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-5 定公司股价的义务。 5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票 满足上款规定所有条件的，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的限额如下： （1）控股股东每轮用于增持公司股票的资金总额不应少于人民币1,000万 元，但每轮增持公司股份数量不超过公司总股本的2%； （2）每名有增持义务的董事、高级管理人员每轮用于增持公司股票的资金 不少于其上年度自公司取得薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司取得薪酬的总额。 控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累计增持。 6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司 负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务： （1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及 满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他条件； （2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产； （3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相 关规定。 7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条 件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。 8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增 持股票金额不超过5,000万元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过5,000万读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-6 元，公司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过500万元。公司控股股东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、董事、高级管理人员自愿增持的除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。 （二）稳定股价措施的实施 1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时 将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。 2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起2日内，控股股东、公司董 事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会。 控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本预案第（一）条第5款的规定确定各自的增持股票方案。 3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现 本预案规定的稳定股价措施启动情形时30日内实施完毕。 4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董 事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人应按照其提出的计划增持公司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通报其增持公司股票的实施情况。 5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起15日内，公司董事会应就 公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-7 序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展 实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。 7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 8、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价 措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 （三）惩罚措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/ 或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。 2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本 预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增 持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-8 相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、公司主要股东、公司董事、监事、以及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 （一）发行人相关承诺 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 如中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在收到中国证监会作出的认定文件之日起10日内，会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。 公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。 若公司未能履行相关承诺，将采取如下约束措施： 1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因。 2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分 将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-9 律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。 3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股 股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后20日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。 （二）发行人控股股东承诺 读者集团就发行人出具上述“（一）发行人相关承诺”的履行情况承担连带 责任： 1、如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足 部分将全部由读者集团予以购回，并应在发行人对读者集团提出要求之日起20日内启动购回程序； 2、如发行人未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由 读者集团在发行人对读者集团提出要求之日起20日内予以赔偿。 如未按已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失的，将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，且发行人有权相应扣减其应向读者集团支付的分红并直接支付给投资者，作为对投资者的赔偿。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如未按本承诺依法赔偿投资者损失，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬或津贴，并直接支付给投资者，作为对投资者的赔偿。 四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东读者集团的持股意向及减持意向 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-10 读者集团承诺：所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）光大资本的持股意向及减持意向 光大资本承诺：在持股锁定期届满后，本公司将严格遵守相关法律法规及上海证券交易所规则规定的各项要求，依法减持所持有的股份。 在锁定期届满两年内减持的发行人股份，减持价格不低于减持时发行人最近一期经审计的每股净资产；在锁定期届满两年后减持的读者传媒股份，减持价格以届时市场价格为基础，充分考虑对二级市场股价的影响后慎重确定。 若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日通过发行人进行公告，减持将通过上海证券交易所认可的方式依法进行。 五、本次发行前相关中介机构的承诺 就发行人本次发行事宜，华龙证券、正天合律师事务所、中喜会计师事务所向投资者做出如下承诺： （一）保荐机构出具的承诺 华龙证券承诺：如在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华龙证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促读者出版传媒股份有限公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华龙证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-11 任。 （二）律师事务所出具的承诺 正天合律师事务所承诺：本所为读者出版传媒股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。具体而言，因本所未勤勉尽责，导致所制作、出具的法律意见书、律师工作报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给认购发行人首次公开发行股票的投资者造成损失的，该所将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律、法规、司法解释的规定对前述投资者承担赔偿责任。 （三）会计师事务所出具的承诺 中喜会计师事务所承诺：本所为读者出版传媒股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六、本次发行完成前滚存利润的安排 根据本公司 2013年第一次临时股东大会决议，若本公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。 七、公司的股利分配政策和现金分红比例规定 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）的规定，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-12 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）现金分红条件及比例：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （四）发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况， 还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-13 致。 （六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重 大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。 八、租赁控股股东权属瑕疵房屋 报告期内，本公司向控股股东读者集团租用位于兰州市南滨河东路 520号的B座办公楼部分办公用房。该宗土地使用权人为甘肃画院，该办公楼为读者集团前身原人民社与甘肃画院联建，原人民社享有该办公楼的使用权。自房屋 1999年建成交付使用以来，原人民社及读者集团一直为该办公楼的实际使用人，但未能取得相关权证。该办公楼所属土地使用权人甘肃画院未主张过并书面承诺不主张对读者集团实际使用该办公楼的权利。兰州市住房保障和房地产管理局亦对 B座办公楼的合法性和读者集团对其拥有的使用权的合法性予以确认。由于读者集团未取得该房产的相关权证，读者集团已向本公司承诺：若因该办公楼产权纠纷导致本公司无法继续承租或给本公司造成损失，将无条件赔偿本公司因此所受全部损失。 九、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，并特别关注如下风险因素： （一）税收优惠风险 本公司所属的出版发行行业是国家政策扶持的重点行业，在税收方面享受优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-14 转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）及《财政部国家税务总局中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105号），经甘肃省委宣传部、财政厅、国税局、地税局联合认定，读者传媒2010年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税。 2014 年 4 月，国务院办公厅印发《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号），对文化出版行业继续实行税收优惠。为贯彻落实国办发[2014]15号文件规定，财政部、国家税务总局、中宣部下发《财政部国家税务总局中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）。按照规定，发行人自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日可继续享受免征企业所得税的税收优惠。依据兰州市城关地税一局西关十字通[2015]14号文件通知，发行人 2014年度可享受免征企业所得税的优惠政策。 根据《财政部国家税务总局关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2009]147号、财税[2011]92号）及《财政部国家税务局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87 号）的规定，本公司 2009年 1月 1日至 2017年 12月 31日享受增值税优惠政策，本公司出版业务属于该通知规定范围内的少儿类出版物、中小学学生课本、老年类出版物、少数民族文字出版物及盲文图书期刊在出版环节实行增值税 100%先征后退政策，除此之外的其他图书和期刊、音像制品在出版环节实行增值税先征后退 50%的政策。 报告期内，2014年、2013年和 2012年发行人收到的增值税返还及所得税减免总额分别为 4,788.99万元、5,270.65万元和 4,558.10万元，分别占当期利润总 额的 34.51%、32.65%和 31.34%，具有较强的行业特点。 上述税收优惠政策到期后，本公司享受的所得税及增值税优惠政策存在不确定性。若本公司不能继续享受上述税收优惠政策，公司经营业绩将受到不利影响。 （二）数字出版发展带来的风险 数字出版的迅速发展对传统出版带来巨大挑战，传统出版社如何在生产方读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-15 式、运作流程等方面发挥数字出版的优势，实现传统出版和数字出版两种业态的相互融合、相互促进，将决定其在未来出版业的地位。 近年来公司十分重视在数字出版领域培育新业务，“读者”手机报、“读者”APP客户端等移动终端阅读产品均已上线运营。子公司读者数码相继研发推出“读者”电纸书、“读者”手机和“读者”平板电脑，并启动云图书馆建设项目。 发行人是国家电纸书内容标准项目组副组长单位，具备电子出版、复制及总发行资质，并拥有省级数字出版工程研究中心。虽然本公司已为数字化产业战略奠定了基础，但如果不能适应消费者对数字出版的客观需求，加大数字出版业务投资力度，将失去拓展更广阔市场的时机，在未来的市场竞争中处于不利地位。 （三）纸质媒体竞争加剧，消费群体扩张难度加大 随着内容及市场细分的刊物品种层出不穷，大众消费类杂志与专业杂志目标消费群体日益重合，刊物内容同质化趋势日益严重，市场竞争不断加剧，特定刊物的目标消费者在不同程度上被稀释。 公司在期刊经营的策略上不再局限于对期刊内容的一次售卖，而是积极向第二次售卖、第三次售卖布局。同时，为了实现对目标消费群体的深度挖掘，公司推出高考作文素材增刊、中考作文素材增刊，编辑《读者 30年合订本》以及《读者·校园版》，引导二次消费，提高购买率。但公司如果不能继续掌握内容资源，或不能准确把握消费趋势从而持续进行二次售卖、三次售卖，公司面临的纸质媒体竞争加剧、消费群体扩张难度加大的风险将持续存在。 十、主刊《读者》自 2015年第 1期提高发行价格 公司主刊《读者》自创刊发行以来，凭借其人文关怀的定位及独特的编辑风格赢得了一批批忠实的读者。《读者》发行量持续名列国内期刊类首位，“读者”品牌获得了广泛认同，并不断获得各权威机构的认可。截至 2014年末，《读者》累计发行已超 16亿册，取得了良好的社会和市场影响力。 为进一步贴近市场，自 2015 年第 1 期起，《读者》在印制、选张、内文、价格等方面均作出调整，发行价格提高 2元，定价 6元。《读者》的出版发行是公司业务收入和利润的重要来源，其发行价格的提高将对公司的读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-16 盈利能力产生较大影响。 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2015年 6月 30日，公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况”中披露了公司 2015 第三季度的主要财务信息及经营状况。本公司 2015年第三季度财务报告未经审计，但已经中喜会计师事务所审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（中喜专审字（2015）第 0744 号）。本公 司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 发行人 2015 年 9 月末相比 2014 年末，总资产增加 8,766.30 万元，增幅为 6.55 %，归属于母公司所有者的权益增加 6,874.91万元，增幅 7.02%，主要是公 司经营积累的未分配利润增加所致；负债总额较 2014年末减少 1,097.09 万元， 降幅为 3.28%，主要是支付经营性的负债所致。 2015年 1-9月，公司实现营业收入 55,086.59万元，较上年同期增长 9.97%， 主要为期刊收入增加及平板电脑贸易收入增加。2015年 1-9月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润 6,274.91 万元，较上年同期下降 15.61%，下降的主要 原因是：2015年 1-9月公司平板电脑贸易收入增加贡献毛利较少；而 2015年 1至 9月公司管理费用相比同期增幅较大，主要为 2014年 6月天津新媒体大厦结转固定资产后，2015 年 1 至 9 月天津新媒体大厦发生折旧费用、运营费用增加及房产税增加所致。 报告期内公司的期刊及教材教辅收入占主营业务收入比重在 75%左右，是公司营业收入及利润的主要来源。2015 年 1 至 9 月公司期刊收入相比同期增长 18.79%，主要原因为 2015年 1月起提高了《读者》主刊价格所致。教材教辅业 务 2015年 1至 9月收入相比同期下降 6.46%，教材教辅业务较为稳定。2015年 1至 9月，公司主要客户未发生变化，仍主要为全国邮政系统、各地新华书店和书刊渠道商；主要供应商各纸厂和印刷厂与公司合作关系紧密，结构稳定。 总体而言，2015年 1月-9月公司经营状况良好，经营模式未发生较大变化，读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-17 主要客户和供应商稳定，整体经营环境未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司 2015年第三季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2015年第三季度财务报告的真实、准确、完整。 2015 年以来，发行人整体经营环境未发生较大变化，公司业务发展正常，继续致力于打造全媒体运营企业。但受到纸媒竞争加剧和公司数字出版业务发展带来的市场不确定因素的影响，公司 2015年的营业收入和净利润可能出现一定的波动，预计公司 2015 年度营业收入较上年同期增长 0-15%，归属于母公司所有者的净利润下降 15-30%。 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-18 目录 发行概况. 1 发行人声明. 2 重大事项提示. 3 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺. 3 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施. 3 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺. 7 四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向. 9 五、本次发行前相关中介机构的承诺... 10 六、本次发行完成前滚存利润的安排... 11 七、公司的股利分配政策和现金分红比例规定... 11 八、租赁控股股东权属瑕疵房屋. 13 九、特别风险提示.. 13 十、主刊《读者》自 2015年第 1期提高发行价格... 15 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况. 16 目录... 18 第一节释义. 23 第二节概览. 26 一、发行人简要情况. 26 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况. 29 三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 29 四、本次发行情况.. 31 五、募集资金用途.. 31 第三节本次发行概况. 33 一、本次发行基本情况. 33 二、本次发行的有关当事人... 34 三、本次发行的有关重要日期. 35 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系. 36 第四节风险因素... 37 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-19 一、政策风险. 37 二、市场风险. 40 三、经营管理风险.. 41 四、募集资金投资项目实施风险. 42 五、净资产收益率下降的风险. 43 六、大股东控制风险. 43 第五节发行人基本情况. 44 一、发行人基本情况. 44 二、发行人设立情况. 44 三、发行人独立运营情况. 58 四、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.. 60 五、历次股本变化的验资、资产评估情况及发起人投入资产的计量属性... 74 六、发行人的股权结构和组织结构. 76 七、发行人下属公司. 79 八、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况. 99 九、本次发行情况. 104 十、发行人内部职工股的情况.. 106 十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.. 106 十二、发行人员工及其社会保障情况. 106 十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况. 114 第六节业务与技术.. 117 一、公司主营业务和主要产品及其变化情况. 117 二、发行人所处行业基本情况.. 118 三、发行人在行业中的竞争地位. 147 四、主营业务具体情况... 152 五、发行人主要固定资产和无形资产. 189 六、公司主要技术与研发创新.. 206 七、境外业务... 212 八、其他业务... 212 九、公司产品质量控制... 232 第七节同业竞争和关联交易.. 234 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-20 一、同业竞争... 234 二、关联方和关联关系... 236 三、关联交易情况. 237 四、关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响... 242 五、规范关联交易的措施及制度安排. 242 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事对报告期内关联交易的意见 . 244 七、减少关联交易的措施.. 245 第八节董事、监事、高级管理人员. 246 一、董事、监事与高级管理人员的基本情况. 246 二、董事、监事与高级管理人员及其近亲属的持股情况. 252 三、董事、监事与高级管理人员的其他对外投资情况. 252 四、董事、监事与高级管理人员薪酬情况... 252 五、董事、监事与高级管理人员的兼职情况. 253 六、董事、监事与高级管理人员相互之间存在的亲属关系... 255 七、董事、监事与高级管理人员与公司签订的协议.. 255 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格. 255 九、董事、监事与高级管理人员变动情况. 255 第九节公司治理... 257 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况. 257 二、发行人近三年违法违规行为情况. 268 三、发行人近三年资金占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 268 四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价... 268 第十节财务会计信息. 270 一、注册会计师的审计意见及会计报表... 270 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围. 277 三、主要会计政策和会计估计.. 279 四、会计政策、会计估计的变更及前期会计差错更正. 300 五、主要税项... 302 六、最近一年及一期内收购兼并情况. 304 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 304 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-21 八、最近一期末主要资产情况.. 304 九、最近一期末的主要债项. 307 十、股东权益变动情况... 308 十一、现金流量情况. 308 十二、财务报表附注中期后事项、或有事项和其他重要事项.. 309 十三、主要财务指标. 309 十四、公司的资产评估情况. 312 十五、历次验资情况. 315 第十一节管理层讨论与分析.. 316 一、财务状况分析. 316 二、盈利能力分析. 356 三、现金流量分析. 387 四、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析.. 392 五、未来分红回报规划... 398 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 398 第十二节业务发展目标. 402 一、发展战略及经营目标.. 402 二、发行当年及未来二年的发展计划. 402 三、上述业务发展计划与现有业务的关系. 406 四、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用. 406 第十三节募集资金运用. 408 一、本次发行募集资金规模及投资项目概述. 408 二、募集资金投资项目的进展情况. 409 三、募集资金投资项目分析. 410 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响... 448 第十四节股利分配政策. 450 一、发行前的股利分配政策. 450 二、本公司实际股利分配情况.. 450 三、本次发行前滚存利润的分配安排. 451 四、发行后的利润分配政策及具体利润分配计划、长期回报规划. 451 第十五章其他重要事项. 456 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-22 一、发行人的信息披露和投资者服务. 456 二、重大合同情况. 457 三、对外担保情况. 460 四、诉讼和仲裁事项. 460 五、行政处罚... 461 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 463 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明... 463 二、保荐机构（主承销商）声明. 464 三、发行人律师声明. 465 四、审计机构声明. 466 五、资产评估机构声明... 468 六、验资机构声明. 469 七、土地估价机构声明... 470 第十七节附录和备查文件. 473 一、备查文件... 474 二、备查文件查阅时间和地点.. 474 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-23 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 普通词汇 公司、本公司、发行人、股份公司、读者传媒 指读者出版传媒股份有限公司 控股股东、读者集团指发行人控股股东，读者出版集团有限公司 人民社指原甘肃人民出版社 甘肃国投指发行人发起人之一，甘肃省国有资产投资集团有限公司 中国化工指发行人发起人之一，中国化工集团有限公司 时代出版指发行人发起人之一，时代出版传媒股份有限公司 酒钢集团指发行人发起人之一，酒泉钢铁（集团）有限责任公司 光大资本指发行人股东，光大资本投资有限公司 甘肃电投指 发行人股东，甘肃省电力投资集团有限责任公司，原甘肃省电力投资集团公司 国投创新指发行人股东，国投创新（北京）投资基金有限公司 中化资产指发行人股东，中国化工资产公司 通用投资指发行人股东，通用技术集团投资管理有限公司 外研投资指发行人股东，外研投资发展（北京）有限公司 读者天地指发行人子公司，北京读者天地文化发展有限公司 飞天音像指发行人子公司，甘肃飞天电子音像出版社有限责任公司 读者新媒体指发行人子公司，天津读者新媒体发展有限公司 人民社有限指发行人子公司，甘肃人民出版社有限责任公司 读者动漫指发行人子公司，甘肃读者动漫科技有限公司 读者数码指发行人子公司，读者甘肃数码科技有限公司 读者文化指 发行人子公司，广东读者文化发展有限公司，原广州文道文化发展有限公司 天元文化指发行人子公司，北京读者天元文化传播有限责任公司 读者传播指发行人控股子公司，读者文化传播有限责任公司 读者出版传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市  招股说明书 1-1-24 旺财传媒指发行人子公司，北京旺财传媒广告有限公司 华夏理财指发行人子公司，甘肃华夏理财报社有限责任公司 教育社有限指发行人子公司，甘肃教育出版社有限责任公司 少儿社有限指发行人子公司，甘肃少年儿童出版社有限责任公司 文艺社有限指发行人子公司，敦煌文艺出版社有限责任公司 科技社有限指发行人子公司，甘肃科学技术出版社有限责任公司 民族社有限指发行人子公司，甘肃民族出版社有限责任公司 美术社有限指发行人子公司，甘肃人民美术出版社有限责任公司 飞天社指甘肃飞天电子音像出版社，飞天音像前身 民族社指原发行人经营单位甘肃民族出版社 教育社指原发行人经营单位甘肃教育出版社 少儿社指原发行人经营单位甘肃少年儿童出版社 科技社指原发行人经营单位甘肃科学技术出版社 美术社指原发行人经营单位甘肃人民美术出版社 文艺社指原发行人经营单位敦煌文艺出版社 新星出版指发行人参股公司，新星出版社有限责任公司 泰山传媒指发行人参股公司，泰山传媒股份有限公司 保荐机构、主承销商指 华龙证券有限责任公司，2014年 12月 9日整体变更为华龙证券股份有限公司 申报会计师、中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙），转制前为中