证券代码：

603997证券简称：继峰股份公告编号：

2025-037转债代码：

110801转债简称：继峰定

宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于回复2024年年报信息披露监管问询函的公告

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0394号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的有关要求，公司和中介机构就相关问题进行了认真讨论，并逐项回复。现将回复内容公告如下：

一、关于经营业绩。年报显示，公司2024年实现营业收入222.55亿元，同比增长3.17%，归母净利润-5.67亿元，扣非后归母净利润-5.48亿元，同比由盈转亏。分板块看，乘用车座椅业务增长迅速，2023年5月开始量产，2024年实现营业收入31.10亿元，同比增长375%，占总收入规模的13.97%；分地区看，境外收入占比59%，毛利率仅为6.79%，远低于国内24.31%的毛利率。请公司：

（1）结合行业趋势、市场竞争、业务结构、成本费用控制能力等，详细说明报告期内营业收入增长但净利润大幅下滑的具体原因及合理性，经营性利润变动趋势是否与同行业可比公司存在显著差异，并结合意向订单规模、毛利率改善预期、海外整合进展及市场需求变化等，审慎评估公司持续盈利能力，未来是否会继续亏损，并充分提示风险；

（2）补充披露公司乘用车座椅业务具体开展情况，包括但不限于业务模式、在手订单、交付周期、产能利用率、前五大客户及供应商情况（含合作时间、金额、结算模式、信用政策及关联关系等）等，并结合下游排产计划、行业竞争格局及产能布局等，论证报告期内乘用车座椅业务收入快速增长的合理性与可持续性；

（3）结合行业趋势、市场供需关系、客户结构、成本构成差异及产品技术附加值，详细分析境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

回复：

（一）结合行业趋势、市场竞争、业务结构、成本费用控制能力等，详细说明报告期内营业收入增长但净利润大幅下滑的具体原因及合理性，经营性利润变动趋势是否与同行业可比公司存在显著差异，并结合意向订单规模、毛利率改善预期、海外整合进展及市场需求变化等，审慎评估公司持续盈利能力，未来是否会继续亏损，并充分提示风险；

、营业收入增长原因

汽车行业电动化、智能化是行业发展的大趋势。在比亚迪、特斯拉、理想、蔚来、小鹏等新能源汽车主机厂的推动下，国内新能源汽车的市场渗透率逐步提升。2024年，中国新能源汽车的渗透率达到了

40.9%。在此过程中，公司紧抓行业发展机遇，在原有座椅头枕、扶手、商用车座椅等产品的基础上，成功开发出乘用车座椅等新产品。随着这些新产品的项目逐步量产，公司的营业收入稳步增长。

2023年、2024年公司分产品的营业收入如下：

单位：人民币亿元

2024年与上年相比，公司收入规模增加了6.84亿元，其中，

（1）2024年，公司乘用车座椅业务实现收入增加24.55亿元，较上年同期显著增长，主要得益于本年度新增的乘用车座椅量产项目。2023年，公司乘用车座椅业务仅有一个量产项目，而2024年则有3个项目顺利进入量产阶段。截至2025年2月28日，公司已累计获得定点项目21个。

（2）在非乘用车座椅产品领域，继峰分部的非座椅产品收入较上年同期增加2.83亿元，而格拉默分部的非乘用车座椅产品收入则较上年同期减少16.19亿元。格拉默分部非乘用车座椅产品收入的下降主要系格拉默EMEA区（欧洲、中东及非洲地区）受到宏观经济环境及市场需求疲软的影响，导致其收入出现下滑。

2023年、2024年公司分地区的主营业务收入如下：

单位：人民币亿元

根据中国汽车工业协会数据，2024年我国汽车销量同比增长

4.5%。根据欧洲汽车制造商协会（ACEA）数据，2024年德国汽车销量同比下滑1%，法国汽车销量同比下滑

3.2%。按产品分类来看，公司收入的增长主要得益于新产品乘用车座椅的贡献。按地区分类来看，公司国内收入实现显著增长，而国外收入，特别是EMEA区收入有所下降。这一变化趋势与公司业务所在国家的汽车行业整体发展态势保持一致。

、营业收入增长但净利润大幅下滑的具体原因及合理性2024年度，公司收入规模虽有进一步增长，但受格拉默整合以及公司产品结构变化等因素影响，营业收入虽有所提升，净利润却出现大幅下滑，全年呈现亏损状态，归属于母公司所有者的净利润为-5.67亿元。（

）在格拉默整合过程中产生的一次性费用A、欧洲区人员结构优化导致的一次性费用2024年度，鉴于欧洲地区人工成本呈逐年上涨趋势，格拉默集团启动了人工成本优化计划，主要包括以下两项措施：一是实施裁员计划；二是将工作岗位从高成本地区（如德国）的工作岗位逐步向低成本国家转移（如中国、塞尔维亚）。上述措施所产生的一次性费用对归属于母公司所有者的净利润影响金额为14,174.81万元人民币。B、2024年度，为聚焦公司主业，提升核心竞争力，依据公司战略规划及海外资产提质增效整合计划，为增强格拉默在美洲地区的盈利能力与经营效率，格拉默将其持有的TMDLLC的100%股权转让予APCLLC。此次股权处置产生的一次性损失对归属于母公司所有者的净利润影响金额为24,732.69万元人民币。（

）公司产品结构性变化导致2024年，受海外宏观经济环境影响，格拉默营业收入合计下降

16.19亿元，降幅达

9.14%，主要系EMEA区经济疲软及处置TMDLLC股权所致。此外，由于格拉默在欧洲的乘用车业务以中高端车型销售为主，而欧洲经济的疲软导致中

高端车型市场需求相对低端车型出现下滑。同时，欧洲经济的疲软也使得格拉默高毛利率的商用车业务需求有所下降（商用车收入占全年整体销售收入的比例从2023年的

34.68%降至2024年的

31.39%）。在收入规模下降的情况下，部分固定成本未能实现同比例快速压降，从而导致毛利率和净利润均出现下滑。另一方面，公司实施欧洲生产基地人员优化方案，产生工厂人员安置一次性费用2,401.25万元人民币。上述因素共同导致格拉默毛利及净利润规模下降。

2024年，公司国内乘用车座椅业务呈现快速增长态势，实现销售收入

31.10亿元，较上年同期增加

24.55亿元。鉴于乘用车座椅业务具有显著的规模经济效应，该业务板块于2024年仅实现盈亏平衡。尽管乘用车座椅业务的高速增长显著提升了集团整体销售收入，但尚未对集团利润产生实质性贡献。

综上所述，2024年公司营业收入增长但利润大幅下滑的主要原因包括：公司在整合子公司格拉默过程中产生的一次性费用支出；欧洲宏观经济疲软对格拉默经营产生的结构性不利影响；以及国内乘用车座椅业务虽快速增长但尚未实现盈利等因素的综合作用。

、同行业公司对比2024年度，公司境外业务占比高达

58.90%，受全球宏观经济波动的影响较为显著。鉴于此，公司选取了若干家具有全球化经营特征的同行业可比公司，对其经营性利润变动趋势进行了对比分析，具体情况如下：

注1：境外同行业公司扣非归母净利润取自CapitalIQ数据系统扣除一次性事项后归属于母公司所有者的净利润（NetIncometoCommonExcl.Extraltems）。

注2：继峰股份2024年扣非归母净利润剔除了一次性事件影响：处置TMD损失、裁员费用、业务整合咨询费及单项计提减值准备。

2024年，剔除一次性事件影响后，公司归母净利润为-1.20亿元。其中，继峰分部营业收入增长且实现盈利，亏损主要来源于格拉默分部。格拉默分部剔除一次性事件影响后亏损原因主要包括：TMDLLC经营亏损对归母净利润影响-2.11亿元；此外，欧洲经济疲软导致格拉默欧洲地区营业收入下降，部分固定成本未能同比例削减，进而拖累格拉默净利润。

同行业可比公司之间净利润同比变动比率存在一定差异，主要原因在于汽车零部件行业整体净利润率水平相对较低，较小的利润额变动即可导致较大的同比变动比率。2023年至2024年期间，全球化经营的可比公司平均净利润率水平分别为1.92%和2.72%。

继峰股份的净利润金额虽有较大变动，但净利润率的变动幅度相对较小。2023年，公司净利润率为1.03%，而2024年下降至-0.54%，较上一年度下降1.57个百分点。

2023年至2024年期间，公司经营性利润呈现下滑趋势，与同行业整体变动趋势保持一致。同时，公司净利润率的变动情况与同行业可比公司相比，不存在显著差异。

4、结合意向订单规模、毛利率改善预期、海外整合进展及市场需求变化等，审慎评估公司持续盈利能力，未来是否会继续亏损，并充分提示风险

2025年度，根据现有意向订单规模，公司预计传统非座椅业务收入将保持稳定，而乘用车座椅业务规模将进一步实现大幅增长。

公司未来的毛利率仍将面临全球经济放缓的挑战。为应对这一挑战，公司已于2024年度推行了以下一系列降本增效措施：

（

）优化欧洲生产基地人力资源配置：包括直接裁员、与当地工会达成削减欧洲总部薪资福利费用的协议，以及实施“Satellite”计划，将高薪资地区的岗位向低薪资国家和地区转移，从而降低成本。上述调整带来的持续性成本节约效应将在后续经营周期逐步释放，预计对中长期毛利率改善产生积极影响。

（

）产业布局整合：

2024年，公司将继峰在欧洲的内饰业务转让给格拉默，通过优化产业布局，提高生产效率，实现规模效应，降低生产成本。

（

）联合采购：继续推行联合采购策略，将公司在模具、支杆、泡沫发泡料等生产资料上的采购优势赋能格拉默，进而降低其对外采购成本。（

）格拉默内部降本增效措施：格拉默自身持续推进全面的结构性降本增效措施，包括优化人员配置、进一步加强供应链管理、深化价值工程（VAVE）、深挖工厂运营效率、控制质量损失等。（

）处置低效资产：

2024年度，格拉默出售了子公司TMDLLC的100%股权，未来该项业务将不再对公司毛利率水平产生不利影响。（

）改革考核激励管理制度：将欧洲区各个工厂负责人的个人利益与工厂经营效益直接挂钩，推行“能者上、庸者下”的机制，并对经营业绩超预期的工厂实行利益共享机制。

2025年，随着上述降本增效措施的效果逐渐显现，格拉默业务毛利率预计将有较大幅度改善。2025年一季度，格拉默实际毛利率为

15.76%（2024年一季度

11.83%）。由于格拉默营业收入占集团的比例达到七成以上，公司整体毛利率水平也将随着格拉默毛利率的提升而有较大幅度改善。2025年一季度，公司实际毛利率为

16.32%（2024年一季度为

14.68%）。2025年一季度，公司归属于上市公司股东的净利润为

1.04亿元（2024年一季度为

0.19亿元），实现同比大幅增长。

、风险提示虽然公司2025年第一季度已经实现大幅增长，但公司未来经营仍面临诸多风险，具体详见公司2024年度报告第三节“管理层讨论与分析”之六“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中（四）“可能面对的风险”的相关内容。

（二）补充披露公司乘用车座椅业务具体开展情况，包括但不限于业务模式、在手订单、交付周期、产能利用率、前五大客户及供应商情况（含合作时间、金额、结算模式、信用政策及关联关系等）等，并结合下游排产计划、行业竞争格局及产能布局等，论证报告期内乘用车座椅业务收入快速增长的合理性与可持续性；

、乘用车座椅的业务模式、交付周期及业务开展情况

乘用车座椅作为高度定制化的总成件，在获取主机厂客户的项目定点之后，需要进行定制化研发。通常情况下，项目研发周期为

至

个月不等。在通过客户验收量产前，公司前期需投入大量研发成本。一旦项目进入量产阶段，营业收入规模将可以实现快速爬升，后期规模经济效应明显。

2024年以来，公司乘用车座椅业务多个高质量订单加速落地，不仅新增原客户的新车型订单，且持续新增多个国内头部主机厂新客户订单。同时首次获得海外高端座椅订单。公司成功由国内乘用车座椅供应商转型为全球乘用车座椅供应商，实现了乘用车座椅全球战略

到

的突破。目前，公司的乘用车座椅客户已覆盖海外豪华车企、国内造车新势力龙头企业、国内传统高端合资车企、国内传统头部自主车企；供应车型的能源方式包括新能源车与传统燃油车；市场从中国拓展至欧洲、东南亚。公司乘用车座椅业务的客户结构进一步多元化，市场基础更加广泛、稳固。

2024年度总计向客户交付座椅产品

万套，实现营业收入

31.10亿元，同比实现数倍增长（去年同期为

6.55亿元）。公司持续加强成本控制和优化生产管理。现阶段，由于跟进订单以及在手订单增加，同时公司为争取更多客户订单，前期研发相关成本费用较高；同时，项目量产前相关项目工厂费用也较高。但运营状况仍优于预期。2024年度，乘用车座椅业务首次实现年度盈亏平衡。公司预计，2025年度乘用车座椅业务营业收入将继续大幅增长，营业收入预计在

亿元左右。随着规模效应的产生，乘用车座椅业务盈利能力也将得到较大幅度提升。

、乘用车座椅不断积累在手订单截至2025年

月

日，公司已获得的乘用车座椅在手项目定点共计

个。在手订单的不断积累，为公司未来规模经济创造条件。公司在手订单具体情况如下表所示（生命周期总销售额为根据客户规划量预测）：

、完善产能布局，新生产基地如期建设并投产2024年，公司积极推进乘用车座椅领域的新产能建设，以适应业务规模的持续扩大，并确保在售订单能够在未来得以顺利交付。2024年，在合肥基地（一期）的基础上，公司乘用车座椅的常州基地（一期）、芜湖基地、福州基地已如期建成并投产，天津基地、宁波基地、长春基地、北京基地、义乌基地按计划已完成布局并投入建设中，公司国内的产业布局进一步完善。同时，公司与格拉默也在携手积极推进座椅业务全球化布局，在欧洲、东南亚建设乘用车座椅生产基地。

截至2024年

月

日，公司已建成生产基地产能利用情况：

注1：上表中已量产的为实际产能，未量产的为设计产能注2：合肥基地二期、常州基地二期的扩产项目仍在推进中，完成后产能合计将增加至80万套。

、乘用车座椅业务前五大客户合作情况

、乘用车座椅业务前五大供应商合作情况

注：本公司乘用车座椅业务开展实体为上海继峰座椅有限公司等17家子公司。宁波继峰汽车零部件股份有限公司系乘用车座椅业务供应商之一。上述上海继峰座椅有限公司等17家子公司为宁波继峰汽车零部件股份有限公司全资或控股持有，故宁波继峰汽车零部件股份有限公司为其母公司。

、乘用车业务实现快速增长且可持续报告期内，继峰股份乘用车座椅业务收入实现快速增长，主要得益于市场需求放量、国产替代加速以及公司的前瞻性产能布局：

（

）下游排产旺盛，核心客户订单稳步增长截至2025年

月

日，公司乘用车座椅已定点项目

个。其中，

个项目已进入量产阶段。客户A项目于2024年二季度开始量产，客户C的

个项目分别于2024年三季度、四季度开始量产。该些项目在2024年量产后仍在进行产量爬升，并预计在2025年度达到预计产量，届时，相关营业收入将进一步上升。此外，2025年度预计将有

个项目进入量产阶段，乘用车座椅业务营业收入将有望进一步大幅攀升。

（

）行业竞争格局优化，国产替代加速，中国制造出海乘用车座椅事业部与德国格拉默协同资源，共同开拓欧洲市场，成为德国宝马欧洲新车型前后排座椅总成供应商。项目预计2027年下半年启动，生命周期

年，总金额约为

亿元人民币。公司在德国与格拉默组建合资公司，整合境内外研发资源，在项目获取的过程中，其技术能力获得德国宝马的认可。捷克生产基地建设平稳推进，预计2025年内建成。该基地将大量引进继峰座椅设计的自动化工艺，结合当地的人工成本优势，强化成本控制能力。海外项目将成为继峰座椅重要增量，同时国内基地陆续进入量产，形成“内外双循环”模式，进一步降低市场风险。

乘用车座椅行业长期由安道拓、李尔等外资主导，随着中国新能源车的进一步渗透，国产技术进一步提升，原有外资企业的优势正在逐步下降和消失，以及比亚迪、理想、蔚来、极氪、领克等国产品牌的销量继续上升，公司凭借成本优势、快速响应能力（就近配套）及技术突破（高端电动调节、轻量化），加速抢占市场份额。2023年度，公司在国内乘用车座椅市场配套产量仅为

万辆，2024年度配套产量超过

万辆，2025年度预计配套为

万辆，国产替代趋势明显。出于供应链安全和成本控制等因素的考虑，目前国内新能源车企更倾向与本土供应商合作。公司作为头部厂商，已与蔚来、理想、奇瑞、吉利、长安、奥迪、宝马和一汽大众等建立起战略合作关系，未来市场份额将有望进一步提升。

（

）产能布局前瞻，支撑长期增长为满足业务发展需要，公司在下列汽车产业集群基地已建成以及在建的基地

有：长春、天津、合肥、北京、常州、芜湖、福州、宁波、义乌、重庆、泰国、捷克。公司深化进行垂直整合，自研座椅骨架、发泡、面套等核心部件，内部采取承包制和计件制度，进一步提升员工的主动性，降低外购成本，并建立长期合作供应商，提升项目收益，竞争优势显著。

随着新能源车渗透率提升以及国产替代深化，原有外资的技术优势正在逐步下降。随着更多座椅定点项目的量产以及新项目的定点，叠加智能化座椅推动单车价值提升，公司乘用车座椅业务未来的营业收入将实现长期可持续的增长。

（三）结合行业趋势、市场供需关系、客户结构、成本构成差异及产品技术附加值，详细分析境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。

公司境外收入占比达到

58.90%，主要通过在境外直接生产并销售的方式实现。其境外业务的毛利率为

6.79%，远低于国内

24.31%的毛利率。行业趋势、市场供需关系、客户结构及产品技术附加值对境内外业务毛利率差异形成的影响较小。导致差异的主要原因是境内外成本结构的不同，具体情况如下：

如上表所示，境外的人工成本占收入比例为19.42%，远高于境内的8.31%，是导致境外毛利大幅低于境内毛利的直接原因。而这种境外与境内人工成本占比的差异，与公司的业务模式密切相关。

公司所处的汽车零部件行业普遍采用“准时制生产”（JIT）与“顺序供应”（JIS）两种生产安排策略。这两种策略要求零部件供应商在主机厂所在地就近布局产能。根据公司客户的分布情况，公司产能主要部署在中国、捷克、德国、墨西哥、美国等地。而这些地区的当地产能，其人工成本受到当地薪酬水平的影响。下表展示了公司产能部署所在地的薪酬情况：

根据上表数据，公司境外的三个主要产能部署地——捷克、德国和美国，其当地薪酬水平分别为中国的120%、386%和412%，均显著高于中国。尽管在墨西哥部署的产能在一定程度上节约了人工成本，但这种节约并不能从根本上扭转境外产能人工成本较高的局面。

综上所述，由于公司产能需根据客户需求在客户所在地附近进行部署，而公司境外主要客户集中在德国和美国，这些地区的平均薪酬水平远高于国内导致公司境外人工成本远高于境内。相应地，当地高人工成本也直接导致本地采购成本和当地机器设备成本偏高，因此公司境外业务的毛利率远低于境内业务。

二、关于经营性现金流。年报显示，公司报告期内经营性现金流净额为

2.70亿元，同比下降

83.64%。分季度看，公司一至四季度实现收入分别为

52.87亿元、

57.19亿元、

59.00亿元、

53.49亿元，实现净利润分别为

0.19亿元、

0.34亿元、-5.85亿元、-0.35亿元，经营活动产生的现金流净额分别为

2.01亿元、-3.05亿元、-3.24亿元、

6.98亿元。请公司：

结合行业季节性特征、业务结算模式及客户类型等，分季度说明营业收入、净利润与经营性现金流变动的匹配性，重点说明在全年营业收入同比微增

3.17%的背景下，经营性现金流净额同比大幅下降

83.64%的具体原因，是否偏离行业正常水平。

回复：

（一）2024年度各季度营业收入、经营现金流情况

单位：人民币亿元

（1）2024年一季度营业收入52.87亿元，净利润0.19亿元，经营活动产生的现金流净额为2.01亿元，均保持正向，较为正常。

（2）2024年二季度营业收入环比增长4.32亿元，经营活动产生的现金流量净额环比减少5.06亿元：主要由于乘用车座椅业务客户A项目于2024年二季度实现量产，并于当季度确认营业收入4.36亿元，但尚未达到收款账期，应收账款相应上升4.93亿元，结合其他经营性收付款的时间差异0.13亿元，综合导致经营活动产生的现金流量净额下降5.06亿元。

（3）2024年三季度营业收入环比增长1.81亿元，经营活动产生的现金流量净额环比减少0.19亿元：主要由于客户A项目三季度营业收入进一步上升3.25亿元，但由于项目工程变更较多，项目量产前期，公司与客户A公司尚未就供货价格最终达成一致，直至2024年三季度才开始对前期已确认的营业收入陆续开具销售发票，导致收款时间产生延迟。

（4）2024年四季度营业收入环比下降5.51亿元，主要系由于境外工厂受到假期的影响导致，但格拉默在年末对经营性款项的支付进行管控，本季度付款较上季度减少0.32亿欧元，折合人民币2.45亿元。同时，本季度收回乘用车座椅业务客户A项目前期由于供货价格未确定导致延迟收款的货款7.76亿元，结合其他经营性收付款的时间差异0.01亿元，综合导致本季度经营活动产生的现金流量净额环比增长10.22亿元。

综上，公司营业收入与经营性现金流的波动主要受购销商品、劳务收到的现金净额的变动的影响，而购销商品、劳务收到的现金净额的波动受行业季节性特征及客户类型影响较小，主要来自于公司业务结算模式导致的收付货款的时间性差异。

（二）2024年度各季度净利润、经营现金流情况

单位：人民币亿元

（1）2024年一季度净利润0.19亿元，经营活动产生的现金流净额为2.01亿元，均为正值，较为正常。

（2）2024年二季度归属于上市公司股东的净利润环比上升0.15亿元，经营活动产生的现金流量净额环比下降5.06亿元。主要是由于乘用车座椅业务客户A项目于2024年二季度实现量产，并于当季度确认营业收入4.36亿元，但尚未达到收款账期，该项目应收货款余额大幅上升直接导致公司开展业务而垫支的资金上升4.93亿元。

（3）2024年三季度归属于上市公司股东的净利润环比减少6.19亿元，经营活动产生的现金流量净额环比微减0.19亿元。主要是由于当季度公司处置TMDLLC100%股权产生的减值准备2.53亿元导致。此外，由于客户A项目陆续开始收款，本期收到1.85亿元，以及本季度公司适当降低了对供应商的付款频率，三季度应付余额较二季度末增加1.81亿元，综合导致本季度公司开展业务而垫支的资金较上季度减少3.94亿元，减少了净利润大幅下滑对经营活动产生的现金流量净额的影响。

（4）2024年四季度归属于上市公司股东的净利润环比上升5.50亿元，净利润环比上升6.55亿元,经营活动产生的现金流量净额环比上升10.22亿元。主要是由于当季度乘用车座椅客户A项目收回乘用车座椅业务客户A项目前期由于供货价格未确定导致延迟收款的货款7.76亿元，以及格拉默在年末对经营性款项的支付的有效管控，本季度付款较上季度减少0.32亿欧元，折合人民币2.45亿元所致。

综上，公司净利润与经营性现金流的波动主要受公司日常营运资本的变动和无现金流影响的一次性大额减值准备影响。日常营运资本的变动受行业季节性特征及客户类型影响较小，主要来自于公司业务结算模式导致的收付货款的时间性差异。

（三）2024年营业收入和经营活动产生的现金流净额变动情况分析

单位：人民币亿元

2024年度，公司全年营业收入上升6.84亿元，经营活动产生的现金流量净额下降13.78亿元。主要原因为：

（1）购销商品、劳务收到的现金净额减少8.46亿元，主要原因包括：

a.由于乘用车座椅在快速增长过程中，下半年销售收入高于上半年销售收入，下半年产生应收货款尚未到期回款，本年乘用车座椅业务经营性应收应付净额增加5.59亿元；

b.合同资产(应收客户开发费)本年增加0.66亿元，主要系格拉默德国大众、宝马生产前研发项目履约进度增加，按履约进度确认的合同资产增加；

c.其他非流动资产(已经支付客户的项目-提名费)本年增加1.19亿元，主要系格拉默、继峰乘用车座椅新增项目而需支付给客户提名费所致；

d.用于支付货款的银行承兑汇票保证金增加0.37亿元。

（2）支付给职工及为职工支付的现金增加1.20亿元，主要系乘用车座椅事业部规模增加，人员薪酬成本增加。

（3）各项税费净额增加2.56亿元，主要系乘用车座椅、继峰欧洲本期销售规模增加导致支付的增值税和各项税费增加。

（4）其他与经营活动有关的现金净额增加1.56亿元，主要系乘用车座椅业务规模增加导致经营性费用增加、支付租赁押金增加。

（四）同行业公司对比

受销售回款和采购付款进度的影响，营业收入与经营活动产生的现金流量净额并非能完全匹配，同行业公司亦存在营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相反的情形。

2024年，公司营业收入同比微增3.17%的背景下，经营性现金流净额同比大幅下降83.64%的原因主要为2024年下半年乘用车座椅业务规模快速增加，应收账款未到客户回款账期，使得公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重有所下降，与此同时，乘用车座椅事业部规模增加导致支付的税费、经营性费用增加。

三、关于商誉。年报显示，报告期末商誉账面价值为15.77亿元，同比减少

10.39%，占净资产比重达33.93%，商誉主要系2019年并购海外标的GrammerAG时形成。GrammerAG并购以来持续亏损，于2024年完成了对其美国子公司TMDLLC的出售，本年商誉减少部分即为GrammerAG经营性资产中分配归属于TMDLLC及其子公司的商誉。商誉可收回金额预测期的关键参数中收入增长率为-5.91%-5.00%，因可回收金额高于账面价值，本年未计提商誉减值准备，2022年及2023年分别计提商誉减值准备10.09亿元、0.59亿元。请公司：

（1）结合近三年商誉减值测试情况，针对预测期设置（含预测期间及稳定期）、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心

参数与关键假设，逐项量化列示各年度参数差异值，分析差异形成原因及调整的合理性，说明前期资产减值计提政策是否一贯执行，减值测试中关键参数选取是否合理审慎；

（

）说明在GrammerAG本年度净利润及毛利率显著下滑的背景下，认为相关资产组不存在商誉减值迹象的原因及合理性，减值测试模型及计算过程是否符合《企业会计准则第

号——资产减值》相关要求，是否存应计提未计提情形。

请年审会计师针对上述事项核查并发表专项意见，说明是否对第三方评估机构的结果进行独立复核，相关减值测试是否审慎、准确，请评估师对评估相关问题发表意见。

回复：

（一）结合近三年商誉减值测试情况，针对预测期设置（含预测期间及稳定期）、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心参数与关键假设，逐项量化列示各年度参数差异值，分析差异形成原因及调整的合理性，说明前期资产减值计提政策是否一贯执行，减值测试中关键参数选取是否合理审慎；

近三年商誉减值测试中核心参数列示如下：

2024年度的未来盈利预测数据与历史年度数据口径稍有变动，变动系2024年度公司出售TMDLLC100%股权导致。2024年末进行未来盈利预测时，各项预测数据不再包含子公司TMDLLC的预测经营结果；而2022年度及2023年度

尚未发生处置且无相关处置计划，故在2022年末及2023年末进行未来盈利预测时，均包含了TMDLLC的预测经营结果。除上述主体变动造成的口径差异，其余关键参数和关键假设的执行政策、计算逻辑和选取方法均与历史年度保持一致。

核心参数与关键假设逐项量化列示对比分析如下：

、收入复合增长率

（1）预测期五年复合增长率预测期五年复合增长率逐年下降，主要原因系2024年度欧洲经济疲软，政策刺激效应边际递减，叠加宏观经济复苏乏力，导致市场需求下降；汽车市场供需深度重构的背景下，传统燃油车市场加速萎缩，部分整车车企进一步关厂裁员，而新能源转型又面临新能源产能饱和的竞争冲击、消费者偏好快速切换的挑战。公司在2024年度未来盈利预测时根据最新的市场情况和客户需求，预测格拉默未来收入增长率有放缓的可能。因此，五年复合增长率较2022年度和2023年度有一定幅度下滑。

在市场环境持续承压的背景下，公司仍然积极应对下行市场的挑战。加强销售人员与客户的沟通合作，深度分析市场情况，对涉及产品车型的市场需求和生命周期进行深入剖析；进一步开拓新的合作客户和合作项目，积极配合客户产品开发以抵消汽车市场下行对公司经营的不利影响。因此公司在2024年度盈利预测时预计，预测期五年复合增长率可以继续维持增长态势，但较以往年度有所下滑。

（2）永续增长率

评估师对德国、美国、中国的CPI指数进行了查询，收集了上述地区5年的CPI增长率，测算上述地区5年CPI平均增长率按各地区资产权重加权后的CPI增长率作为永续增长率的计算基准。根据行业的惯例，在通胀高企的时候，规模较大的汽车零部件企业可以通过其稳定的供应链和优质的产品带来的议价能力与整车厂开展商业谈判，将上游通胀导致的成本上升传导至下游客户。但公司预计，无法将上升的成本全部通过议价的方式传导至下游客户。因此，在测算上述地区5年CPI平均增长率按各地区资产权重加权后的CPI增长率作为永续增长

率的基础上，将预计无法转移给下游客户的比例予以扣减。2022年-2024年永续增长率测算方法一致。2024年度盈利预测中，俄乌冲突对欧洲通胀的影响正在逐步消退，但欧洲经济下滑，市场竞争加剧，下游客户的效益也深受影响。因此，对永续增长率进行了下调。

、销售毛利率

注：由于格拉默IFRS准则报表不区分成本和研发费用，分析销售毛利率时，将研发费用并入营业成本一并计算销售毛利率。

2023年，全球处于新冠后经济恢复期，汽车市场竞争尚未全面激化，管理层主张积极开拓市场；与此同时，在2023年预测期在收入增长的同时，计划通过降本增效措施（如优化业务与成本结构）提升毛利率，然而竞争加剧对行业整体盈利空间的挤压超过了部分成本控制措施的增益效果，最终导致2023年稳定期毛利率略低于2022年稳定期毛利率。

2024年，由于汽车市场竞争的进一步加剧，汽车零部件厂商像以往通过开拓市场的方式提高经营业绩的可能性下降。因此，管理层更多地将重点转移在成本控制上。降本增效措施包括：（1）管理层于2024年将持有的TMDLLC公司100%股权进行了处置，剥离了非优质资产对公司未来经营的不利影响，减少了低效业务的相关投入和资金占用；（2）公司进一步优化岗位结构，将位于高成本地区（如德国）的工作岗位逐步向低成本国家转移，同时公司实施欧洲生产基地人员优化方案，在保持正常经营的情况下，将大幅降低工资成本；（3）考虑到欧洲市场的工资成本压力，公司计划未来对产线进行自动化升级，通过提高自动化率进一步压缩人工成本。随着上述业务处置、岗位结构调整和自动化升级带来的预测期及稳定期毛利率的提高，公司可以在未来成本端更有竞争优势来维持市场占有率。

3、费用率

2023年，公司管理层预测优化岗位结构降本的初期的偶发费用较大，故2023年预测期的初期费用率处于历史高位，但随着优化岗位结构降本效果显现及预测收入规模的增加，稳定期费用率有所下降。

2024年，随着业务处置及岗位优化结构调整的落实，尽管管理层推行优化岗位结构降本增效，预测期的销售费用、管理费用绝对值均呈下降趋势，但2024年市场竞争加剧，收入增长速度放缓，加上处置TMDLLC导致格拉默营业收入规模下降，无法通过规模效益带来整体的费用率下降，因此费用率有所上升。

、折现率

影响折现率的关键参数无风险利率与贷款利率变动分析如下：

（

）无风险利率商誉资产组的主要资产位于欧洲、美洲和亚洲地区，因此其无风险利率主要受到欧盟、美国和中国地区

年期国债到期收益率的影响较大。近三年减值测试的无风险利率数据对比如下：

注：上述数据摘自CapitalIQ各地区10年期国债收益率当年4季度平均值

不同地区无风险利率走势的差异主要由其经济结构、政策导向及市场环境的多重因素综合作用导致。2023年，欧盟和美国区无风险利率进一步上升，中国区无风险利率下降。各地区在2024年均迎来了降息，导致了无风险利率下降。

（2）贷款利率

近三年减值测试的贷款利率对比如下：

2023年，欧盟和美国区贷款利率进一步上升，中国区贷款利率下降。2024年，各地区贷款利率水平较2023年均有不同程度的下降。

2023年折现率较2022年略有上升，主要系欧美区加权平均成本上升、亚洲区加权平均成本下降的综合影响。2024年折现率下降与各地区降息趋势一致。

、资产组分摊比例由于格拉默为德国上市公司，为市场化独立运营状态，继峰股份管理层将格拉默作为一个整体进行业绩评价，历史年度商誉资产组减值测试均将格拉默集团经营性资产作为一个资产组，无需对商誉在集团范围内主体间进行分摊。

2024年处置TMDLLC时，公司根据《企业会计准则第

号—资产减值》第二十四条的要求，将商誉按照TMDLLC公允价值占格拉默公允价值总额的比例进行分摊。公司根据TMDLLC售价（4,181.33万欧元）占2023年末格拉默集团整体估值（64,900.00万欧元）的比例计算分摊至TMDLLC的商誉的比例为

6.44%，分摊金额为1,438.73万欧元，该部分商誉分摊金额已随TMDLLC一并处置。

综上，由于2024年度公司出售TMDLLC100%股权，2024年末进行未来盈利预测时，各项预测数据不再包含子公司TMDLLC的预测经营结果，除此之外，近三年商誉减值测试中对预测期设置、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心参数与关键假设均采用了一致的执行政策、计算逻辑和选取方法。各项核心参数与关键假设的变动原因及调整均符合市场情况的变化，具备合理性，减值测试中关键参数选取合理审慎。

（二）说明在GrammerAG本年度净利润及毛利率显著下滑的背景下，认为相关资产组不存在商誉减值迹象的原因及合理性，减值测试模型及计算过程是否符合《企业会计准则第

号——资产减值》相关要求，是否存应计提未计提情形。

、格拉默业绩实现情况近两年格拉默实际经营业绩与预测业绩的实现情况如下：

单位：万欧元

注1：2024年营业收入包含TMDLLC交割日前收入，如按2023年度TMDLLC营业收入水平模拟2024年TMDLLC全年营业收入，包含TMDLLC全年收入后2024年营业收入完成率为91.18%。注2：2024年格拉默EBIT实际数剔除了一次性事项的影响，包括格拉默层面处置TMD损失、裁员费用、业务整合咨询费及单项计提减值准备。

、相关资产组不存在商誉减值的原因及合理性

剔除一次性事项影响后，格拉默2024年EBIT完成率为

29.20%，主要系欧洲地区经济疲软，营业收入有所下降，同时部分固定成本无法同比例压降，导致毛利率下降。评估师对未来格拉默经营预期进行了一定程度的下调（预测2025年收入为196,379.05万欧元、EBIT为4,803.96万欧元）。根据上文核心参数收入增长率、销售毛利率、费用率等计算的预测期营业收入及息税前利润如下：

单位：亿欧元

如上表所示，预测期

年营业收入、息税前利润较2023年预测净额有一定下调,评估师已对格拉默业绩及宏观经济影响因素在未来经营预期中予以考虑。

格拉默本年度净利润及毛利率下滑的情况下，商誉资产组未发生减值的原因包括：

（

）处置亏损子公司TMD。2023-2024年，美国子公司TMD对应的EBIT分别为-3,556.95万欧元、-2,813.77万欧元，对格拉默经营业绩产生较大的负面影响，处置该亏损子公司后，格拉默盈利能力提升。假设加回2024年TMD的亏损2,813.77万欧元，2024年格拉默EBIT为4,540.46万欧元（1,726.69+2,813.77），与预测的2025年EBIT（4,803.96万欧元）接近。同时处置TMD导致商誉资产组金额减少，TMD公司对应的商誉和资产价格分摊合计3,389.62万欧元。

（

）人员优化降本。2024年，公司进一步优化岗位结构，将位于高成本地区（如德国）的工作岗位逐步向低成本国家转移，同时公司实施欧洲生产基地人员优化方案，在保持正常经营的情况下，将大幅降低工资成本，有利于盈利能力

提升。（

）折现率显著下降。受欧美进入降息周期影响，中国地区利率水平进一步下降，商誉减值测试使用的折现率由2023年的

13.17%下降至2024年的

11.66%。综上所述，格拉默2024年净利润下滑，主要系发生处置TMD损失、裁员费用、业务整合咨询费及单项计提减值准备等特定事项影响，公司通过处置亏损子公司TMD、人员优化降本等措施，提升格拉默盈利能力，2025年一季度，格拉默实现EBIT1,919.10万欧元（2024年同期：

392.00万欧元），同比大幅增加。同时，受欧美进入降息周期，中国地区利率水平进一步下降影响，减值测试采用的折现率显著下降，商誉减值风险进一步降低。因此，本年度净利润及毛利率下滑的情况下，商誉资产组未发生减值具备合理性。

、本次减值测试模型及计算过程符合《企业会计准则第

号——资产减值》相关要求

根据评估结果，2024年含商誉资产组可收回金额为

9.89亿欧元、含商誉资产组账面值为

8.78亿欧元，商誉资产组未发生减值。通过对上述评估模型核心参数及关键假设、现金流关键数据复核，减值测试模型及计算过程符合《企业会计准则第

号——资产减值》相关要求。综上，2024年度商誉资产组减值测试评估师已对格拉默未来经营预期予以考虑并调整，2024年度商誉资产组未发生减值具备合理性，减值测试模型及计算过程符合《企业会计准则第

号——资产减值》相关要求，不存在应计提未计提情形。

（三）中介机构的核查程序及核查意见

、评估师核查情况经核查，评估师认为：

由于2024年度公司出售TMDLLC100%股权，2024年末进行未来盈利预测时，各项预测数据不再包含子公司TMDLLC的预测经营结果，除此之外，近三年商誉减值测试中对预测期设置、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率等核心参数与关键假设均采用了一致的执行政策、计算逻辑和选取方法。各项核心参数与关键假设的变动原因及调整均符合市场情况的变化，具备合理性，减值测试中关键参数选取合理审慎。

、会计师核查情况

）核查程序年审会计师执行了以下核查程序：

（

）了解、评价和测试与商誉减值相关的内部控制设计和运行的有效性。（

）了解并评价继峰股份对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法。（

）评价继峰股份集团管理层聘请的协助其进行减值测试的外部独立机构的胜任能力、专业素质和客观性。

（

）获取外部独立机构出具的商誉减值测试结果，聘请中水致远资产评估有限公司对其进行复核，出具评估复核意见，在估值专家的协助下评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性，以及关键假设和重要参数的合理性。

（

）复核商誉减值测试结果的计算准确性。（

）评价合并财务报表附注中与商誉减值相关的披露是否准确。

）核查结论经核查，年审会计师认为：

（

）由于2024年度公司出售TMDLLC100%股权，2024年末进行未来盈利预测时，各项预测数据不再包含子公司TMDLLC的预测经营结果，除此之外，近三年商誉减值测试中对预测期设置、收入复合增长率、销售毛利率、费用率、折现率、资产组分摊比例等核心参数与关键假设均采用了一致的执行政策、计算逻辑和选取方法。各项核心参数与关键假设的变动原因及调整均符合市场情况的变化，具备合理性，减值测试中关键参数选取合理审慎。

（

）2024年度商誉资产组减值测试评估师已对格拉默未来经营预期予以考虑并调整，2024年度商誉资产组未发生减值具备合理性，减值测试模型及计算过程符合《企业会计准则第

号——资产减值》相关要求，不存在应计提未计提情形。

四、关于持有待售资产减值。年报及前期公告显示，公司在2024年1-9月对处置TMDLLC股权形成的持有待售资产计提减值准备

2.53亿元。在处置期间，GrammerAG将TMDLLC尚未向其支付的关联方债务

1.29亿美元无偿转移给TMDLLC的母公司GrammerInc.，后续由GrammerInc.承担，TMDLLC净资产由负转正，本次出售TMDLLC合并报表层面的商誉和资产价格分

摊合计

0.98亿元。此外，TMDLLC在2023年及2024年1-8月分别亏损4,404.37万美元、3,152.54万美元。请公司：

（

）详细列示该持有待售资产减值测试的具体步骤和交易中商誉及资产价格分摊的计算过程，包括资产组或资产组组合认定的依据，关键假设和主要参数的选取标准等，说明持有待售资产大额减值计提是否合理、准确；

（

）说明在TMDLLC历史经营持续亏损且长期依赖股东资金支持的背景下，无偿转移大额关联方债务的主要考虑、是否具备商业合理性，前期资产减值计提是否充分、及时。

请年审会计师针对上述问题发表意见。回复：

（一）详细列示该持有待售资产减值测试的具体步骤和交易中商誉及资产价格分摊的计算过程，包括资产组或资产组组合认定的依据，关键假设和主要参数的选取标准等，说明持有待售资产大额减值计提是否合理、准确

、持有待售处置资产组账面价值（含商誉及资产价格分摊）的计算过程

2024年，公司在TMDLLC满足划分为持有待售资产可立即出售、出售极可能发生的条件时，根据《企业会计准则第

号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十条，在合并财务报表中将TMDLLC所有资产和负债划分为持有待售资产，包含TMDLLC基准日净资产及合并报表层面商誉、资产价格分摊。

TMDLLC持有待售处置资产组账面价值（含商誉及资产价格分摊）的计算过程如下：

（1）格拉默收购TMDLLC可辨认资产公允价值公司收购格拉默后编制合并报表时，首先将格拉默收购TMDLLC确认的商誉、客户关系及其他可辨认资产公允价值予以冲回，再将公司收购格拉默整体确认商誉与可辨认资产公允价值计入，即继峰股份合并报表不存在格拉默收购TMDLLC形成的商誉、客户关系及其他可辨认资产公允价值。因此，处置TMDLLC计算处置组价值时，也应将格拉默收购TMDLLC确认的商誉、客户关系及其他可辨认资产公允价值予以冲回。

2022年，格拉默已对TMDLLC商誉全额计提减值，因此格拉默收购TMDLLC确认的商誉账面价值为0。划分为持有待售资产时，格拉默收购TMDLLC确认的客户关系及其他可辨认资产公允价值为1,587.78万欧元，该金额在计算持有待售资产组账面价值时予以冲回。

（2）商誉分摊—收购格拉默确认的商誉分摊至TMDLLC由于格拉默为德国上市公司，为市场化独立运营状态，继峰股份管理层将格拉默作为一个整体进行业绩评价，历史年度商誉资产组减值测试均将格拉默集团经营性资产作为一个资产组，无需对商誉在集团范围内主体间进行分摊。处置TMDLLC时，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十四条的要求，将商誉按照TMDLLC公允价值占格拉默公允价值总额的比例进行分摊。公司根据TMDLLC售价占2023年末格拉默集团整体估值的比例计算分摊至TMDLLC的商誉的比例为6.44%，分摊比例计算如下：

根据上述分摊比例，将格拉默商誉分摊至TMDLLC：

（3）资产价格分摊—收购格拉默可辨认资产公允价值分摊至TMDLLC公司收购格拉默可辨认资产包括固定资产增值、客户关系、商标、技术。划分为持有待售资产时，公司参考与收购格拉默时点评估可辨认资产公允价值及后续年度减值测试的计算基准，将上述可辨认资产分摊至TMDLLC，各类别资产分摊金额如下，扣除对应的递延所得税负债，收购格拉默可辨认资产公允价值分摊至TMDLLC为1,387.08万欧元。

单位：万欧元

注1：TMDLLC固定资产增值为公司收购格拉默时点评估的该公司固定资产增值持续计量至划分为持有待售资产日的账面价值，无需按比例分摊。注2：评估无形资产-客户关系的计算基础为前十大客户未来预期的EBIT。处置TMDLLC时，客户关系分摊比例采用格拉默前十大客户产生的收入中TMDLLC乘用车业务客户产生的收入占比。

注3：公司收购格拉默时对商标与技术采用收入分成法进行评估。处置TMDLLC时，商标和技术分摊比例为TMDLLC乘用车业务客户收入占格拉默与TMDLLC营业收入合计金额的比例。

2、持有待售资产减值测试的具体步骤

根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十三条，企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价

值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

公司根据TMDLLC持有待售资产组账面价值高于TMDLLC处置对价减去出售费用后的净额，计提持有待售资产减值损失(出售损失)2.38亿元。持有待售资产减值损失计算过程如下：

注1：TMDLLC在2023年与五家主要客户（Honda、Ford、Nissan、FCA及GM）就配件采购价格调整达成了相关协议（以下简称“Alpha项目”）。根据协议，配件的采购价格有所上调，但作为交换，在未来的支付中将包含一定的返利。由于格拉默出售了TMDLLC，导致控股股东发生变更。考虑到未来的合作关系并加快交易进程，格拉默同意豁免之前已经计提的322.49万美元的价差收入。

注2：交易成本主要包括本次出售TMDLLC发生的相关财务顾问佣金、审计、法律和其他咨询费用合计501.83万美元、格拉默发生的人工及服务支持费用74.07万美元及关键员工稳岗补偿48.33万美元。

根据四、（一）、1、持有待售处置资产组账面价值（含商誉及资产价格分摊）的计算过程，格拉默层面TMDLLC处置基准日账面净资产4.01亿元，剔除格拉默收购TMDLLC可辨认资产公允价值1.25亿元后，TMDLLC的账面净资产为2.76亿元，低于出售价格3.30亿元。

持有待售资产大额减值计提的原因主要为继峰股份层面收购格拉默确认的商誉分摊至TMDLLC1.13亿元、继峰股份层面收购格拉默确认的可辨认资产公允价值分摊至TMDLLC1.10亿元、交易成本（支持费用、咨询和中介费用及稳岗补偿等）0.46亿元、为加快交易进程出售交易过程中的发生相关损失0.23亿元。

由于买方对价仅针对TMDLLC账面净资产中不含资产公允价值分摊的部分，因此本年处置TMDLLC计提了大额持有待售资产减值损失。

综上，TMDLLC计算持有待售资产账面价值时考虑继峰股份层面商誉和资产价格分摊、计算持有待售资产减值的步骤符合企业会计准则的规定，持有待售资产大额减值计提具备合理性，持有待售资产减值计提准确。

（二）说明在TMDLLC历史经营持续亏损且长期依赖股东资金支持的背景下，无偿转移大额关联方债务的主要考虑、是否具备商业合理性，前期资产减值计提是否充分、及时

、无偿转移大额关联方债务的主要考虑、是否具备商业合理性为顺利推进本次交易，格拉默将处置基准日前TMDLLC尚未支付格拉默及其控股子公司日常交易和借款形成的关联方债务

1.29亿美元（以下称“关联方债务”）剥离给TMDLLC的母公司GrammerInc.，后续由GrammerInc.承担。经关联方债务剥离，TMDLLC净资产由负转正。买方FBGLLC为全球汽车零部件制造商，在全球市场销售雨刷器、燃油泵、火花塞、过滤器等各类汽车零部件产品。根据收购合同，买方仅收购TMDLLC经营性资产与负债，不承担TMDLLC关联方债务。若要求买方承接关联方债务，将导致其额外承担与主营业务无关的财务风险，违背市场交易惯例，剥离关联方债务前TMDLLC账面净资产为负，亦无法获取4,666.09万美元交易对价。因此，剥离关联方债务具备商业合理性。

、前期资产减值计提是否充分、及时如四、（一）、

所述，TMDLLC处置基准日账面净资产

4.01亿元，剔除格拉默收购TMDLLC可辨认资产公允价值

1.25亿元（继峰股份合并报表中不存在）后，TMDLLC的账面净资产为

2.76亿元，低于出售价格

3.30亿元。TMDLLC账面资产不存在减值。

在处置TMDLLC时，根据企业会计准则要求需将继峰股份合并报表中收购格拉默确认的商誉和可辨认资产公允价值分摊至TMDLLC，由于买方对价仅针对TMDLLC账面净资产中不含合并层面资产公允价值分摊的部分，因此本年处置TMDLLC计提了大额持有待售资产减值损失。综上，本期计提大额持有待售资产减值损失由出售TMDLLC引起，前期资产减值计提充分、及时。

、出售TMDLLC的合理性

近年来，尽管已经采取包括更换管理层、降本增效等各项措施，TMDLLC仍无法实现扭亏。2022至2023年度，该公司的净亏损分别为

3.23亿元和

2.32亿元。TMDLLC的主要业务为吹塑及注塑件业务，并非继峰股份的核心业务，且该业务与集团内其他业务协同效应有限。此次交易对归属于母公司所有者的净利润产生

2.23亿元的一次性亏损，小于持有TMDLLC股权产生的经营亏损。出于聚焦主业，保护投资者利益以及提升上市公司核心竞争力的考虑，公司将TMDLLC100%股权进行了处置。

（三）核查程序及核查意见

、核查程序年审会计师执行了以下核查程序：

（

）了解处置TMDLLC的商业背景，评估其合理性；（

）获取与美国TMD公司股权处置相关的合同和监事会纪要，检查分类至持有待售资产的合理性；

（

）取得本次处置交易中商誉及资产价格分摊的计算过程，复核计算的合理性、准确性；

（

）获取公司持有待售资产计提大额减值准备明细，复核计算过程准确性；（

）对TMD公司处置时点净资产执行审计程序；（

）检查TMD公司股权处置相关评估报告、分析股权转让对价合理性。

、核查结论经核查，年审会计师认为：

（

）持有待售资产大额减值计提具备合理性，持有待售资产减值损失计算准确；

（

）TMDLLC于处置前将关联方债务剥离给TMDLLC的母公司GrammerInc.主要原因为买方仅收购TMDLLC经营性资产与负债，为顺利推进本次交易，将TMDLLC关联方债务剥离，具备商业合理性，前期资产减值计提充分、及时。

五、关于应收账款。年报显示，截至2024年底，应收账款余额为

46.62亿元，坏账准备金额为

0.78亿元，应收账款账面价值为

45.84亿元，同比增长

25.96%。2022年-2024年应收账款占总资产规模分别为

17.10%、

20.27%、

22.60%，应收账款周转率分别为

7.26、

6.87、

5.41。本年发生会计估计变更，公

司对于划分为其他客户组合的应收账款，从自然账龄法改成逾期账龄法与迁徙率模型法孰高计提预期信用减值损失，并对预期信用损失率进行调整。请公司：

（

）补充列示前五大交易对手方的具体信息，包括但不限于客户名称、成立时间、合作业务内容、交易金额形成时间与原因、是否存在关联关系或其他约定安排、信用政策执行情况（含结算周期约定与实际回款进度）、期后回款金额及时间分布、当前逾期情况，并结合行业特点、客户信用政策调整、结算方式等，详细说明期末应收账款大幅上升、周转变慢的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形，是否与同行业可比公司变动趋势显著偏离；（

）说明会计估计变更中“其他客户”的具体划分方式、依据、构成，对比同行业公司情况说明会计估计变更是否符合行业惯例，并结合公司信用政策、相关客户资信、涉及的应收账款账龄分布、预期信用损失调整等，量化分析会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异影响，论证差异是否构成重大影响，相关坏账准备计提是否充分完整，会计估计变更是否合理。

请年审会计师针对上述问题发表意见。回复：

（一）补充列示前五大交易对手方的具体信息，包括但不限于客户名称、成立时间、合作业务内容、交易金额形成时间与原因、是否存在关联关系或其他约定安排、信用政策执行情况（含结算周期约定与实际回款进度）、期后回款金额及时间分布、当前逾期情况，并结合行业特点、客户信用政策调整、结算方式等，详细说明期末应收账款大幅上升、周转变慢的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形，是否与同行业可比公司变动趋势显著偏离；

、应收账款前五大客户集团名称、成立时间、合作业务内容、信用政策、结算方式、关联关系情况

、前五大客户集团应收账款金额形成时间与原因

单位：万元

前五大客户集团应收账款金额形成时间集中在0-3个月，占比87.97%，形成时间3个月-1年的应收账款占比11.92%，1年以上应收账款金额较小，占比

0.11%。

3、期后回款金额及时间分布、当前逾期情况

前五大客户集团截至2025年4月20日期后回款金额及时间分布、当前逾期情况如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，前五大客户集团应收账款回款金额212,483.80万元，回款比例

87.44%。截至2025年

月

日逾期金额为18,717.15万元，其中，客户B逾期16,849.05万元，主要系其

月资金紧张未按时回款；客户G逾期

563.72

万元，主要原因为对方采购员对部分发票未及时进行付款申请，公司已进行催款；客户H逾期1,022.49万元，客户H通常在月末安排付款，目前已在陆续回款过程中。公司已按照应收账款坏账政策，对应收账款坏账准备充分计提。

、期末应收账款大幅上升、周转变慢的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形

2022年-2024年应收账款周转率分别为

7.26、

6.87、

5.41，应收账款周转率下降，主要原因包括：

（

）国内乘用车座椅业务快速增长，下半年收入高于上半年收入，应收账款规模增加较快，2024年末公司应收账款余额

46.62亿元，较年初增长

26.64%，主要系2024年国内乘用车座椅业务形成期末应收账款余额

16.64亿元。假如剔除国内乘用车座椅业务应收账款，2024年末公司应收账款余额为

29.98亿元，2023年末公司应收账款余额为

32.95亿元，2024年末较年初减少

9.03%。（

）境内业务收入占比提高导致平均回款天数增加。境外客户账期一般为30-60天，境内客户账期一般为

天-120天，2022年-2024年境内业务收入比重分别为

23.93%、

31.25%、

41.10%。2024年，公司主要客户保持稳定，主要客户为奔驰、大众、宝马、奥迪、李尔、麦格纳、佛吉亚等知名整车厂或零部件供应商，新增座椅客户主要为知名整车厂，公司主要客户信用资质未发生重大不利变化；公司信用政策未发生重大变化，应收账款的增长主要系国内乘用车座椅业务快速增长导致，周转率下降主要系座椅业务快速增长导致应收账款规模增加及国内业务收入整体比重增加，不存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形。

、同行业应收账款增长率及周转率情况同行业可比公司2022年-2024年应收账款账面价值增长率情况如下：

如上表所示，公司应收账款增长率总体趋势与同行业可比公司平均水平一致，处于同行业可比公司应收账款增长率区间范围内。2023年应收账款增长率高于同行业可比公司平均水平，一方面为全球主要汽车市场需求复苏，公司积极开拓市场，营业收入同比增长20.06%，另一方面乘用车座椅业务首个项目顺利量产，2023年期末形成应收账款3.86亿元，占2023年末应收账款总额的10.48%；2024年应收账款增长率高于同行业可比公司平均水平，主要系公司乘用车座椅业务快速增长导致应收账款规模变大。2024年期末形成应收账款16.64亿元，占2024年末应收账款总额的35.70%。

同行业可比公司2022年-2024年应收账款周转率情况如下：

如上表所示，公司应收账款周转率总体趋势与同行业可比公司平均水平一致，应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。

（二）说明会计估计变更中“其他客户”的具体划分方式、依据、构成，对比同行业公司情况说明会计估计变更是否符合行业惯例，并结合公司信用政策、相关客户资信、涉及的应收账款账龄分布、预期信用损失调整等，量化分析会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异影响，论证差异是否构成重大影响，相关坏账准备计提是否充分完整，会计估计变更是否合理。

、会计估计变更中“其他客户”的具体划分方式、依据、构成及应收账款账龄分布公司按组合计提应收账款坏账准备的应收账款组合分为合并范围内关联方组合、性质组合、其他客户组合。性质组合指的是格拉默分部销售商品形成的应收账款，其他客户组合指的是继峰分部的应收账款。划分的主要考虑是根据格拉默的品牌效益、行业的地位、客户的信用评级与继峰有所区别，因此分成不同组合计提。

会计估计变更中“其他客户组合”为继峰分部单项计提以外的非合并范围内关联方应收账款组合，其他客户组合账龄分布如下：

单位：万元

根据上表，公司应收账款账龄集中在1年以内，长账龄应收账款余额较小。2024年末，3-12个月账龄应收账款有所增加，主要系国内乘用车座椅业务3-12个月应收账款余额为28,102.07万元，公司对客户A汽车账期为3个月，每月25号对账开票，但根据客户A付款安排，实际于第4个月初支付（如9月开票，次年1月初付款），导致账龄超过3个月，但实际未逾期。

2、会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异影响

单位：人民币万元

注：会计估计变更自2024年12月31日起开始执行，采用未来适用法进行相应会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不产生影响。上表为假设会计估计变更2023年执行对2023年归母净利润的影响。

会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异不构成重大影响。

、同行业公司坏账计提政策

同行业可比公司中，华域汽车、均胜电子、一汽富维采用与公司相似的应收账款坏账计提政策。具体如下：

由于公司历史年度坏账损失率较低，采用迁徙率模型计算的预期信用损失金额较小，公司兼顾谨慎性原则采用逾期账龄法与迁徙率模型法孰高计提预期信用减值损失，与上述同行业可比公司应收账款坏账计提政策不存在显著差异。

（三）核查程序及核查意见

、核查程序年审会计师执行了以下核查程序：

（

）取得公司应收账款明细表，结合业务开展情况，分析应收款项增长、周转变慢的原因及合理性；

（

）检查是否存在大额逾期应收账款，了解逾期原因，评估应收账款回款风险及坏账计提是否充分；

（

）抽取样本向客户函证交易额和应收账款余额，核实交易和往来的真实性和准确性；

（

）检查应收账款期后回款情况，了解是否存在拒付情形；（

）结合公司信用政策执行情况，核实是否存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形；（

）了解会计估计变更的原因，查阅董事会、监事会审议记录；（

）测试新会计估计方法的合理性，关注是否存在管理层偏向。（

）结合公司应收账款坏账计提政策，复核应收账款坏账计提准确性；（

）重新计算会计估计变更前后应收账款坏账准备金额及对公司损益影响；（

）采用迁徙率模型复核公司坏账计提的充分性。

、核查意见经核查，年审会计师认为：

（

）期末应收账款大幅上升、周转变慢具备合理性，不存在通过放宽信用政策增收及预期无法收回大额款项的情形，不存在与同行业可比公司变动趋势显著偏离的情形；

（

）公司变更后的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异；会计估计变更前后坏账计提方法对公司当期及可比期间损益的差异不构成重大影响，相关坏账准备计提充分完整，会计估计变更具备合理性。

六、关于偿债能力。年报显示，报告期末公司非受限货币资金余额

21.17亿元，短期借款余额

16.56亿元，一年内到期的非流动负债为

8.77亿元，长期借款余额

45.71亿元，同比增长

123.43%，一年内到期的短期负债合计

25.33亿元，高于非受限货币资金余额，资产负债率为

75.82%。此外，本期财务费用

3.69亿

元，其中利息支出

4.03亿元。货币资金明细中，存放财务公司存款为

271.45万元，同比增长

倍。请公司：

（

）分项列示长期借款明细，包括但不限于债权人名称、金额、利率、到期日、资金用途等，量化说明借款规模大幅增长的原因及合理性，并结合公司融资策略、同行业可比公司资产负债率、利息费用/EBITDA占比等指标，分析高杠杆经营是否符合公司实际生产经营需求，是否会导致盈利质量恶化；（

）结合期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高等情况，补充列示未来一年到期债务明细（含本息）、可动用资金及授信额度，说明是否存在集中兑付压力，并进一步结合现金流压力测试，如下游回款延迟、毛利率下降等不利情景，量化评估短期偿债能力，并充分提示流动性风险及应对措施；

（

）补充披露货币资金存放于财务公司的具体情况，包括财务公司名称、股权结构、是否关联方、各月末存放金额及占比等，并说明相关事项是否已履行审议程序及信息披露义务，是否存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形。

请年审会计师对问题（

）发表意见。回复：

（一）分项列示长期借款明细，包括但不限于债权人名称、金额、利率、到期日、资金用途等，量化说明借款规模大幅增长的原因及合理性，并结合公司融资策略、同行业可比公司资产负债率、利息费用/EBITDA占比等指标，分析高杠杆经营是否符合公司实际生产经营需求，是否会导致盈利质量恶化；

1.报告期末公司长期借款分项明细拆分

于2024年

月

日长期借款明细如下：

单位：人民币亿元

单位：人民币亿元

2.借款规模增长的原因及合理性分析

单位：人民币亿元

2024年度，公司借款总规模增加13.25亿元人民币。由于子公司格拉默重整需要支付的大额裁员支出、咨询费用等。同时，格拉默支付日常生产经营所需的材料采购和员工工资需要补充流动资金，为此，本公司向格拉默进行了财务资助共计1.75亿欧元，折合人民币13.17亿元。相应的，公司自身生产经营所需资金需要通过借款等融资方式进行补充。由于格拉默所处欧元区融资成本较高，出于降低财务费用考虑，公司未来将尽可能进行境内人民币借款融资。如后续欧元区融资成本低于人民币融资，公司将逐步转向在境外进行欧元借款融资。

从借款期限来看，公司2024年度短期借款减少而长期借款增加，主要系公司将境外短期借款逐步替换为长期借款所致。2024年度，合计3.5亿欧元的短期借款被置换为长期借款。新增借款综合贷款成本约为4%-5%，而被置换短期银团贷款利率约为7%-8%，因此，本年度的贷款置换不仅将短期借款转变为长期借款，优化了贷款的结构，并且降低了融资成本。虽然因为格拉默整合原因公司借款总额有所增加，但平均融资利率在不断下降，上述负债符合公司实际生产经营需求，不会导致盈利状况恶化。

3.同行业可比公司分析

公司资产负债率偏高主要由格拉默资产负债率高所致，由于格拉默主要在境外经营，选取境外同行业可比公司资产负债率、利息费用/EBITDA进行对比：

于2024年12月31日，公司的资产负债率略高于同行业可比公司平均水平，但低于同行业可比公司最高水平。2024年度，公司的利息费用/EBITDA为0.55，剔除一次性事件影响后利息费用/EBITDA为0.32，高于同行业平均水平。但随着格拉默3.5亿欧元借款置换的完成，新增借款综合贷款成本约为4%-5%，而被置换短期银团贷款利率约为7%-8%，全年利息费用将减少约人民币0.79亿元。其他金额不变的情况下，贷款置换完成后，公司的利息费用/EBITDA为0.25，略高于同行业可比公司平均水平，但低于同行业可比公司最高水平。如本回复一、

（一）、4所述，随着格拉默2025年盈利水平改善，利息费用/EBITDA比例也将进一步下降。

（二）结合期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高等情况，补充列示未来一年到期债务明细（含本息）、可动用资金及授信额度，说明是否存在集中兑付压力，并进一步结合现金流压力测试，如下游回款延迟、毛利率下降等不利情景，量化评估短期偿债能力，并充分提示流动性风险及应对措施；

1、未来一年到期债务明细（含本息）

单位：人民币亿元

2、未来6个月内的可动用资金明细

单位：人民币亿元

注：上述表格所示可动用资金，已扣除公司募集资金余额。

、于2024年

月

日，公司未使用的授信金额

37.84亿元。

、公司未来一年不存在集中兑付压力

单位：人民币亿元

于2024年

月

日，公司未来

个月内可动用资金与未使用的授信额度远大于未来一年内到期的有息债务，公司不存在集中兑付压力。

、现金流压力测试为进一步说明公司现金流动性的充足，量化评估短期偿债能力，公司从以下三种不利情况对经营性现金流进行敏感性分析：下游回款延迟、毛利率下降，以及下游回款延迟和毛利率下降同时发生。

（

）下游回款延迟公司2024年的应收账款周转天数约为

天，下表假设2024年营业收入保持不变，回款每增加

天，产生的收入约为

6.18亿元人民币。下表模拟了回款天数分别增加

天、

天、

天和

天的情况下，应收账款增加对经营性现金流的占用情况，以及在不同情况下的现金盈余情况：

在考虑下游回款延迟不利因素后，公司仍然有足够的短期偿债能力。

（2）毛利率下降公司2024年的毛利率约为14.0%，收入为222.55亿元，成本为191.31亿元。假设成本不变，毛利率每下降1个百分点，公司收入下降约2.5亿元人民币，即对经营性现金流影响-2.5亿元人民币。下表模拟了在毛利率分别降低1%、2%、3%和4%的情况下对现金流的负影响，以及在不同情况下的现金盈余情况：

在考虑毛利率下降的不利因素后，公司仍然有足够的短期偿债能力。（

）下游回款延迟

天与毛利率下降4%同时发生的情况下现金的盈余情况

单位：人民币亿元

在上述极端不利影响后，公司仍然有足够的短期偿债能力。

、流动性风险提示及应对措施2024年

月

日，公司的流动比率为

1.19倍，资产负债率为

75.82%，资产负债率较高，财务费用负担较重。截至2024年

月

日，公司短期借款及长期借款（含一年内到期部分）账面余额合计为

68.65亿元，公司面临一定的债务偿还压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现困难时，可能使得公司存在一定的偿债风险。

但在通常情况下，规模较大的汽车零部件企业可以通过其稳定的供应链和优质的产品带来的议价能力与整车厂开展商业谈判，将毛利率下降的不利因素传导至下游客户。也可以通过其大量集中采购的优势在下游客户回款延迟时与上游供应商分担现金流的压力。

（三）补充披露货币资金存放于财务公司的具体情况，包括财务公司名称、股权结构、是否关联方、各月末存放金额及占比等，并说明相关事项是否已履行审议程序及信息披露义务，是否存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形。

货币资金存放财务公司存款为本公司之子公司广州华峰汽车部件有限公司（以下简称“广州华峰”）存放于广州汽车集团财务有限公司（以下简称“广汽财务公司”）的款项。

广州华峰于2017年

月

日由继峰股份和广汽零部件有限公司（以下简称“广汽部件”）共同投资组建，继峰股份持股比例51%，广汽部件持股比例49%。广汽财务公司控股股东为广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”），为广汽部件母公司，不构成继峰股份关联方，因此不构成中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中存在关联关系的企业集团财务公司，不涉及履行审议程序及信息披露义务。2017年广州华峰在广州汽车集团财务有限公司开立账户主要用于办理与广汽部件相关的结算事项，如支付广汽部件分红款、支付广汽部件派驻人员服务费等，账户管理方式与银行活期账户一致，存放的款项不存在使用受限的情况。该账户2024年各月发生额、余额如下：

单位：人民币万元

存放财务公司存款2024年期末余额为271.45万元，占2024年期末货币资金余额的比例为0.12%，期初余额为0.46万元，占2024年期初货币资金余额的比例为0.0003%，占比较小。

本期支付80万元为支付广汽部件派驻人员服务费，继峰股份、广汽部件、广州华峰签订三方协议，约定广州华峰总经理由继峰股份派出，副总经理由广汽部件派出，广州华峰分别向继峰股份、广汽部件支付80万元/年派驻人员经费。

上述事项不存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形，不涉及履行审议程序及信息披露义务。

（四）核查程序及核查意见

、核查程序针对存放财务公司存款，年审会计师执行了以下核查程序：

（

）获取广汽财务公司账户交易流水及对账单，核对期末余额，并对本期发生额对应的合同、流水进行检查，确认是否存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形；

（

）向广汽财务公司发送询证函，确认期末余额存在及完整性，是否存在冻结、担保或其他使用限制，是否存在其他交易或需披露的事项；（

）核查财务公司股权结构、与上市公司是否存在关联关系。

、核查意见经核查，年审会计师认为：

存放财务公司存款不存在货币资金被控股股东及其关联方、其他第三方等非经营性占用或变相使用的情形，不涉及履行审议程序及信息披露义务。特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2025年

月

日