公司代码：603997 公司简称：继峰股份转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人王义平、主管会计工作负责人张思俊及会计机构负责人（会计主管人员）张贤亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之六“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的部分内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境与社会责任 ...... 52

第六节 重要事项 ...... 54

第七节 股份变动及股东情况 ...... 65

第八节 优先股相关情况 ...... 76

第九节 债券相关情况 ...... 77

第十节 财务报告 ...... 80

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

2024年度受到德国宏观经济下行、汽车市场需求疲软，以及格拉默在欧洲区实施了人员优化措施，并出售了多年亏损的美国TMD公司的影响，公司出现较大亏损。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、 经营情况讨论与分析

2024年，公司在战略新兴业务领域取得高速发展，同时在传统业务领域完成了海外资产重整。据乘联会数据，2024年全球汽车市场整体呈现温和增长态势，全年销量达到9,060万辆，同比增长2%。根据欧洲汽车制造商协会（ACEA）公布的2024年欧盟乘用车市场各项数据显示，2024年欧盟市场乘用车新车总销量为1,060万辆，同比小幅增长0.8%，但是德国、法国和意大利均出现不同程度的下跌，其中德国和法国跌幅分别为1%和3.2%。

根据中国汽车工业协会数据，2024年，全年汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，连续第16年稳居全球第一。在新能源汽车领域，产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源渗透率达到了40.9%。公司的战略新兴业务继续高速发展。2024年，公司乘用车座椅业务实现营业收入31.10亿元，首次实现年度盈亏平衡；智能出风口业务实现营业收入4.05亿元，EBIT金额为0.44亿元，大幅盈利；车载冰箱业务实现营业收入约1.21亿元，在开始贡献收入的首年，EBIT实现盈利。随着战略新兴业务业绩水平的大幅提升，继峰分部营业收入64.31亿元，同比增长60.27%；继峰分部实现归母净利润2.79亿元，同比增长41.82%。

2024年，德国宏观经济下行、汽车市场需求疲软，格拉默在欧洲区实施了人员优化措施，并出售了多年亏损的美国TMD公司，上述原因导致格拉分部营业收入同比下降了9.14%（营业

收入161.04亿元），归母净利润为-6.25亿元，出现较大亏损。

2024年，集团营业收入222.55亿元，较去年同期增长了3.17%，但受格拉默业绩的影响，2024年出现了亏损，归母净利润为-5.67亿元。

2024年4月，公司完成向特定对象发行股票项目，募集资金11.83亿元。2024年，公司完成了多项国内低成本银行贷款置换了格拉默高成本的欧元贷款，显著降低了融资成本。

2024年，公司荣获“全球汽车供应链生态伙伴奖”、“2024年中国民营企业制造业500强”、“2023年度宁波市本土民营企业跨国民营10强”、“2023年度宁波市企业研发投入50强”等奖项及荣誉称号。

（一） 2024年公司经营情况概览

1、公司收入稳定增长，但受出售TMD、欧洲裁员等因素的影响，同比出现亏损

2024年，战略性新兴业务的多个项目成功量产并开始贡献收入，公司实现营业收入222.55亿元，较去年同期增长了3.17%，但受格拉默出售TMD、欧洲裁员等因素的影响，公司2024年出现了亏损，归母净利润为-5.67亿元（去年同期为盈利2.04亿元）。

图表：集团整体经营情况（亿元）

2、公司各分部经营情况

（1）继峰分部

2024年，继峰分部实现营业收入64.31亿元，同比增长60.27%；实现归母净利润2.79亿元，较上一年同期增长41.82%。继峰分部业绩的增长主要系公司以乘用车座椅业务为核心的战略新兴业务快速发展，来自新业务的收入实现了大幅增长，随着规模效应的显现，战略新兴业务的盈利能力大幅提升。

图表：继峰分部经营情况（亿元）

（2）格拉默分部

2024年，受德国宏观经济下行、汽车市场需求疲软的影响，格拉默分部营业收入161.04亿元，同比下降了9.14%。

销售收入下降导致的不同区域产能利用率的波动，不同毛利产品又有结构性销售差异，并且固定成本缺乏弹性。销售收入的下降，对格拉默盈利水平造成较大影响。

为应对海外营业收入下降的影响，进一步深化整合并提升未来的盈利能力，格拉默对欧洲地区的业务和人员配置进行了战略性调整：1）对格拉默欧洲区进行裁员，以降低人工成本；2）制定计划，将部分岗位职能从高人力成本国家转移至低人力成本国家。由此，产生了较大的一次性费用。

2024年，为聚焦主业，格拉默出售了连续多年大幅亏损的美国TMD公司，并产生了较大的一次性损失。美国TMD公司主营业务为创新性的热塑解决方案，与公司其他业务协同效应不强，并且多年亏损——2023年亏损4,404.37万美元、2024年1-8月亏损3,152.54万美元（经审计），为减少公司在美国TMD公司上的战略资源投入，改善格拉默美洲区域的盈利能力和财务状况，格拉默于2024年完成了对美国TMD公司的出售。

在这些因素共同作用下，格拉默分部在2024年出现了较大亏损，归母净利润为-6.25亿元（去年同期-0.35亿元）。

图表：格拉默分部经营情况（亿元）

（二）全球整合持续推进

2024年以来，国内外通航的正常化使得集团海内外员工交流恢复正常，在继峰与格拉默的携手努力下，格拉默的整合进入了快车道。2024年，格拉默继续系统性采取进一步提高效率和降低成本的措施：探索进一步优化产能布局的措施；探索进一步降低固定成本的措施，包括各项人工和管理费用的下降；加强采购等供应链管理，进一步降低采购成本；精简流程，加快决策速度，减少决策成本；探索个人利益与公司利益相挂钩的激励考核制度等。

1、欧洲继峰整体业务并入格拉默

为提升公司在欧洲区域的经营效率，公司于2024年将欧洲继峰的整体业务并入格拉默。欧洲继峰整体业务并入格拉默，实现了继峰和格拉默在捷克、波黑等相同区域产能的整合，提升相

关工厂的产能利用率，形成更高的规模效应。并且，运营团队的合并，也将大幅降低公司在欧洲区域的经营成本，提升欧洲区域的整体盈利能力。

2、统筹境内外融资，降低集团财务费用

公司利用自身全球布局的优势，统筹海内外金融市场的结构性差异，进一步优化集团的融资结构。2024年，公司用人民币贷款置换海外利率较高的欧元等外币贷款等，显著降低融资成本。

3、携手格拉默，拓展乘用车座椅全球业务

为实现乘用车座椅业务全球战略，公司与格拉默积极拓展欧洲的客户。2024年，公司成功获得了BMW AG的乘用车座椅项目订单。宝马的项目定点，格拉默的贡献至关重要，在公司乘用车座椅业务的全球战略布局中，格拉默的协同合作发挥了不可替代的作用。

（三）战略新兴业务发展迅速

1、乘用车座椅新增项目量产，全年实现盈亏平衡

（1）运营状况优于预期，2024年实现盈亏平衡

2024年，公司向客户交付座椅产品33万套，实现营业收入31.10亿元，同比翻数倍增长（去年同期为6.55亿元）。公司持续加强成本控制和优化生产管理。现阶段，由于跟进订单以及在手订单增加，导致前期研发费用较高；同时，项目量产前相关项目工厂费用也较高。但是，运营状况仍优于预期。2024年度，乘用车座椅业务首次实现年度盈亏平衡。

（2）乘用车座椅的项目情况

2024年以来，公司乘用车座椅业务多个高质量订单加速落地，不仅新增原客户的新车型订单，且持续新增多个国内头部主机厂新客户订单。同时首次获得海外高端座椅订单。公司成功由国内乘用车座椅供应商转型为全球乘用车座椅供应商，实现了乘用车座椅全球战略0到1的突破。目前，公司的乘用车座椅客户已覆盖海外豪华车企、国内造车新势力龙头企业、国内传统高端合资车企、国内传统头部自主车企；供应车型的能源方式包括新能源车与传统燃油车；市场从中国拓展至欧洲、东南亚。公司乘用车座椅业务的客户结构进一步多元化，市场基础更加广泛、稳固。截至2025年2月28日，公司累计乘用车座椅在手项目定点共21个。在手订单的不断积累，为公司未来规模经济创造条件。公司在手订单具体情况如下表所示（生命周期总销售额为根据客户规划量预测）：

（3）完善产业布局，新生产基地如期建设并投产

2024年，公司积极推进乘用车座椅领域的新产能建设，以适应业务规模的持续扩大，并确保在售订单能够在未来得以顺利交付。2024年，在合肥基地（一期）的基础上，公司乘用车座

椅的常州基地、芜湖基地、福州基地已如期建成并投产，天津基地、宁波基地、长春基地、北京基地、义乌基地按计划已完成布局并投入建设中，公司国内的产业布局进一步完善。同时，公司与格拉默也在携手积极推进座椅业务全球化布局，在欧洲、东南亚建设乘用车座椅生产基地。

（4）降本措施

随着乘用车座椅项目的陆续量产，业务规模的进一步增长，公司充分发挥自身民营企业的优势，在多方面采取降低成本、提升经营效益的措施：推行厂长责任制、承包制、生产计时制转变计件制等管理方式变革；提升零部件自制率水平；采用数字化、部分生产流程自动化；推行VAVE降低生产成本等。

（5）研发能力持续提升

在加速开拓市场和加强成本管控的同时，公司同步提高乘用车座椅的技术研发能力。公司持续引入中、高端座椅研发技术人员，截至2024年12月31日，公司的乘用车座椅研发人员较2023年年末增加175人左右（不含外服人员）。报告期内，公司围绕乘用车座椅业务加大知识产权布局力度，截至2024年12月31日累计在申请及已授权专利148项，其中已授权专利86项。

2、隐藏式电动出风口稳步上量，收入贡献快速增长

隐藏式电动出风口是在电动化、智能化趋势下催生的新产品，是能够实现触摸控制、语音控制、自动扫风、和仪表盘融为一体的新型出风口。

2024年度，公司智能出风口业务实现营业收入4.05亿元，同比实现快速增长（去年同期2.81亿元），EBIT金额为0.44亿元，实现大幅盈利。未来几年，随着更多项目将陆续量产，智能出风口业务的业绩将实现连续快速增长。

3、乘用车隐藏式门把手和车载冰箱持续突破，将成为公司新的增长点

（1）隐藏式门把手

隐藏式门把手是利用隐藏式设计，同时可以实现电动弹出和收回的车门开启的把手。随着汽车制造工艺的日益提升，汽车外形有了较大的变化升级，隐藏式门把手成为了当下的主流。截至2024年12月31日，公司隐藏式门把手产品已获得不同客户项目定点。

（2）车载冰箱

车载冰箱是家用冰箱的延续，是一种能够在汽车上携带的冷藏柜，车载冰箱可以采用半导体制冷/制热技术，也可以通过压缩机制冷，一般噪音小污染少，目前市场主流趋势是将其与车内的中控、扶手进行集成。2024年，公司车载冰箱业务首次开始贡献收入，实现营业收入约1.21亿元，EBIT实现盈利。截至2024年12月31日，公司车载冰箱产品在手订单12个。在手订单具体如下表所示：

二、 报告期内公司所处行业情况

1、全球市场

据乘联会数据，2024年全球汽车市场整体呈现温和增长态势，全年销量达到9,060万辆，同比增长2%。根据欧洲汽车制造商协会（ACEA）公布的2024年欧盟乘用车市场各项数据显示，2024年欧盟市场乘用车新车总销量为1,060万辆，同比小幅增长0.8%。主要汽车消费大国中除西班牙市场表现亮眼，同比增幅达7.1%外，德国、法国和意大利均出现不同程度的下跌，其中德国和法国跌幅分别为1%和3.2%。根据AutomotiveNews的数据显示，2024年美国轻型车新车市场总销量为1,603.5万辆，同比增长2.5%。

2、中国市场

根据中国汽车工业协会数据，2024年，中国汽车市场在产销两端均实现了稳定增长，全年汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，连续第16年稳居全球第一。在新能源汽车领域，中国继续保持高速增长，2024年新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源渗透率达到了40.9%。具体来看，2024年

中国乘用车全年零售销量为2310万辆，同比增长5.3%，产销持续增长；而商用车市场表现相对疲弱，产销未达400万辆预期。

三、 报告期内公司从事的业务情况

（一）公司所从事的主要业务

公司是一家专业从事汽车内饰件及其系统，乘用车座椅以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的开发、生产和销售的全球性汽车零部件供应商。公司建立了覆盖全球的生产和营销网络，在全球20个国家拥有超过80家控股子公司。公司持续在座舱内饰件领域上做深做强，不断加强自身的专业能力，构建有竞争力的技术储备和国际运营能力，并结合汽车行业电动化、智能化的快速发展及驾驶者和乘客对于座舱舒适度需求的提升，积极升级和扩展车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。

1、公司的主要产品及解决方案

（1）乘用车座椅、内饰件产品及解决方案

公司可提供乘用车座椅、座椅头枕、座椅扶手、中控系统、隐藏式电动出风口、内饰部件等产品及解决方案，并充分利用丰富的行业经验，以客户实际需求为基础，为客户提供深度定制化的产品及解决方案，持续引领乘用车座椅头枕、扶手、中控系统等乘用车内饰件市场。

乘用车内饰件产品

（2）商用车座椅系统及解决方案

公司是商用车座椅系统行业标准的制定者，也是行业技术的领导者，可提供卡车座椅、非道路车辆座椅部件（农业机械、牵引机、建设机械和叉车）、火车及公共汽车座椅部件、游艇座椅部件、航空座椅部件等。

凭借持续多年深耕于行业的经验，公司能够快速掌握用户痛点，并在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。公司的高端商用车和工程机械座椅均采用了悬浮减震设计、人体工程学设计等，并且在座椅扶手上融合了智能化的人机交互功能，方便驾驶员操控座舱。在强大的产品力基础上，公司还根据客户需求，对产品积极地进行定制化开发，按照各个品牌车型的区别进行适应性改造，为客户提供一站式解决方案，让座椅真正成为车辆的一部分。

商用车座椅

2、公司的主要客户

在乘用车领域，公司客户涵盖中级、高级及顶级汽车制造商和汽车零部件供应商，公司向客户提供世界领先的产品或高性价比的综合性解决方案。目前，公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应关系，客户包括奥迪、宝马、菲亚特克莱斯勒、戴姆勒、捷豹路虎、保时捷、大众、斯柯达、沃尔沃、通用、福特、凯迪拉克、特斯拉、本田、丰田、日产等国外主流厂商，以及一汽、上汽、东风、长城、红旗、比亚迪、吉利汽车、小鹏、蔚来、理想等国内优势汽车企业。

在商用车领域，公司在全球范围内面向卡车、农业机械、建筑机械、叉车、公共汽车、火车、飞机开发并生产相应的驾驶员座椅和乘客座椅。卡车和房车座椅的主要客户有戴姆勒、福特卡车、MAN、帕卡、上汽集团、陕汽、陕汽商用、一汽解放、一汽青岛、福田等；农业机械和建筑机械座椅的主要客户有AGCO、卡特彼勒、CLAAS、CNH、迪尔公司、久保田、利勃海尔等；物料运输车和草坪车座椅的主要客户有皇冠、现代、永恒力、凯傲、曼尼通、丰田等；轨道交通和公共汽车座椅的主要客户有阿尔斯通、庞巴迪、大宇、德国联邦铁路、西门子、斯塔德勒等。

（二）公司的主要经营模式

1、研发模式

公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，于舒适性、安全性、人体工程学进行新产品的研发，使公司保持国际领先的技术研发优势。公司研发模式可分为同步设计和先行开发。

（1）同步设计

公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目同步设计阶段。研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

（2）先行开发

公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，研发中心制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。开发出样品后，由商务部推荐给客户，待客户认可后，获得新车型的项目定点。

基于市场需求，公司先行开发了睡眠式头枕，并推荐给德国大众，成功应用于迈腾车型。目前，汽车行业面临电动化、智能化发展所带来的大变局，格拉默自主研发了基于无人驾驶而使用的中控系统，为公司未来发展储备了前沿技术。

格拉默是商用车座椅标准的制定者，也是行业的技术领导者；公司乘用车头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件等产品也具有国际领先的技术优势。同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国际领先的技术研发优势。

2、采购模式

公司采购的材料主要包括生产物料如钢材、塑料粒子、化工原料、面料、零件类如注塑件、金属冲压件等，非生产物料包括生产设备，机电类配备件等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司根据客户年度需求预测以及月度订单拆解制定采购需求计划，并结合原材料库存及供应商生产周期采用JIT或持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的来料质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行定期的汇总及供应商绩效考评；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购管理流程》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司采购存在客户指定供应商采购及自主选择供应商采购两种。例如：指定物料如面料由客户指定的供应商供货，自主选择物料的采购过程是由公司建立供应商调查表初步确定潜在供货商名单，并经采购部、质量部、设计部现场审核、送样合格后，经公司流程批准同意后纳入合格供应商。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

3、销售模式

（1）乘用车内饰销售模式

由于乘用车内饰行业存在产品并非直接面向市场开发和生产，而是基于客户的规格展开业务这一特殊结构，乘用车内饰企业在销售过程中一般以客户为导向而非以市场为导向，公司与主要乘用车整车厂之间具有长期合作关系。在新车型的开发阶段，乘用车整车厂将邀请乘用车内饰供应商就其供应的组件和系统进行投标。乘用车零部件供应商是否受邀投标取决于其研发和技术能力、知名度以及与整车厂间的客户关系。基于此类邀请，公司提供相应的投标文件。

在投标文件的基础上，经过一轮或多轮选择，整车厂将通过提名信的方式提名公司为研发及后续系列订单的供应商，公司最终是否能够取得系列订单取决于是否满足提名信中列出的具体目标：技术规格、满足既定的截止日期（包括原型生产，生产测试，试生产和投产）、定价和质量等。除了提名信中的规定外，能否成为系列生产的供应商还基于整车厂的采购规定以及单独的物流和质量协议。一般而言，开发阶段通常持续一到二年。后续系列订单的持续期则根据项目及合作情况而不同，一般覆盖对应车型的生命周期。

乘用车销售和营销活动以客户为导向。对于每个具体客户，项目管理和研发都整合到客户管理领域。销售活动由全球营销活动予以支持。

（2）商用车座椅系统销售模式

商用车领域全新车型的开发一般是整车厂发出RFQ文件给体系内的供应商，由体系内的供应商针对RFQ提交各自的产品匹配方案，在符合技术要求的情况下，根据价格的高低选择供应商。由于终端市场对座椅的喜好有倾向性，所以整车厂在选择供应商的时候也需要综合考虑座椅的品牌终端市场接受度，中高端车型一般选择好品牌的座椅，低端车型选择价格实惠的座椅。经过一轮或多轮选择，整车厂将通过签署开发协议的方式确定最终的供应商。全新车型的开发一般会持续2-3年，旧车型改版升级项目一般在12个月以内完成。

座椅的交付以签订的供货协议为基础，并存在匹配的质量和物流协议，根据签订的份额持续供货。商用车领域的销售活动基本上是根据市场、客户（整车厂由大客户经理提供服务）或销售渠道（售后市场或制造商）来予以组织。

商用车整车厂是以市场为导向，根据市场上对车型的需求开发牵引车、载货车、自卸车以及特种车辆，同时针对终端客户个性化的需求，开发不同区域的车型版本，以提高终端客户满意度为销售方向。一般整车的生命周期很长，产品车型短期升级变化比较多。

4、生产模式

公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP认可之后，方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目

开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

四、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

近年来，公司业务快速发展，已发展成为国内少数能同时为欧系、美系、日系、自主品牌等整车生产厂家提供配套的汽车零部件供应商。2019年，公司完成了对格拉默的收购，使公司在全球的生产、销售和研发网络布局趋于完善，细分市场的龙头地位更加稳固。

1、国际化及领先的研发能力

公司在收购了具有百年历史并在德国上市的格拉默之后，研发和创新能力获得了质的飞跃。目前，公司已拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，其中大部分是来自国外的高端技术人才。公司在全球建有中国、印度、美国、墨西哥、巴西、比利时、德国、捷克、土耳其等多个研发中心，形成了覆盖全球的研发网络。

全新的、一流的国际化研发平台，使得公司能够预判产品技术的未来趋势，并以此系统化地进行创新项目的同步开发和超前开发。

（1）在乘用车领域，公司基于多年的经验和技术积累，以客户为中心，贴近市场需求，为用户提供各类座椅、座椅头枕、座椅扶手、中控系统及内饰部件，满足用户不同的配置需求，同时进行独立或者和主机厂合作开展前瞻性的新材料、新技术、新功能的创新性研发。

（2）在商用车领域，格拉默是商用车座椅系统的行业标准的制定者，也是行业的技术领导者，在产品的舒适性、安全性、人体工程学、用户友好等层面具备技术领先地位。随着商用车领域智能化、无人化的加速推进，公司加大了在相关产品的前瞻性研发投入，能够为用户提供更加全面的创新应用解决方案。

2、完善的全球营销网络及多层次的营销布局

公司建立了覆盖全球的营销网络，能够帮助新的产品和解决方案快速实现从研发到销售的转化。同时，贴近客户的销售网点能够提高公司对客户的响应速度，降低物流成本。截至目前，公司在全球20个国家拥有超过80家控股子公司，为多个国家的主机厂客户、一级供应商客户提供汽车内饰件及其系统，以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅等汽车零部件。同时，来自全球市场的销售也将增强公司抵御个别地区下游整车厂销售波动风险的能力，保障公司日常经营的持续与稳定。

3、先进的产品制造及成本管控能力

公司拥有较为完整的产品生产链，产品自制率高，生产成本在行业内处于相对较低水平。为提高公司产品的生产效率和产品质量，更好地控制生产成本，公司用于头枕支杆及座椅扶手骨架、钣金件生产的冲压模具和用于头枕及座椅扶手泡沫制造的发泡模具全部自主设计和制造，并通过模具的标准化，降低模具生产、更换、维修的难度和成本。公司拥有先进的发泡工艺和配方技术，可根据客户要求自行配制生产所需的头枕泡沫配方，原材料采购相对较为灵活，采购价格相对较低。另外，公司建立了较为健全的成本管理制度，设有成本考核专员，在进行成本考核工作的同时，持续完善各岗位、各工种的成本考核制度，有利于公司生产成本的下降。2020年3月，公司与格拉默签订了联合采购协议，在程序上保证了联合采购的全面落地。公司将在模具、支杆、泡沫发泡料等生产资料和物料上的优势赋能格拉默，大大降低公司和格拉默的采购成本，从而提高双方的成本控制能力。

4、优质客户资源的持续积累能力

随着汽车厂商与零部件供应商的相互依存度在逐步加强，整车厂商愈加重视供应商的研发与创新能力、成本控制能力、质量把控能力、服务响应速度以及售后服务能力等。零部件供应商在正式纳入整车厂商全球采购体系前，必须通过严格的资格认证，而该认证程序需要耗费合作双方大量的时间和成本。同时，零部件企业正在逐渐承担起更多的研发任务，需要与整车厂商一起进行新产品的同步研究设计和开发。因此，整车厂商和其供应商在确立了供销关系后，其合作关系将保持相对稳定。

经过多年的客户积累，公司拥有稳定、优质的国内外客户群体（具体参见“第三节管理层讨论与分析”之“三、报告期内公司从事的业务情况”中“公司的主要客户”介绍）。

公司与全球范围内知名客户建立了良好的长期合作伙伴关系，推动了公司新项目的拓展和产品品质的提升，并具备与这些整车厂同步开发创新性产品的能力。良好的合作关系也保证了公司销售回款的安全性。此外，丰富的配套经验和同步开发能力，使得公司在新项目的投标中具有先发优势。

5、专业化的实验检测能力

公司建有多个国际领先水平的头枕/扶手动态冲击测试、商用车座椅测试、原材料级测试、人机工程学测试等专业化实验室。目前公司测试中心多数检测项目已经取得了德国宝马、德国大众、德国奥迪、吉利汽车、神龙汽车的实验检测资质，并获得了国家认可委的CNAS实验检测资质认可。

头枕、扶手、座椅等安全件项目在产品开发、验证阶段，需要经过多轮次的实验检测，这些检测均需委托整车厂认可的实验检测机构进行，且检测费用高、周期长。公司的检测中心能够大幅缩短检测周期，降低产品研发成本和风险，更好、更快地满足客户的需求，为客户提供更高质量的服务。

6、精细化的管理能力

公司多年来致力于汽车内饰件及其系统，以及道路车辆、非道路车辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅的设计、生产和销售，积累了丰富的生产经营管理经验，对各系列产品的理解较为深入。公司结合客户先进管理体系，形成了与公司业务相适应的管理模式，高效、简洁、专业性强，能够更好地适应公司日常生产经营管理的需求，有利于提高公司的经营效率。同时，公司还通过系统管理不断革新，实行精益生产方式，完善限额领料制度、控制内部损失成本指标、合理安排生产计划、减少生产过程中人为因素造成的报废、返工引起的产品报废损失和工时损失，提高了产品合格率和生产效率。收购格拉默后，公司持续推进精细化运营，通过有效激励措施及经验分享，强化降本增效管理。

7、长效的人才培养与激励体系

公司视人才培养为重中之重。公司围绕“岗薪人”循环匹配，以岗位体系、绩效体系、人才评估体系、薪酬福利体系、职务晋升体系为基础，有效识别公司的各类人才，并逐步建立公司“管理、技术、专业”三条线路的人才发展通道，同步完成人才结构和数量的盘点调整，建立有效的人才继任计划和核心关键人才档案。伴随体系搭建完成及逐步深入应用，将有效促进公司从人才引入、人才识别、人才应用、人才培养、人才业绩验证、人才激励的全流程管理，为员工打造一个目标明确、路径清晰、过程透明、奖惩公平的职业发展环境及路径。

五、 报告期内主要经营情况

2024年度，公司营业收入222.55亿元，与上年同期增长3.17%；归属于上市公司股东的净利润-5.67亿元，出现了亏损。更多报告期内主要经营情况参见“一、经营情况讨论与分析”中相关内容。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司业务量上升，经营性应收项目增加，支付的各项税费增加，且由于业务量增加期间付现费用增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司完成向9家特定投资者发行人民币普通股股票，募集资金总额11.83亿元，且本期借款净流入增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

本报告期，公司营业收入同比上升3.17%，营业成本同比上升4.01%，公司主营业务较为稳定。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

2024年度，公司合并范围变化具体情况详见本报告第十节之“九、合并范围变更”的相关内容。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额828,431.43万元，占年度销售总额37.22%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额119,903.72万元，占年度采购总额8.45%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3. 费用

□适用 √不适用

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

本年度利润发生重大变化主要系公司对持有待售资产计提了减值准备，详见第十节“财务报告”之“七、合并报表项目注释”72、资产减值损失。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1主要系本年公司完成向9家特定投资者发行人民币普通股股票，募集资金总额11.83亿元。注2 主要系本年公司购买结构性存款和理财产品所致。注3主要系本年公司业务量增加，押金保证金增加所致。注4主要系本年公司归还短期贷款所致。注5主要系本年公司选择使用票据作为支付的方式频率有所上升所致。注6主要系本年公司业务量增加，应交增值税及所得税增加所致。注7主要系本年公司将短期借款置换为长期借款并增加借入长期借款所致。注8主要系可转债重分类为一年内到期的非流动负债所致。注9主要系本年可转债转股所致。

注10主要系本年汇率波动导致的外币报表折算差异收益所致。注11主要系本年公司提取的安全生产费用所致。

2. 境外资产情况

√适用 □不适用

(1).资产规模

其中：境外资产8,408,596,377.57（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为41.45%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

主要资产受限情况详见本报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”中“31、所有权或使用权受限资产”的内容。

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

行业经营性信息分析详见本报告书第三节“管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况”及“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“行业格局和趋势”的内容。汽车制造行业经营性信息分析

1. 产能状况

□适用 √不适用

2. 整车产销量

□适用 √不适用

3. 零部件产销量

√适用 □不适用

按零部件类别

√适用 □不适用

按市场类别

□适用 √不适用

4. 新能源汽车业务

□适用 √不适用

5. 汽车金融业务

□适用 √不适用

6. 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

2024及2023年度，公司无新增合并报表范围外的投资。

1. 重大的股权投资

□适用 √不适用

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

√适用 □不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

2024年，为聚焦主业，格拉默出售了连续多年大幅亏损的美国TMD公司。美国TMD公司主营业务为创新性的热塑解决方案，与公司其他业务协同效应不强，并且多年亏损——2023年亏损4,404.37万美元、2024年1-8月亏损3,152.54万美元（经审计）。为减少公司在美国TMD公司上的战略资源投入，改善格拉默美洲区域的盈利能力和财务状况，经公司2024年第三次股东大会批准，格拉默于2024年完成了对美国TMD公司的出售。出售美国TMD公司对归属于公司的净利润影响约为-2.47亿元。本次出售事项不会影响公司业务连续性、管理层稳定性。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、汽车零部件行业发展趋势

汽车零部件厂商通常进入OEM市场，根据整车生产厂商的定制化要求结合自身技术特点进行供货。在汽车零部件厂商专业化程度越来越高及汽车行业专业分工体制不断健全的大环境下，汽车零部件厂商逐步与整车厂商剥离。部分汽车零部件厂商通过技术的提升以及供销产业链系统的不断完善，逐渐形成品牌效应，成为行业内龙头企业。随着汽车制造业步入成熟发展阶段，整车厂越来越重视汽车零部件的生产规模化、专业分工化、成本管控化。未来汽车零部件行业发展趋势主要有以下方向：

（1）产品集成化、模块化

为了提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向发展。

（2）产品高端化、精细化

随着中国工业实力的不断提升，汽车零部件的生产模式已经逐渐从原有的低端粗放型向高端精细型发展，越来越多的国产高端产品开始替代原来国外进口的高端产品。

（3）产品轻量化、节能化

目前全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，造成全球性的能源安全和环境保护问题，全球各国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念。在这一大背景下，汽车轻量化、节能化的实现可以降低石油资源的用量，降低废气的排放，亦可减少消费者的成本，发展新能源汽车也是全球的共识。因此，鼓励发展新能源汽车以及低能耗、小排量汽车已成为汽车工业节能减排的有效方式。

（4）运营自动化、智能化

随着我国经济水平的提高，劳动力薪酬水平提升，制造业企业的人工成本也对应提升，原有人口红利优势减弱。因此，提高企业运营自动化、智能化水平，加强企业对生产、采购、销售、运输等方面的把控，能有效降低企业运营成本，增加企业利润。

（5）研发、生产服务快速化

汽车行业电动化、智能化将是行业的发展趋势，在这行业趋势下，特斯拉、蔚来、理想、小鹏等造车新势力的不断崛起，对传统汽车厂商造成了很大的冲击。目前，随着汽车向智能化、科技化以及无人驾驶的发展，造车新势力对汽车的研发周期也不断缩短。相比传统汽车厂商2年-3年的研发周期，造车新势力的研发周期普遍在1.5年-2年左右，以便能更快推出更具智能、科技

的新车型，抢占市场先机。研发周期的缩短，要求汽车零部件供应商具备快速反应能力，跟上整车厂商的研发时间。未来，具备快速反应能力、能够快速给整车厂商研发、生产服务的汽车零部件供应商，将能打破原有格局，替代反应速度慢的供应商。

2、汽车零部件行业格局

汽车零部件行业是汽车制造专业化分工的重要组成部分，汽车零部件生产企业主要向整车生产企业提供配套零部件。目前，汽车零部件企业在为汽车整车配套的过程中，为适应汽车制造企业提出的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，以“零件→部件→系统总成”的产业链形成金字塔式的多层次分工体系，即供应商按照与汽车制造企业之间的供应关系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。汽车座椅产业链大致分为三级，一级供应商为座椅总成厂商，主要采购关键零部件，制造座椅总成，并提供给汽车整车厂商。从全球来看，乘用车座椅行业主要被延锋、安道拓、李尔、丰田纺织、提爱思和佛吉亚等企业所垄断，二级供应商负责座椅系统关键零部件的生产制造，如座椅头枕、座椅扶手等配套零部件，三级供应商主要负责二级供应商部分零部件或部分工序的加工，以代工、外协为主。公司乘用车产品所处细分市场为乘用车座椅、头枕、扶手、中控系统及塑料内饰件的制造行业，该行业内因配套车系的不同，存在不同的市场竞争格局。目前国内主要乘用车生产厂家按来源地不同可分为自主品牌、美系、欧系和日韩系等，不同车系的头枕供应商表现出不同的特征。自主品牌车系的座椅头枕产品主要由数量较多、规模较小的生产企业供应，有些自主品牌厂商也投资建设自己的座椅头枕供应商体系。美系整车厂家的零部件供应商一般为独家供货，其在国内合资的大型整车厂商一般会选择其体系内的合资供应商进行零部件供应，如上海通用的座椅头枕主要由其体系内的合资公司延锋安道拓及其下属子公司供应。欧系整车厂商中上海大众的座椅头枕产品也主要由延锋安道拓及其下属子公司供应，一汽大众座椅头枕的采购体系较为市场化，但供应商在其产品质量、研发水平和技术创新等方面获得整车厂商认可后，均能保持长期战略配套关系。日韩系整车厂家的座椅头枕供应商较少，且多为日韩系独资或合资供应商，供应商体系较为封闭。公司收购格拉默之后，完成了全球生产、销售和研发网络布局，发展为国内少数能同时在全球范围为欧系、美系、日系及自主品牌配套的供应商。经过多年的技术沉淀，公司能与德国大众、宝马、戴姆勒、保时捷、菲亚特克莱斯勒、通用、福特等整车厂进行同步设计、开发和配套。目前，公司头枕、扶手等产品性能、质量处于行业领先地位，具有较高的市场占有率，是细分行业的龙头企业。商用车座椅行业从全球市场来看，格拉默、安道拓、丰田纺织、李尔、美国CVG、美国希尔思、德国伊思灵豪森等大型汽车座椅生产企业，占据全球商用车座椅市场的大部分份额。在中国商用车行业，可以将市场参与整体分为三类：

1）整车厂的下属座椅生产企业，如中国重汽集团济南商用车公司，是中国重型汽车集团有限公司全资子公司，下辖内饰件厂，为其重卡提供座椅配套；

2）整车厂的合资子公司，比如东风李尔汽车座椅有限公司；3）独立的座椅供应商，比如格拉默、西安伊思灵华泰汽车座椅有限公司、北京光华荣昌汽车部件（集团）有限公司、等规模较大、跨地区的生产企业，以及业务范围限于所在地整车厂，规模较小的生产企业。

公司控股子公司格拉默是商用车座椅系统的行业标准的制定者，是非道路机械、卡车、客车、火车等座椅品种的最大供应商之一，也是全球商用车座椅市场商用车的领导者。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

“简单”、“务实”、“高效”是公司一直以来的核心价值观，长期秉持“为客户提供极高性价比的产品及解决方案，助力全球汽车制造业蓬勃发展”的使命。

公司将持续推进和落实以乘用车座椅为核心的智能座舱战略，努力成长为中国及全球汽车零部件行业龙头，朝着“百年继峰”愿景前行。

1、紧紧围绕乘用车座椅业务，进一步做大、做强、做实

座椅作为汽车座舱内最为重要和不可或缺的零部件之一，不会受到汽车形态及能源方式的变化而被淘汰，同时随着消费属性配置成为车企打造差异性的重要发力点，座椅升级趋势明显，单车价值将不断提升。乘用车座椅业务是“百年继峰”的根基所在，公司将以“源于中国，定位全球”的座椅民营企业龙头为己任。

（1）进一步完善客户结构的战略性搭建。随着国内主机厂竞争格局不断加剧，竞争态势开始外溢至全球市场，一个合理、平衡的客户结构显得尤其重要。在2024年客户结构越来越平衡的基础上，我们将进一步丰富和完善客户布局。作为一家以中国市场为根基，以成为全球龙头为己任的公司，前瞻性地布局全球客户结构将对公司未来的业务发展带来重大影响。

（2）加快推进成本优化工作的落地。随着公司在手订单越来越多，部分车型开始量产，加快推进成本优化工作的重要性在未来将不断提升。主机厂竞争格局的加剧，使得成本优势的重要性越来越凸显。

（3）进一步完善内部管理制度。随着公司在乘用车座椅业务领域规模快速做大，对公司的管理也提出了更高的要求。培养出一支高素质的管理团队，建立起一个高效的内部管理制度，是公司未来乘用车座椅业务快速增长的必要保障。

除乘用车座椅业务外，其他跟智能座舱相关的新兴业务，按事业部制，有序推进。

2、格拉默海外深度整合优化

在公司的整体战略中，格拉默的海外业务不以销售增长为目的，但是要求业务结构保持稳定盈利。在2024年完成北美TMD业务剥离、欧洲裁员的基础上，公司将进一步多管齐下，大幅度降成本。

进一步加强对格拉默海外业务管控。从中高层管理人员的任命和考核，到采购成本管控，运营成本管控，产能布局优化等方面，更全、更细、更深入地去落实和管控。

(三)经营计划

√适用 □不适用

1、乘用车座椅业务

2025年，乘用车座椅业务将在2024年的基础上，全力推动销售收入实现50%-80%的增长并显著提升盈利能力。同时，进一步完善客户布局，争取在2025年新增头部主机厂客户。此外，进一步充实和加强研发能力，使得公司乘用车座椅的创新能力和项目承接能力在2024年基础上，进一步得到提升。

2、格拉默

强力、深入推进格拉默全方位改革。从细、从严控制格拉默海外业务的各项费用支出。受海外宏观经济影响，格拉默海外业务销售收入面临一定的下滑压力。在销售收入预计有所下滑的背景下，争取在2025年海外业务开始实现盈亏平衡。

与此同时，格拉默中国区业务保持稳定增长态势，力争在2024年基础上，盈利能力显著提升。

3、其他业务

公司传统的头枕扶手业务保持稳定。同时，电动出风口和车载冰箱等其他业务，力争在2024年基础上实现销售收入和盈利能力的大幅增长。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济周期波动的风险

公司产品主要应用于汽车行业，其生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和中国宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。因此，公司作为汽车零部件的供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。

2、产品价格下降的风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。

报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，巩固与主要客户的合作关系，不断加大业务开拓力度，并通过降低成本、增进自身运营效率等措施来应对产品价格下降对公司盈利的不利影响。但就长期而言，随着公司经营规模不断扩大，销售收入增幅

逐步放缓，以及市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生不利影响。

3、主要原材料价格波动的风险

公司直接材料成本占生产成本的比例约为70%，主要原材料价格波动对生产成本影响较大。公司产品生产所需的主要原材料包括钢管、塑料粒子、化工原料、各类面料和机电类材料等。受国际金融形势等因素影响，大宗商品价格波动幅度较大，公司主要原材料采购价格也呈现较大幅度波动，显著增加了公司产品生产成本管理难度。若未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。

4、技术风险

近年来，为了适应消费者需求，汽车制造企业广泛采用新技术、新材料和新工艺，电动化、网联化、智能化已成为汽车行业的未来趋势，与此配套的汽车零部件产品也必须进行相应的技术更新和产品升级。同时，公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。公司未来能否复制当前的成功表现主要取决于能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，公司将受到相应影响。

公司作为全球领先的汽车零部件供应商，十分注重公司自主创新能力培育，并根据行业发展动态和客户要求，不断进行新产品、新技术和新工艺的开发，以巩固公司在细分市场的技术领先优势。但是公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，如果公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求的变更，公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响

5、市场竞争风险

公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。公司在诸多业务板块均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对公司而言有着更充裕的资本和融资资源，可能能够更好地满足市场需求。

竞争对手的新研发成果将对公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力的价格提供相对更具科研技术含量的产品，公司有可能失去目前的市场地位，进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。

6、汇率风险

公司收购格拉默后，公司主要收入来自海外，汇率波动将对公司财务数据稳定性造成一定的影响，面临各个子公司所在国家本位币不同导致的汇率波动风险。

(五)其他

□适用 √不适用

七、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因

说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，完善公司法人治理结构，健全公司内控管理制度，并有效地运行了内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照相关规定规范化运作，切实维护全体股东的合法权益。

1、股东与股东大会

公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，能够保障所有股东的合法权益。对于关联交易，公司股东大会严格按照相关程序进行表决，实行关联股东回避的原则，保证关联交易公平、公正、合理。

2、控股股东及其关联方与上市公司的关系

公司控股股东、实际控制人及其关联方根据相关法律法规的规定行使权力并承担义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司经营的活动。报告期，公司不存在为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的行为。

3、董事及董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会已制定了相应的议事规则。公司董事能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，按时出席董事会，勤勉尽责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

4、监事及监事会

公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，并已制定了《监事会议事规则》。公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司的重大事项、财务报告及董事、高级管理人员执行公司职务的行为等进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

5、高级管理人员

报告期内，公司所有高级管理人员均按照公司章程、股东大会、董事会的授权和公司规章制度的有关规定，勤勉尽责地履行相关职责。

6、信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平的披露相关信息。公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，指定信息披露的报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》。

公司已制定内幕知情人登记制度。制度的制定加强了公司内幕信息管理，细化了内幕知情人登记备案流程，为公司做好内幕信息保密工作奠定了扎实的基础。报告期，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，控制内幕信息的传播途径和范围，确保信息披露公平，保护广大投资者的合法权益。

7、投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，安排董事会办公室负责信息披露、电话咨询、接受机构调研等工作，并设置专门投资者邮箱、热线电话，并指定专人负责。报告期，公司及时回复投资者邮件、接听热线电话、回复上证e互动的提问等，通过多种方式与投资者保持沟通交流。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

王继民曾任宁波继峰汽车零部件股份有限公司总经理助理、宁波继峰缝纫有限公司董事等职。现任公司副董事长。

历任宁波继峰汽车零部件股份有限公司财务部职员、副经理、内审部副经理，现任公司合规部经理、监事。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四) 报告期内战略委员会召开4次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

通过复盘和整合公司薪酬制度、流程、规则、标准，持续优化公司整体薪酬体系，强化公司薪酬体系的完整性、规范性、严肃性。结合公司薪酬策略与管理需求，扩大公司薪酬体系覆盖面与适应性，进一步提升公司薪酬管理的调节、激励、吸引作用。优化与完善公司薪酬管理的流程与环节，整合线上线下资源，全面推进薪酬管理系统上线。建立薪酬数据线上管理、分析流程，并与薪酬管理系统强绑定，大幅度提升薪酬数据管理的效率与有效性、科学性。进一步优化公司薪酬福利专项预算的编制、管控、分析体系，建立一套更具科学性、合理性的人员分类与预算分析机制，常态化运行，并全面覆盖至分子公司，进一步提升人效。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

1、人才梯队建设：根据公司业务发展需要，建立公司人才梯队，通过不同层级的人才池培养项目，针对人才池内部人员进行能力测评、课程培训、实操训练、导师带教、出池评价等系统性的培养，实现内部人才能力提升和人才梯队的长足发展。

2、人员培训：根据岗位能力标准要求，结合人岗评价识别出的人员能力缺失情况，制定出公司级培训计划和部门级培训计划。公司级培训计划以新员工的快速上岗和在职员工的通用能力和技能的提升作为核心，部门级培训计划以部门内急需提升的专业技能作为核心。通过不同角色的分工，确保培训计划有执行，有评价，有监督，以此来保证人员培训的效果，提升人员的能力。

3、考评机制：通过战略目标的分解，确定年度经营管理目标。以绩效管理体系为载体，通过建立绩效指标树，以指标树为依据通过对年度经营管理目标的层层分解和考核评估，确保公司经营目标的实现，落实目标责任管理。同时通过绩效考核识别内部绩优绩差人员，通过内部价值分配，激励内部人员的积极性和团队的活力。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策如下：

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

2、现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

5、利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

报告期，公司严格按照公司《章程》及相关规定，执行公司制定的现金分红政策。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期，公司在严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了内控管理体系,并结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全完善内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标。内部控制制度的实施，提高了公司决策效率，有力保障了公司的资产安全，有效促进公司合规运营，保障了公司及全体股东的利益。根据2024年的内部控制实施情况，公司编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司内部控制评价报告》，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关报告）。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，对子公司实施管理控制。

1、指导子公司健全法人治理结构，完善内部控制制度，规范“三会”运作等现代企业管理机制，明确了向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等。

2、建立了子公司对关联交易、对外担保、财务资助、对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大事项的内部报告制度，及时掌握控股子公司重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

3、定期取得并分析控股子公司经营报告，并制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

4、要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

5、对控股子公司内控制度的建立、实施工作进行监督、评价。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了无保留意见的内部控制审计报告。公司在披露2024年年度报告的同时，披露《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，报告详见上交所网站（http://www.sse.com.cn/）。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

（1）排污信息

公司项目通过宁波市北仑区环境保护局的竣工验收，其中脱模过程中产生的废气，集中收集并经活性炭净化处理装置处理后15米高空排气筒排放，符合国家环保的要求；注塑过程中产生的废气，车间集气管道后经活性炭吸附+脱附设备处理后15米高空排气筒排放；喷胶过程中产生的废气由喷胶作业台集中收集后经水喷淋+活性炭吸附设备处理后15米高空排气筒排放；研发过程中产生的试制废气均由产生端集气管道收集后经活性炭吸附后15米高空排放。生产过程中产生的危险废弃物统一收集存储后由宁波市内资质单位转移处理，符合国家环保的要求。

（2）防治污染设施的建设和运行情况

公司合理布局生产设备，并对高噪声设备采取了减振降噪措施。

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况。

公司编制了环评影响评估报告并取得宁波市北仑求环保局竣工验收批复。2022年5月获得新增年产汽车零部件项目的环评批复，并于2023年6月完成竣工验收工作。

（4）突发环境事件应急预案

公司已制定环境突发事件应急预案，并取得了宁波市北仑区环境监察大队的备案回执。

（5）环境自行监测方案

公司每年定期进行生活污水、有组织废气、无组织废气、厂界噪声的检测，检测结果均符合国家标准与地方标准。并依据生态环保部的规定进行排污登记且取得排污登记回执。

3. 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》等有关法律法规，并建立健全环境保护相关管理制度。公司定期对废水、废气、厂界噪声进行检测，减少生产过程中危险废弃物的产生，保护周边生态环境，推动绿色发展。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用 □不适用

注1：

1、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

2、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

3、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1)上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

2)除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。

注2:

1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。

2、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。

3、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。

4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。

注3:

公司控股股东继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing 及实际控制人王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生根据中国证监会、上交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人/本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人/本公司/本企业承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人/本公司/本企业承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人/本公司/本企业承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

5、作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担相应责任。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见第十节财务报告之“五、重要会计政策和会计估计40.重要会计政策和会计估计的变更”的相关内容。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经第五届董事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过，公司同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

2024年1月19日，公司董事马竹琼女士收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《关于对马竹琼出具警示函措施的决定》〔2024〕3号。马竹琼女士在担任董事期间，其父亲马小平买卖公司股票构成了短线交易，鉴于上述行为情节较为轻微，中国证券监督管理委员会宁波监管局向马竹琼女士出具了警示函的行政监管措施。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：元

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用 □不适用

公司于2024年4月29日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,322.15万元及已支付发行费用的自筹资金803.54万元，置换金额共计人民币25,125.69万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0529号），保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《继峰股份关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：

2024-042）。

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

4、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

1）根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》等的相关文件，公司向特定对象非公开发行有限售条件流通股共100,000,000股，并于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，该部分限售股已于2024年10月21日起上市流通。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《继峰股份向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2024-022）、《继峰股份向特定对象发行股票限售股份上市流通公告》（公告编号：2024-077）。

2）自2024年1月1日至2024年12月31日期间，共有3,707.00万元“继峰定01”转换为公司股票，转股股数为5,141,464股。具体内容详见公司分别为2024年4月2日、2024年7月2日、2024年10月9日、2025年1月3日在上海证券交易所网站披露的《继峰股份定向可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-015、公告编号：2024-052、公告编号：2024-075、公告编号：2025-001）

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

2024年度，公司可转债转股和向特定对象发行股票累计增加股份105,141,464股，总股本增加至1,266,076,241股。根据上述变动后的股份总数，公司2024年的每股收益为-0.46元／股，每股净资产为3.67元／股。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

2024年度，公司可转债转股和向特定对象发行股票累计增加股份105,141,464股，总股本增加至1,266,076,241股。股份变动后，公司资产和负债结构的变动情况详见“第三节”中“五、报告期内主要经营情况”的“（三）资产、负债情况分析”。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

√适用 □不适用

(一) 转债发行情况

√适用 □不适用

2019年8月14日，公司收到证监会核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）。根据核准内容及协议约定，公司向东证继涵发行4,000,000张可转换公司债券，购买其持有的继烨贸易的股权，发行价格为每张100.00元。2019年10月8日，继烨贸易100%股权完成了过户及相关工商登记手续。上述可转债公司债券于2019年12月24日在中国结算上海分公司办理完毕登记手续。根据核准内容，公司向中银金融资产投资有限公司、中信保诚基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司非公开发行可转换公司债券7,182,000张，发行价格每张100.00元，募集资金总额为718,200,000.00元。2019年12月24日，上述可转换公司债券在中国结算上海分公司办理完毕登记手续。2022年1月1日，定向可转债“继峰定02”已全部转换成公司无限售条件流通股，累计转股股数为100,243,398.00股。经公司申请，自2022年1月21日起，“继峰定02”在上海证券交易所摘牌。

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

√适用 □不适用

(三) 报告期转债变动情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用 □不适用

(四) 转股价格历次调整情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用 □不适用

报告期，公司合并报表总资产20,284,802,574.36元，总负债15,379,781,642.26元，资产负债率

75.82%；营业收入22,255,441,588.46元，拥有货币资金2,220,000,303.05元，经营活动产生的现金流量净额269,630,000.94元，公司主营业务稳定，财务状况良好，具有较强的偿债能力。

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

容诚审字[2025]518Z0754号

宁波继峰汽车零部件股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称继峰股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了继峰股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于继峰股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一） 收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表第十节五、34“收入”和七、61“营业收入和营业成本”。

2024年度，继峰股份合并报表营业收入为222.55亿元，继峰股份的营业收入由境内上市母公司（含相应的子公司）的营业收入和境外上市子公司（含相应的子公司）的营业收入组成。

由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在继峰股份管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，为此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）对管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试，评价其是否有效。

（2）对收入和成本执行分析程序，包括：报告期各月度收入、成本、毛利波动分析，报告期主要产品收入、成本、毛利率比较分析等分析程序，评价收入相关指标变动合理性。

（3）从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、发货单、对账单、发票等信息进行核对，根据客户交易的金额，挑选样本执行函证程序，评价收入确认的真实性和完整性。

（4）对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对，并通过电子口岸数据系统获取有关出口数据信息，核实出口销售收入的真实性。

（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查对账单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（6）作为集团审计师，向组成部分审计师发送审计指令，同时就其对于收入确认的会计政策，以及执行的审计工作范围、时间安排和工作结果进行沟通，并复核了重要组成部分审计师相关工作底稿。

（二） 商誉减值

1、事项描述

相关信息披露详见第十节七、27所述，截至2024年12月31日公司合并财务报表中的商誉账面价值为15.77亿元。

继峰股份在每年年度终了对商誉进行减值测试，包括聘请外部独立机构执行以商誉减值测试为目的的相关工作，管理层建立模型测算包括商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，以此对商誉进行减值测试，进而评估是否需要计提商誉减值准备。由于商誉金额重大，且管理层在测

试时需要对预计未来现金流量和折现率等关键假设作出重大判断，因此，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对商誉减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解、评价和测试与商誉减值相关的内部控制设计和运行的有效性。

（2）了解并评价继峰股份对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法。

（3）评价管理层聘请的协助其进行减值测试的外部独立机构的胜任能力、专业素质和客观性。

（4）获取外部独立机构出具的商誉减值测试结果，在估值专家的协助下评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性，以及关键假设和重要参数如无风险利率、市场风险溢价、折现率、收入增长率、预测期间毛利率、预测期间费用率等特定与收益法评估相关的比率的合理性。

（5）复核商誉减值测试结果的计算准确性。

（6）评价合并财务报表附注中与商誉减值相关的披露是否准确。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括继峰股份2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估继峰股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算继峰股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督继峰股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对继峰股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致继峰股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就继峰股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（此页为宁波继峰汽车零部件股份有限公司容诚审字[2025]518Z0754号报告之签字盖章页。）

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：宁波继峰汽车零部件股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：宁波继峰汽车零部件股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：王义平 主管会计工作负责人：张思俊 会计机构负责人：张贤亮

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币