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华泰联合证券有限责任公司
《关于深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函
之回复报告》之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月
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上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至正股份”）的独立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回复说明如下。
本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）中回复内容的报告期指2023年、2024年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体对重组报告书的修改、补充
黑体（加粗）楷体（加粗）
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目录
问题一、关于交易目的与整合管控 ...... 4
问题二、关于交易对方 ...... 27
问题三、关于交易对价和支付方式 ...... 53
问题四、关于上市公司实际控制权 ...... 61
问题五、关于目标公司业务 ...... 70
问题六、关于市场法评估 ...... 83
问题七、关于资产基础法评估 ...... 112
问题八、关于目标公司销售与收入 ...... 148
问题九、关于目标公司采购与成本 ...... 164
问题十、关于目标公司的毛利率 ...... 188
问题十一、关于目标公司的应收账款 ...... 199
问题十二、关于目标公司的存货 ...... 215
问题十三、关于目标公司关联交易 ...... 223
问题十四、关于置出资产 ...... 227
问题十五、关于交易合规性 ...... 273
问题十六、关于目标公司其他问题 ...... 284
附件： ...... 304
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问题一、关于交易目的与整合管控重组报告书披露：（1）本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平；（2）ASMPT Holding的唯一股东为ASMPT，ASMPT由全球最大的半导体ALD原子层沉积设备公司ASM International N.V.（ASMI）创立，ASMPT为全球领先的半导体封装设备供应商和全球最大市场占有率的表面贴装解决方案供应商；（3）AAMI前身为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，于2020年底成立为独立合资公司；
（4）目标公司主要客户均为下游行业知名企业，相关客户通常实行严格的供应
商认证体系，对供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系；（5）AAMI及其前身长期以来采用职业经理人管理模式，自2020年开始独立运营。本次交易完成后，上市公司将向AAMI委派5名董事中的3名董事，并继续保持AAMI核心管理层和业务团队的相对稳定；（6）本次交易完成后，上市公司将直接持有目标公司55.99%股权，并通过滁州智元、嘉兴景耀等合伙企业间接持有目标公司44.01%股权。
请公司披露：（1）结合目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性，以及本次交易对上市公司财务数据的影响等，充分论证本次交易对提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力的具体体现；（2）目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对ASMPT存在依赖，目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性；（3）目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式，2020年目标公司独立运营的背景，独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况、目标公司生产经营及业绩变化情况；（4）上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措施，多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响；（5）本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况及任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况，保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施。
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请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。答复：
一、结合目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性，
以及本次交易对上市公司财务数据的影响等，充分论证本次交易对提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力的具体体现为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自2022年开始向半导体行业转型。通过本次交易，上市公司将取得目标公司AAMI之99.97%股权，置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债。AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT（0522.HK）全资子公司ASMPT Holding将成为上市公司战略股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小股东的利益，具体体现如下：
（一）目标公司系国际半导体封装材料领域优质企业，本次交易有助于上市
公司实现业务转型升级，发展新质生产力，打通国际国内双循环
目标公司AAMI专业从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料。引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。目标公司主要产品的技术难度、市场地位和在产业链中的重要性具体情况如下：
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1、技术难度：引线框架是一种典型的研发技术和制造工艺高度耦合的行业，
目标公司的高精密度和高可靠性引线框架技术具备较强的竞争优势引线框架的生产过程要求精密的模具或掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的化学试剂配比和精准的工艺参数设置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。随着芯片的制程越来越先进，功能越来越复杂，芯片的封装形式越来越多样，要求配套的引线框架的尺寸越来越小、引脚越来越密、类型越来越丰富，从而使得引线框架的设计和制造难度越来越大。同时，引线框架的下游需求增长正逐渐从传统的消费类市场向高可靠类市场切换，包括汽车、工业、新能源、算力、通信等，该等市场对引线框架的品质要求明显更高。无论冲压型或蚀刻型引线框架，即使最简单的引线框架类型，要满足高可靠性要求，均需要经过高可靠性的专门设计和处理，技术门槛较高。
在高精密度技术方面，目标公司已经掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术（引脚数多达256支、内引脚间距小至130微米）、双排外引脚微间隙框架DR-QFN技术（内引脚间距小至160微米）、可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术（引脚数多达400个）、可润湿侧翼QFN技术、高精度电镀技术（在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀）等高阶引线框架技术，在核心关键指标上具备较强的竞争力。
在高可靠性技术方面，目标公司通过全工序的质量体系保证满足严苛的品质要求，尤其是高可靠性表面处理技术解决方案（ME-2/BOT）支持封装成品在长寿命周期内应对严苛的工作环境，使得封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL1，最高级别），正逐渐成为汽车领域的标配技术。
综上所述，引线框架行业的技术难度较高，尤其是高端引线框架制造技术依赖长期的研发投入、试制迭代和经验积累。国际头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术；境内厂商在引线框架的研发和生产主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。
2、市场地位：目标公司系全球前五的头部企业，优势产能布局支撑未来广
阔成长空间
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AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过40年，根据TECHCET、TechSearchInternational, Inc.和SEMI数据，2021-2023年AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，且市场份额呈上升趋势，具体如下：
2023
| 名称 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 市场排名 | 市场占有率 |
| 市场排名 | 市场占有率 |
| 市场排名 | 市场占有率 |
日本三井高科1 12% 1 12% 1 12%长华科2 11% 2 11% 2 10%韩国HDS3 11% 3 9% 4 8%日本新光电气4 9% 4 9% 3 9%AAMI 5 9% 5 8% 5 8%顺德工业6 8% 6 7% 6 8%康强电子7 5%未纳入 未纳入 未纳入 未纳入界霖科技8 3% 7 5% 7 5%其他合计- 32% - 38% - 40%数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.和SEMI根据上述同行业公司的定期报告，按年度平均汇率换算，2024年AAMI的主营业务收入为293.1百万美元，收入排名提升至全球第四，仅次于日本三井高科（364.2百万美元
）、韩国HDS（320.5百万美元）、长华科（296.8百万美元）。
AAMI拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域头部客户的高度认可，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。同时，AAMI在中国安徽建立了先进的引线框架先进制造工厂，并在马来西亚工厂补充了冲压产能。下游头部半导体客户通常拥有境内外的产能和市场，随着国际环境的日益复杂，头部客户通常倾向于与拥有境内外产能布局的引线框架供应商合作，从产品导入阶段即可启动境内外双工厂同步验证，产品量产后可根据国际环境变化灵活切换境内外的产量分布。随着安徽滁州工厂产能的陆续释放，AAMI将成为少
日本三井高科财务报告为每年2月至次年1月，该数据为2024年2月-2025年1月的收入
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有的境内、境外产品类型和生产产能布局完备、且在中国境内拥有先进、大规模产能的行业头部企业，为AAMI市场地位的持续提升提供了坚实支撑。
3、产业链重要性：引线框架为重要的半导体基础材料，本次交易将提升境
内半导体供应链韧性和安全水平作为连接芯片与外部电路的“桥梁”，引线框架是影响半导体器件可靠性、工作效率和集成度的关键一环，是半导体产业不可或缺的基础材料，对于我国半导体产业链的发展具有重要的基础支撑作用。引线框架对半导体器件的性能和质量影响具体体现如下：
（1）引线框架影响半导体器件的电气特性
引线框架是芯片和外部电路之间的电连接桥梁。它通过金属引脚把芯片内部的电信号传导到封装外部，实现芯片（semiconductor chip）与电路板（PCB）之间的电气连接。引线框架直接影响芯片成品的各项性能参数，例如引脚横截面积和厚度对电阻的影响、不同的引脚设计对寄生电感和寄生电容的影响、引线框架结构对可支持最大电流密度的影响、引脚一致性对信号同步性的影响、接地引脚设计对电源完整性的影响等。如果引线框架设计不合理，会直接影响器件性能，导致芯片无法完整实现预定设计目标，甚至导致芯片在后续使用中失效。
（2）引线框架影响半导体器件的散热特性
引线框架通常由导热性良好的金属（如高纯度铜合金等）制成，相比有机材料制作的基板拥有更强的散热能力。引线框架可以快速的将热量从芯片内部传递到芯片外部，降低半导体器件的工作温度，有利于提升器件的可靠性与寿命。针对某些功率较大的器件，可通过灵活设计引线框架结构明显提升散热能力，例如制造暴露式焊盘与PCB上的散热层直接相连从而缩短散热路径、采用制造难度更高的厚铜引线框架增加导热体积、在引线框架设计上尽可能利用三维空间增加金属的散热面等。
（3）引线框架影响半导体器件的可靠性
引线框架对于半导体器件的可靠性具备显著影响，尤其是在高温、高湿、高电流等较为恶劣的工作环境下。半导体器件经过长时间工作后，引线框架与环氧
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塑封料（EMC）之间可能发生分层，塑封体开裂使得水汽、钠氯离子和其他有害杂质进入芯片内部，导致芯片失效。针对此类潜在可靠性问题，可通过多项引线框架制造技术提升塑封料与引线框架之间的结合力，例如增加引线框架表面粗化工艺环节，引入锁料孔、半蚀刻槽等特殊的引线框架结构设计等。此外，通过优化电镀工序、增加表面抗氧化工艺处理等也有利于提升引线框架的可靠性。由上可知，引线框架的设计和制造技术是半导体封装环节的重要基础性技术之一，直接影响半导体器件的性能和可靠性，承担不可替代的关键作用。引线框架主要应用于数百个引脚以下的半导体封装需求，包括功率半导体、模拟芯片、MCU芯片、传感器芯片、中小型数字芯片等，涵盖了当前市场中大多数的芯片类型，该等类型的芯片需求将会长期存在，亦将长期依赖引线框架的供应。引线框架技术随着半导体技术的发展而不断迭代升级，可容纳的引脚数持续增长，精密度和可靠性不断提升，可兼容的半导体产品类型不断扩容，有望发挥更大的技术价值。目前，包括引线框架在内的半导体材料仍是我国半导体产业链的薄弱环节，国产化程度较低且主要集中在中低端产品市场，对进口及外资厂商产品依赖度较高。因此，打造自主可控的优质引线框架供应链对我国半导体产业链的安全性和稳定性具有重要意义，有利于促进汽车、算力、工业等关键终端市场的强链补链。通过本次交易，上市公司将持有AAMI 99.97%股权并实现绝对控股，有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，有助于推动境内新质生产力的发展。同时，AAMI在境内外均有先进产能布局，可同时高效满足境内、境外客户的即时需求，新质生产力带动的国际产能合作和全球生产经营网络有助于构建中国经济国内国外双循环的发展格局。
（二）本次交易将大幅提升上市公司资产规模、收入规模和盈利水平，显著
增强上市公司资产质量、抗风险能力和持续经营能力本次交易中，上市公司将置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的。根据上市公司财务报告及上会会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
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2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2024
| 年 | |
| 交易前 | |
| 备考数 | 变动 |
资产总计（万元）63,601.89 476,639.22 649.41%负债合计（万元）36,281.01 137,621.88 279.32%归属于母公司股东的所有者权益（万元）
22,580.81 334,180.16 1,379.93%营业收入（万元）36,456.27 260,808.78 615.40%归属于母公司所有者的净利润（万元）
-3,053.38 1,749.01由负转正归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
3.03 20.88 589.12%
基本每股收益（元/股）-0.41 0.11增加0.52稀释每股收益（元/股）-0.41 0.11增加0.52资产规模方面，根据备考财务数据，上市公司2024年末的资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%；归属于母公司股东的所有者权益由22,580.81万元提升至334,180.16万元，增长率达1,379.93%。收入规模方面，根据备考财务数据，上市公司2024年的营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%。盈利水平方面，根据备考财务数据，上市公司2024年的归属于母公司所有者的净利润将由-3,053.38万元提升至1,749.01万元，实现由负转正，经营业绩明显提升。受股份支付、PPA摊销（Purchase Price Allocation，收购价格分摊，下同）、新建滁州工厂（AMA）营收尚未完全体现而折旧摊销金额较高等因素影响，目标公司盈利能力尚未充分体现，2024年归母净利润为5,518.84万元，剔除股份支付、PPA摊销、非经常性损益等因素影响后的归母净利润为10,173.93万元。待滁州工厂产能释放后，目标公司对上市公司盈利水平的提升将进一步大幅增加。
因此，本次交易后上市公司的资产规模、收入规模和盈利水平均将获得大幅提升，上市公司资产质量、抗风险能力和持续经营能力将得到显著增强。
综上所述，本次交易上市公司将置入半导体封装材料领域的优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，交易后财务数据表现将获得明显提升，有利于提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力。
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二、目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对ASMPT存在
依赖，目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性
（一）目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动是否对ASMPT存
在依赖
目标公司组建时，ASMPT原引线框架业务相关的资产、负债、知识产权、主要人员均转移至目标公司。目标公司独立运营后，搭建了包括生产部、销售市场部、战略采购部、产品工程部、质量保证部、物料计划管理部、财务部、信息与通信技术部、人力资源和行政部等核心职能部门的完善组织架构，作为独立法人建立了完整的资产、人员、采购、生产、销售、研发、知识产权体系，具备独立采购、研发、生产、销售的能力。采购方面，目标公司建立了专门的采购部门和采购体系，独立进行供应商选择、物料及设备采购、商务谈判等业务活动，不存在与ASMPT共同采购的情形。目标公司生产所需主要原材料为铜材、贵金属类原料、化学品等，相关原材料市场供应充足、供应商众多，目标公司可结合自身业务需要灵活进行采购，不存在对ASMPT的依赖。
研发方面，目标公司组建过程中，ASMPT与引线框架相关的主要研发人员和知识产权等资产均转移至目标公司旗下。目标公司独立运营后，技术和产品的研究开发工作均由目标公司团队独立进行，ASMPT不再从事引线框架相关的业务活动。目标公司从事的引线框架业务和ASMPT从事的半导体设备业务分属材料和设备两个不同行业，在产品形态、工艺、技术等方面存在显著区别，目标公司的研发活动对ASMPT不存在依赖。
生产方面，2020年AAMI组建时，ASMPT已将下属所有引线框架生产相关的子公司股权或资产转让给AAMI，未保留引线框架相关业务或资产；独立运营后，AAMI于2021年成立全资子公司AMA并新建安徽滁州工厂。目前，目标公司拥有分处深圳、安徽和马来西亚的三个生产工厂，所属的AMC、AMA、AMM三个子公司均为目标公司全资子公司，相关生产设备、生产人员均属于目标公司。目标公司生产活动根据客户需求和业务规划自主安排，核心工序全部由目标公司
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自主完成，少量非核心工序采用委外加工的形式进行，委外加工商与ASMPT不存在关联关系。因此，目标公司独立自主开展生产活动，对ASMPT不存在依赖。销售方面，目标公司已建立了国际化的销售网络和完善的销售渠道，在中国大陆、中国香港、新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾等下游客户主要聚集区均设有子公司，拥有在引线框架及半导体行业拥有丰富经验和客户资源的销售团队，独立自主地进行客户开发和服务，与主要客户建立了多年稳定的合作关系。目标公司和ASMPT分属半导体材料和半导体设备两个行业，引线框架和半导体设备两类产品对下游客户而言是独立使用的，虽然下游客户有所重合，但下游客户对原材料和设备的采购需求、用途、选择标准和采购体系一般均存在较大差异，目标公司和ASMPT均独立对接客户相应采购部门或人员，不存在共同销售的情形。因此，目标公司销售活动对ASMPT不存在依赖。综上所述，目标公司已建立了完善组织架构和经营体系，独立进行采购、研发、生产、销售等活动，主要经营活动不存在依赖ASMPT的情形。
（二）目标公司股权结构变化是否影响客户合作及其稳定性
根据与主要客户的合作历史及沟通情况，预计目标公司股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响，具体如下：
1、引线框架供应商与下游客户合作稳定性较高，2020年AAMI独立以来，
AAMI与主要客户保持了稳定的合作
引线框架是半导体封装领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性意义重大，因此客户对供应商的审核一般较为严格，长期实行严格的质量认证体系。下游客户对引线框架供应商的产品质量、供应保障、产能规模、技术服务、品牌口碑等要求较高，通常需经过1-2年认证周期后，才能正式建立合作；对于新开发产品一般也会有6个月-2年不等的验证周期。同时，一旦客户选定引线框架供应商开展合作后，基于质量控制、生产保障、风险控制等考量，稳定性较高，不会轻易更换供应商。尤其是针对应用于汽车、算力辅助芯片、工业等对可靠性要求较高的应用场景，引线框架供应商的稳定性更高。基于一流的技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，AAMI与全球半导体各细分领域的头部客户构建
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了稳定的合作关系，主要客户的合作年限普遍超过20年，2020年AAMI从ASMPT中独立以来，AAMI与主要客户保持了稳定的合作。
2、本次交易后，AAMI将保持独立运营的跨国公司地位，且交易前后
AAMI的主要股东（穿透后的主要出资人）未发生根本性变化
本次交易后，目标公司将成为上市公司控股子公司，仍然保持独立运营的跨国公司地位，日常经营和业务发展不会发生重大变化，也不会影响和主要客户的合作方式或核心商业条款。2020年AAMI从ASMPT中独立运营后，主要股东包括北京智路牵头的财务投资人（王强先生控制主体担任财务投资人中的主要有限合伙人）、ASMPT，AAMI独立后的运营绩效较好，客户保持稳定。本次交易完成后，AAMI将由上市公司控股，上市公司的主要股东包括上市公司实控人王强先生及其关联方、ASMPT以及其他持股比例较低的财务投资人，AAMI穿透后的股权架构与本次交易前未发生根本性变化。
3、重组预案披露后，客户普遍反馈将继续与AAMI正常合作，近期AAMI
在手订单增长稳健
重组预案披露后，AAMI及本次交易的中介机构与AAMI主要客户沟通了本次交易的潜在影响，客户普遍反馈将继续与AAMI正常合作；近期，AAMI在手订单保持稳定增长，2025年4月30日AAMI在手订单合计58.3百万美元，较2024年12月31日在手订单40.6百万美元增长43.6%，较2025年3月31日在手订单51.6百万美元进一步增长。基于客户沟通情况及近期在手订单变动情况，预计AAMI股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响。
同时，AAMI拥有全球化的产能布局，通过境内子公司AMC、AMA和境外子公司AMM分别在深圳、安徽和马来西亚拥有三座引线框架生产工厂，覆盖境内外的全球化产能部署可同时高效满足境内外客户的即时需求，在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，有效应对潜在国际贸易摩擦风险。但若未来发生关税战持续升级、有关国家对中国半导体企业的经营限制措施进一步加强等极端情况，目标公司的经营情况可能受到一定不利影响，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“2、国际贸易摩擦的风险”进行专项风险提示。
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三、目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式，2020
年目标公司独立运营的背景，独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况、目标公司生产经营及业绩变化情况
（一）目标公司及其前身的职业经理人管理模式的运作历史及具体方式
目标公司前身为ASMPT的物料业务部门。ASMPT为一家总部位于新加坡的港股上市公司，长期采用职业经理人管理模式，聘任专业化、市场化的人才组成管理层，进行公司的日常经营管理并向董事会汇报。引线框架材料部门作为ASMPT的一个业务部门，主要直接管理销售、生产和技术研发业务，采购、人力、财务、信息技术等均由ASMPT集团集中管理，资源及资金均由ASMPT集团统一分配，物料业务部门负责人向ASMPT管理层汇报并受其管理。目标公司独立运营后，聘任原部门副CEO担任CEO，并新设CFO职位，由CEO和CFO组成目标公司管理层。目标公司股东分别委派董事组成目标公司董事会，管理层直接向董事会汇报。同时，目标公司组建了生产部、销售市场部、战略采购部、产品工程部、质量保证部、物料计划管理部、财务部、信息与通信技术部、人力资源和行政部等各类部门，全面独立开展各项日常工作。
（二）2020年目标公司独立运营的背景
ASMPT是全球知名的半导体封装设备企业，主营业务为晶圆封装设备和SMT贴片设备等专用设备，同时曾设有物料业务分部以从事引线框架业务。引线框架业务和半导体封装设备业务同属半导体封装产业链，但在技术研发、生产工艺等核心环节存在差异，协同效应相对有限。分离引线框架业务前，ASMPT的引线框架业务收入占比较低。根据ASMPT 2019年年度报告，其引线框架业务收入占比不足15%。同时，随着引线框架材料技术发展加速，行业竞争愈发激烈，作为大型集团公司内非核心部门的引线框架业务部门相比专营该项业务的竞争对手在资源投入和决策效率等方面存在一定劣势。
2020年，为实现企业核心资源与研发精力聚焦于半导体封装设备业务，同时为引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT联合北京智路牵头组建的境内外投资财团，战略性分离引线框架业务并成立合营公司作为引
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线框架业务承接主体。通过本次资本运作，AAMI作为独立法人主体承接ASMPT全部引线框架业务，获得了充足的资金支持和更灵活的自主决策空间，能够加速技术研发、工艺优化、产能扩张和市场拓展，为其进一步发展提供了广阔空间。
（三）独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况、目标公司生
产经营及业绩变化情况
1、独立运营前后目标公司管理模式和核心团队的变动情况
如前所述，独立运营前目标公司为ASMPT内一个业务部门，仅直接负责销售、生产和技术研发业务，其余职能部门由ASMPT集团统一管理，部门负责人需向ASMPT管理层汇报，自主决策权限和决策效率较低。独立运营后，目标公司削减了组织层级，管理层具有更高决策和管理权限，并能够直接向代表股东的董事会沟通汇报，大幅提升了决策效率，能够更加迅速地进行业务决策和战略调整，更好地满足客户和市场需求。
独立运营前后，目标公司核心团队变动情况及原因如下：
2020
| 职位 | 年独立前主要负责人 |
2021
| 年人员 | 变化原因 |
CEO
徐靖民（
COO
| 、物料业务分部 |
CEO
（ASMPT副总裁、物料业务分部副CEO）
何树泉
徐靖民为ASMPT COO
| ）、何树泉 | ，除物 |
料业务外还管理ASMPT
业务，未随目标公司独立CFO -郑学启 新设职位研发负责人 陈达志 陈达志-销售负责人
何国权（ASMPT副总裁）、刘崇华（AMC销售经理）
刘崇华
何国权为ASMPT
整体副总裁，未
随目标公司独立采购负责人
谢和松（ASMPT负责采购业务的副总裁）
方雨楷（原负责设备业务分部采购和仓储物流工作）
独立前采购业务由ASMPT
| 副总裁，未 |
| 集团层面统一管理，独立后由目 |
标公司自行负责AMC负责人 任茂平 任茂平-AMM负责人 辛福坤 辛福坤-AMA负责人-汤勇锋 AMA于2021年新成立物料计划管理 邓浩樑、苏秀珠 邓浩樑、苏秀珠-
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2020
| 职位 | 年独立前主要负责人 |
2021
| 年人员 | 变化原因 |
质量保证
人
刘瑞龙 刘瑞龙-财务负责人
吴维忠（ASMPT财务总监）
孔祥宇（原负责物料业务分部财务工作）
独立前财务由ASMPT
| 负责 | ||
| 集团层面统一管理，独立后由目标公 |
司自行负责
人
王明添、雷国辉 雷国辉
王明添为ASMPT
IT负责人
Wirtz Udo Kaspar、李顺强
李顺强
Wirtz Udo Kaspar为
| 集团层面人力负责人，未随目标公司独立 |
| ASMPT |
集团层面IT
标公司独立
如上所示，除因部分业务在独立前由ASMPT集团统一牵头管理、相关最高负责人未随目标公司独立外，目标公司各核心岗位人员在独立时整体保持稳定，保障了目标公司经营的平稳过渡和持续发展。
2、独立运营前后目标公司生产经营及业绩变化情况
独立运营前，目标公司为ASMPT物料业务分部，无独立的法人主体，未单独编制财务报表或单独纳税。根据ASMPT公开披露信息、目标公司管理层提供数据和目标公司2021年审计报告，在国际会计准则（IFRS）口径下目标公司及其前身2018-2021年主要经营数据如下：
单位：千港元
负责人，未随目项目
2021
| 项目 | 年 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
营业收入3,080,754 2,186,994 1,852,873 2,255,222毛利672,218 342,810 187,116 258,193毛利率
21.8% 15.7% 10.1% 11.4%税前利润395,801 212,900 58,300 113,745净利润316,823 166,062 45,474 88,721注：2018-2020年的净利润以ASMPT当年披露的物料分部盈利（税前）以及税率22%估算
2018-2019年，受半导体行业周期性下行等因素影响，目标公司前身经营业绩有所下滑；2020-2021年，半导体行业进入上行周期，且目标公司独立运营后采用了更加积极进取的发展战略和更大规模的研发等资源投入，充分把握了行业增长机遇，经营业绩明显提升，取得了良好的经营成果。
6-2-17
四、上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措施，
多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响
（一）上市公司完成收购后目标公司后续发展的规划和具体的整合管控措
施
1、后续发展规划
本次交易完成后，引线框架业务将成为上市公司的核心业务板块，AAMI将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。在保障AAMI稳定经营的基础上，上市公司将依托自身平台和资源优势并结合自身在半导体设备领域的积累，协助AAMI积极推动更多下游客户导入、加强新技术研发及储备，助力AAMI经营业绩持续优化。
2、整合管控措施
本次交易完成后，上市公司的董事会将由6名非独立董事、3名独立董事构成，其中，上市公司控股股东正信同创及其关联方将提名4名非独立董事、2名独立董事并提名上市公司实际控制人王强先生担任董事长，ASMPT Holding将提名2名非独立董事、1名独立董事；上市公司将设立两名联席总裁，一名由AAMI现任CEO何树泉先生担任，另一名拟由现任深圳市领先科技产业发展有限公司CEO、原AAMI首任董事长杨飞先生担任，上市公司的财务总监也将由上市公司董事会另行提名，上市公司将通过董事会、管理层的人员安排，参考ASMPT等诸多半导体行业领域龙头，建立适用于成熟半导体行业公司的“管理层经营、董事会治理”的公司治理机制。
在保持AAMI独立运营、原CEO和CFO不变的情况下，上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异、尊重AAMI原有企业文化，完善各项管理流程，对AAMI的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，实现有效管控和全面赋能，具体的整合管控安排如下：
（1）业务整合
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AAMI及其前身长期以来采用成熟的职业经理人管理模式，自2020年独立运营后AAMI的业务基本面保持稳定，组织架构较为合理有效。本次交易完成后，上市公司仍将继续充分发挥AAMI现有管理团队和业务团队在引线框架及半导体领域的专业经营能力，维持AAMI治理架构和业务体系的稳定，并在保证AAMI日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的管理流程，提高其内部经营管理的效率，如重大事项原有汇报层级上新增向上市公司汇报，以实现上市公司与AAMI之间决策与业务信息的高度透明，确保对AAMI的有效管控。同时，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，剩余主要业务由子公司苏州桔云开展。AAMI与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源、技术共享及封装产业趋势理解等方面存在一定协同效应。上市公司将充分调动两块半导体业务的信息互通和资源共享，加速推动公司向半导体领域和新质生产力方向转型，为上市公司在半导体领域的布局及长远发展提供更坚实的技术支撑和资源基础。
（2）资产整合
本次交易完成后，AAMI将作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持AAMI资产的相对独立性，确保AAMI拥有与其业务经营有关的资产。同时，AAMI将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市规则》《公司章程》等履行相应程序。
本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进AAMI资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司的财务总监由上市公司董事会另行提名，AAMI现任的CFO郑学启将继续担任AAMI的CFO，AAMI需接受上市公司的统一监督和管理，需向上市公司报送财务报告和相关财务资料，便于上市公司充分掌握其财务状况，上市公司也将根据AAMI的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保AAMI独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同
6-2-19
时，上市公司将统筹AAMI的资金使用和外部融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司的董事会将由6名非独立董事、3名独立董事构成，其中，上市公司控股股东正信同创及其关联方将提名4名非独立董事、2名独立董事并提名上市公司实际控制人王强先生担任董事长，ASMPT Holding将提名2名非独立董事、1名独立董事。上市公司将设立两名联席总裁，一名由AAMI现任CEO何树泉先生担任，另一名拟由杨飞先生担任，杨飞先生拥有30余年半导体研发、管理经验，现任深圳市领先科技产业发展有限公司CEO，曾任Freescale（飞思卡尔，现属于恩智浦NXP）亚洲汽车半导体负责人、Cypress（赛普拉斯，现属于英飞凌）事业部总经理、Xilinx（赛灵思，现属于超威半导体AMD）亚太区总裁等职，并于2020年12月至2023年3月担任AAMI的首任董事长。
本次交易完成后，AAMI的董事会仍将由5名董事组成，上市公司将委派其中3名董事，另外2名董事仍由ASMPT Holding委派的现任董事担任；AAMI高级管理人员仍为现任的CEO和CFO。通过维持AAMI治理架构的稳定并保留部分熟悉AAMI情况的董事和全部高级管理人员，上市公司将有效保持AAMI核心管理层和业务团队的相对稳定，以保证其日常经营和业务发展的平稳过渡。
同时，AAMI人员具备国际化的经营管理能力和先进的研发技术水平，能够充分满足AAMI的运营需求。上市公司将把AAMI员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，并考虑在上市公司或AAMI层面设置奖金激励或股权激励等员工激励计划，完善员工长效激励机制，使AAMI管理层及员工与上市公司利益保持长期一致，提高其积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。AAMI将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将AAMI的财务管理纳入统
6-2-20
一的财务管理体系，通过规范性培训和强化审批机制等形式，防范并减少AAMI的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对AAMI的有效整合，有利于充分发挥上市公司与AAMI的协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）多层控制架构的后续安排，以及对目标公司整合管控的影响
本次交易完成后，上市公司将直接持有AAMI 55.99%股权并通过中间层架构控制滁州智合100%股权进而控制AAMI 44.01%股权，合计控制AAMI 100%股权、实现对AAMI的完全控制。中间层架构均为无实际经营业务的持股平台，不会影响上市公司对目标公司的整合管控。本次交易后AAMI上层控制权具体架构如下：
如上所示，本次交易后上市公司将直接和间接持有AAMI 99.97%股权，北京建广通过持有的滁州广泰0.22%GP份额间接持有AAMI约0.03%股权。因北京建广转让滁州广泰GP份额需履行国有资产转让相关程序，因此相关资产暂未纳入本次交易的收购范围。
本次交易完成后，在不考虑后续受让北京建广所持滁州广泰份额的情况下，上市公司已通过全资子公司正信共创持有滁州智元和嘉兴景曜GP份额实现对滁州智元和嘉兴景曜的控制，进而直接和间接控制滁州智合100%股权，并最终实
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现对AAMI 100%股权的控制。滁州智元、嘉兴景曜、滁州智合均为针对AAMI的专项持股主体，无其他经营业务或对外投资，对上市公司或AAMI的日常经营活动不会产生影响。因此，在目前的多层控制架构下，上市公司能够完全实现对AAMI的控制，多层控制架构不会影响上市公司对AAMI的整合管控。本次交易完成后，上市公司将根据受让北京建广所持滁州广泰GP份额的进展和经营管理的实际需要，择机决定是否调整AAMI上层控制权架构。相关调整系上市公司下属各子公司的内部调整，不会对上市公司及目标公司的整合及经营造成影响。
五、本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况及
任职分工，本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况，保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施
（一）本次交易前目标公司董事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况
及任职分工
1、董事情况
AAMI董事主要通过董事会对目标公司重大事项进行决策，不参与日常经营管理。根据AAMI股东签署的《股东协议》约定，AAMI董事会由5名董事构成，其中3名董事由滁州智合、香港智信共同提名，2名董事由ASMPT Holding提名。截至本回复出具日，AAMI董事具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 提名方 | 主要履历 |
Loh Kin-Wah董事长
滁州智合、香港智信
曾任Qimonda CEO、恩智浦半导体执行副总裁等职，现任Majuta International执行董事
杨飞 董事
滁州智合、香港智信
曾任C-Cube Microsystem和LSI Logic董事总经理、Freescale（飞思卡尔）亚太汽车半导体负责人、Cypress（赛普拉斯）事业部总经理
Xilinx（赛灵思）亚太区总裁等职，并曾于2020年12月至2023年3月担任AAMI的首任董事长，现任深圳市领先科技产业发展有限公司CEO
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| 姓名 | 职务 |
| 提名方 | 主要履历 |
姜晓芳 董事
滁州智合、香港智信
曾任深圳市旅游（集团）股份有限公司总裁办主任、深圳市侨社实业股份有限公司
深圳市野生动物园有限公司副总经理等职，现任深圳市口岸中国旅行社有限公司总经理
许一帆 董事
ASMPTHolding
曾任Calence（现为Avnet）商业顾问、Honeywell（霍尼韦尔）副总裁和CFO、ADP（自动数据处理公司）CFO等职，现任ASMPT执行副总裁、CFOLim ChoonKhoon
董事
ASMPTHolding
曾任AMD和摩托罗拉高级工程师、飞利浦光存储总经理等职，现任ASMPT半导体解决方案先进封装的高级副总裁、CEO
2、高级管理人员情况
AAMI的高级管理人员为CEO、CFO，具体情况如下：
总经理、姓名
| 姓名 | 职务 |
| 主要履历 | 工作职责 |
何树泉CEO
1984年加入ASMPT
装解决方案事业部总经理。2020年AAMI独立后即作为CEO在AAMI
| 工作，在半导体设备设计、封装工艺 |
开发、工艺自动化以及集成电路封装方面拥有近40年经验
全面负责企业日常经营管理各项内容，并牵头领
门
郑学启CFO
曾任职于LSI Logic、MentorGraphics、Autodesk、培力控股有限公司等企业，并曾担任中集车辆（301039.SZ）的独立董事，具有丰富的企业管理和财务会计经验，
| 导研发、生产、销售、质量保障、物料计划管理部 | |
| 2021 |
年初作为
加入
| AAMI |
协同CEO进行企业日常经营管理，并牵头领导采购、财务、人力行政、ICT部门
3、核心技术人员情况
截至本回复出具日，目标公司的核心技术人员为CEO何树泉、产品工程总监陈达志和质量总监俞月根，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及对公司核心技术的贡献等因素，2022-2024年核心技术人员未发生变动。除CEO外的核心技术人员的具体情况如下：
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| 姓名 | 职务 |
| 主要履历 | 工作职责 |
陈达志
产品工程总监
1997年加入ASMPT，作为整体封装解决方案团队的核心成员，在引线框架设计领域具有丰富专业经验，在高精密度、高可靠性技术及工艺开发等方面发挥了核心领导作用，贡献了多项专利。2020年AAMI独立后在AAMI工作
领导AAMI研发部门
品升级等方式持续提升AAMI的技术实力
俞月根 质量总监
曾于中国矿业大学和新加坡国立大学任职，2000年加入ASMPT，精通蚀刻及电镀工艺。2020年AAMI独立后在AAMI工作，在自动视觉检测（AVI）、数字化质量检测、智能制造设计等方面具有丰富成功经验
| 开展研发活动，通过技术创新、工艺优化、产 |
| 领导质量保障部门，通 |
过生产工艺优化、流程
AAMI产品高质量生产交付，并持续提高产品质量
（二）本次交易完成后拟对目标公司相关职位和人员作出的调整情况
本次交易完成后，上市公司将保持目标公司核心团队的整体稳定，并根据整合管控需要改选目标公司董事会、由上市公司委派董事，预计调整情况如下：
优化等方式保证类型
| 类型 | 现任人员 |
| 交易后预计人员 | 变化情况 |
董事
LOH KIN WAH、LimChoon Khoon、许一帆、杨飞、姜晓芳
许一帆，Lim ChoonKhoon，其余3名董事由上市公司委派
保留ASMPT委派的2名董事，另外3名董事由上市公司委派高级管理
人员
CEO：何树泉CFO：郑学启
CEO：何树泉CFO：郑学启
无变化核心技术
人员
CEO：何树泉产品工程总监：陈达志质量总监：俞月根
CEO：何树泉产品工程总监：陈达志质量总监：俞月根
预计无变化
1、董事安排
本次交易完成后，AAMI将成为上市公司控股子公司，ASMPT Holding将成为上市公司战略股东。为保障AAMI经营治理的稳定性，上市公司在与ASMPTHolding签署的《资产购买协议》中约定了交割后AAMI的董事安排：根据《资产购买协议》，除非上市公司和ASMPT Holding另行以书面方式同意，本次交易完成日起三十六个月内，AAMI董事会仍将由五名董事组成，许一帆和LimChoon Khoon（林俊勤）仍将继续担任AAMI的董事，其余三名董事应由上市公司提名的人选继任。
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许一帆现任ASMPT的执行副总裁兼首席财务官，Lim Choon Khoon林俊勤现任ASMPT半导体解决方案先进封装（AP）的高级副总裁兼首席执行官，许一帆和Lim Choon Khoon在半导体领域具有丰富经验和极强专业性，且长期担任AAMI董事、熟悉AAMI情况，继续担任AAMI董事将有助于保障AAMI的稳健经营。其余三名董事将由上市公司选聘具有丰富半导体行业资源和公司治理经验的专业人士担任，为AAMI的发展提供更佳助力。
2、高级管理人员安排
根据上市公司与ASMPT Holding在《资产购买协议》中的约定，本次交易完成后，目标公司的高级管理人员仍将包括一名CEO和一名CFO，且仍由现任CEO何树泉和现任CFO郑学启担任。此外，何树泉还将担任上市公司联席总裁，负责目标公司的经营管理。
通过上述安排，目标公司现任CEO和CFO将继续担任现有职位，持续领导目标公司日常经营活动，有力保障目标公司的平稳运营。
3、核心技术人员安排
目标公司目前核心技术人员为CEO何树泉、产品工程总监陈达志和质量总监俞月根。上市公司与目标公司均高度重视研发活动与核心技术积累，将着力确保研发和核心技术人员的持续性及稳定性，目前尚无调整相关人员职位或工作内容的计划。
（三）保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的具体措施
AAMI自2020年独立运营以来，在沿袭ASMPT时期的管理架构基础上，根据业务发展需要搭建了适应AAMI持续发展的新任管理团队，自独立以来管理层和核心业务团队的经营表现良好，业务平稳发展，人员较为稳定。当前AAMI现任管理层和核心业务团队具有丰富的半导体行业经验和公司治理经验，上市公司充分认可AAMI团队的能力，将继续充分发挥其在引线框架及半导体领域的专业经营能力，维持AAMI治理架构和核心团队的稳定，具体措施如下：
1、提供管理层任职保障和业务经营的合理授权
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AAMI建立了完善的职业经理人体系，自独立运营以来均由经验丰富、能力突出的职业经理人作为管理层进行运营管理。为保障本次交易前后AAMI管理层的稳定性，上市公司与ASMPT Holding签署的《资产购买协议》中明确约定，本次交易后AAMI高级管理人员仍将包括一名CEO和一名CFO，且由现任CEO和CFO继续担任。同时，上市公司还将设置两名联席总裁，其中一位由AAMICEO担任，负责AAMI的经营管理。
本次交易后，AAMI将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续负责经营管理。通过保障AAMI管理层的任职和管理权限，能够增强AAMI核心团队与上市公司的互信和合作。同时，AAMI CEO在上市公司层面亦将担任高级管理人员，有利于增强AAMI与上市公司的相互了解和协同，并为优秀人才提供更大的发展平台，实现更紧密的利益绑定。
2、完善考核及长效激励机制
上市公司重视对AAMI员工的考核和激励，在本次交易后将制定合理完善的薪酬体系，并结合AAMI业绩情况和发展目标，考虑在上市公司或AAMI层面设置奖金激励或股权激励等员工激励计划，以完善员工考核和长效激励机制，使AAMI管理层及核心团队与上市公司利益保持长期一致，进而提高其积极性、创造力和稳定性。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、通过获取行业公开资料及研究报告、管理层访谈、客户供应商走访等方
式了解目标公司行业及业务情况；
2、查阅上会会计师出具的《备考审阅报告》；
3、取得ASMPT就AAMI业务独立性、独立运营背景等事项出具的说明；
4、通过客户走访了解目标公司股权结构变化对客户合作的影响；
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5、取得目标公司关于管理运作模式、核心团队变动情况、独立运营前后生
产经营及业绩变化情况的相关说明；
6、查阅目标公司2021年《审计报告》；
7、了解上市公司完成收购后对目标公司后续发展的规划和具体的整合管控
措施，多层控制架构的后续安排；
8、了解目标公司董事、高级管理人员、核心技术人员情况；
9、查阅上市公司与ASMPT Holding签署的《资产购买协议》；
10、了解本次交易后上市公司对相关人员的安排。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易上市公司将置入半导体封装材料领域的优质资产，交易后财务
数据表现将获得明显提升，有利于提高上市公司质量、增强盈利能力和持续经营能力；
2、目标公司采购、研发、生产及销售等主要经营活动对ASMPT不存在依
赖，根据客户沟通及近期在手订单情况，预计目标公司股权结构变化不会对客户合作及其稳定性构成重大不利影响，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“2、国际贸易摩擦的风险”进行专项风险提示；
3、目标公司及其前身长期在职业经理人管理模式下运作；2020年ASMPT
为实现业务聚焦和更好支持目标公司业务发展，分离目标公司独立运营；除因部分业务在独立前由ASMPT集团统一牵头管理、相关最高负责人未随目标公司独立外，目标公司各核心岗位人员在独立前后整体保持稳定；独立运营前，目标公司收入规模较小，毛利率及利润水平较低，独立运营后快速发展，实现了良好的经营业绩；
4、本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式合计控制目标公司100%
股权、实现对目标公司的完全控制；中间层架构均为无实际经营业务的持股平台，
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不会影响上市公司对目标公司的整合管控；上市公司后续可择机决定是否调整AAMI上层控制权架构，相关调整预计不会对上市公司及目标公司的整合及经营造成实质影响；
5、上市公司制定了保障目标公司管理层和核心业务团队稳定的相关措施，
相关措施具有合理性和有效性。
问题二、关于交易对方重组报告书披露：（1）2025年2月原交易对方北京智路退出本次交易，将其持有的嘉兴景耀、滁州智元的财产份额和相关权益转让给本次交易对方先进半导体，北京智路此前为相关合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人；（2）2025年2月，原交易对方马江涛退出本次交易，将其持有的嘉兴景曜财产份额和相关权益转让给本次交易对象伍杰和通富微电，马江涛于2024年11月受让嘉兴景曜的出资额；（3）2024年10月，陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额。请公司披露：（1）北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因；（2）结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露嘉兴景曜和滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制；（3）马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及原因，与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排；（4）陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6-2-28
答复：
一、北京智路的基本情况及历史沿革，是否与实际控制人及其关联方之间存
在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排，退出本次交易的背景和原因
（一） 北京智路的基本情况及历史沿革
北京智路是一家具有全球化视野及产业资源的专业股权投资机构，专注于半导体、汽车电子、新能源核心技术及其他新兴高端技术投资机会，名下管理超40只私募基金，资产管理规模超100亿元。除曾投资AAMI之外，北京智路还投资了新紫光集团有限公司、UTAC（全球前十的半导体封测企业）、日月新半导体（全球前十半导体封测企业）、工业级压力传感器公司Huba Control（从西门子分拆）、微机电传感器公司ScioSense（与ams OSRAM合作投资）、华勤技术（股票代码：603296）等项目。
1、基本情况
北京智路资产管理有限公司
| 公司名称 |
| 统一社会信用代码 |
91110113MA00EAYL91
北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢9层901-3室
| 注册地址 |
| 注册资本 |
10,000.00万元
徐小海
| 法定代表人 |
| 企业类型 |
其他有限责任公司
2017-05-05
| 成立日期 |
| 经营范围 |
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2017年5月，设立
2017年5月，北京广大汇通工程技术研究院和建平（天津）科技信息咨询
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合伙企业（有限合伙）签署《北京智路资产管理有限公司章程》，拟设立北京智路，注册资本为1,000.00万元。2017年5月5日，北京市工商行政管理局顺义分局向北京智路核发《营业执照》。
设立完成后，北京智路的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（ |
%
北京广大汇通工程技术研究院
600.00 60.00
建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
400.00 40.00
）合计
1,000.00 100.00
（2）2018年3月，股权转让
2018年3月10日，北京智路股东北京广大汇通工程技术研究院与建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，北京广大汇通工程技术研究院将其持有的北京智路25.00%股权转让给建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）。2018年3月13日，北京市工商行政管理局顺义分局就上述股权转让事宜予以工商变更登记。
本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（ |
%
建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
650.00 65.00
北京广大汇通工程技术研究院
350.00 35.00
）合计
1,000.00 100.00
（3）2019年12月，股权转让
2019年2月18日，北京智路召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路65.00%股权转让给北京启平科技有限责任公司。同日，建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）和北京启平科技有限责任公司签署《转让协议》。
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2019年12月3日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（ |
%
北京启平科技有限责任公司
650.00 65.00
北京广大汇通工程技术研究院
350.00 35.00
）合计
1,000.00 100.00
（4）2020年11月，增资
2020年11月24日，北京智路召开股东会，决议同意：1）公司增加新股东北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）；2）公司注册资本由1,000.00万元增至10,000.00万元，其中新增的9,000.00万元注册资本由北京广大汇通工程技术研究院认缴3,150.00万元，由北京启平科技有限责任公司认缴3,350.00万元，由新股东北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴2,500.00万元。
同日，北京智路就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（ |
%
北京启平科技有限责任公司4,000.00 40.00
北京广大汇通工程技术研究院3,500.00 35.00
北京智可芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
2,500.00 25.00
）合计
10,000.00 100.00
（5）2021年8月，股权转让
2021年8月31日，北京智路召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，北京广大汇通工程技术研究院将其持有的北京智路35.00%股权转让给广大融信（珠海横琴）科技有限公司（2021年11月更名为“广大融信（珠海横琴）控股有限公司”）。同日，北京广大汇通工程技术研究院和广大融信（珠海横琴）科技有限公司签署《转让协议》。同日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。
6-2-31
本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（ |
%
北京启平科技有限责任公司4,000.00 40.00
广大融信（珠海横琴）科技有
限公司
3,500.00 35.00
北京智可芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
2,500.00 25.00
）合计
10,000.00 100.00
（6）2022年6月，股权转让
2022年4月29日，北京智路召开股东会，决议通过股东股权转让事宜，北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路25.00%股权转让北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）。同日，北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）和北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定北京智可芯管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的北京智路25.00%股权转让给北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙）。2022年6月27日，北京智路就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，北京智路股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（ |
%
北京启平科技有限责任公司4,000.00 40.00
广大融信（珠海横琴）控股有
限公司
3,500.00 35.00
北京智元芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
2,500.00 25.00
）合计
10,000.00 100.00
（二） 是否与实际控制人及其关联方之间存在关联关系、资金往来或其他
利益关系及安排
1、北京智路与王强先生及其关联方之间的关联关系情况
6-2-32
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联法人包括：1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。根据北京智路的历史沿革，王强先生及其关联方与北京智路历史股东、现有股东均不存在上述关联关系。王强先生及其关联方不存在直接/间接控制北京智路或持有北京智路5%以上股权情形；除本节回复之“2、北京智路与王强先生及其关联方之间的共同投资、资金往来情况”所披露的北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路不存在直接/间接控制王强先生关联法人或持有王强先生关联法人5%以上股权情形。王强先生及其关系密切的家庭成员亦不存在担任北京智路董事、高级管理人员的情形。
因此，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和北京智路、王强先生出具的说明与确认文件，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方不存在其他关联关系。
2、北京智路与王强先生及其关联方之间的共同投资、资金往来情况
截至本回复出具日，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方存在共同投资的情况如下：
| 共同投资的企业名称 | 出资额（万元） |
| 主营业务 | 王强及其关联方持股 |
/
| 出资比例 | 北京智路持股 |
/
烟台海颂股权投资合伙企业（有限合伙）
10,100
| 出资比例 | ||
股权投资
南宁市先进半导体科技有限公司，
99.01%
北京智路资产管理有限公司担任GP，0.99%嘉兴景柯投资合伙企业（有限合伙）
41,000
股权投资
深圳市旅游（集团）股份有限公司，
97.56%
北京智路资产管理有限公司担任GP，2.44%
6-2-33
| 共同投资的企业名称 | 出资额（万元） |
| 主营业务 | 王强及其关联方持股 |
/
| 出资比例 | 北京智路持股 |
/
烟台海曜集成电路产业投资中心（有限合伙）
43,300
| 出资比例 | ||
股权投资
深圳市旅游（集团）股份有限公司，
87.20%
北京智路资产管理有限公司担任GP，0.23%烟台海辽集成电路产业投资中心（有限合伙）
115,100
股权投资
深圳市旅游（集团）股份有限公司，
0.87%
北京智路资产管理有限公司担任GP，0.09%
北京智路作为私募基金管理人（登记编号为P1063938），专注于半导体、汽车电子、新能源核心技术及其他新兴高端技术投资机会，名下管理超40只私募基金，资产管理规模超100亿元，具备丰富的半导体产业投资组合。王强先生看好半导体产业的发展，因此由其控制的企业作为LP出资参与了北京智路相关的部分半导体产业链投资。
股权结构方面，上述共同投资情况系基于双方在半导体领域的深耕经验和正常商业合作而开展，目的为投资各半导体产业实体企业，被投主体除股权投资外均无其他主营业务，底层资产覆盖半导体封测、半导体设备等细分赛道。
资金往来方面，自AAMI设立前6个月（2020年1月）至2025年3月31日，北京智路与王强先生及其关联方存在的资金往来仅限于：依据嘉兴景柯投资合伙企业（有限合伙）及烟台海颂股权投资合伙企业（有限合伙）等企业的投资/合伙协议等文件约定收取的基金管理费、项目投资款及份额转让对价等，均系北京智路与王强先生及其关联方之间共同投资而产生的正常商业往来款项，不存在非正当资金往来或其他利益关系及安排。
3、本次交易涉及的相关安排，以及其他利益关系及安排
本次交易上市公司申请停牌前，AAMI上层股权架构如下：
6-2-34
本次交易上市公司申请停牌前，北京智路担任滁州智元、嘉兴景耀的普通合伙人，北京建广担任滁州广泰的普通合伙人，领先半导体、先进半导体分别为滁州广泰、嘉兴景曜的有限合伙人。根据嘉兴景曜、滁州广泰彼时适用的《合伙协议》，嘉兴景曜、滁州广泰在退出AAMI投资项目时，合伙企业应根据收益情况向普通合伙人进行超额收益分成；滁州智元的有限合伙人为滁州广泰，滁州智元的普通合伙人北京智路在滁州智元层面无超额收益。本次交易推进过程中，北京智路于2024年10月23日与上市公司、上市公司控股股东正信同创、上市公司子公司正信共创等签署《资产购买协议》，拟将其持有的嘉兴景曜和滁州智元GP份额转让予上市公司指定主体正信共创；后北京智路于2025年2月17日与先进半导体、滁州智元及嘉兴景曜签署《合伙份额转让协议》，将其分别持有的嘉兴景曜、滁州智元的GP份额转让给先进半导体（以下合称“GP份额转让”），并于2025年2月28日与上市公司及相关方签署《资产购买协议之补充协议》以解除2024年10月23日签署的《资产购买协议》。截至本回复出具日，先进半导体已就GP份额转让事宜向北京智路支付全部合伙份额转让价款，该等合伙份额转让的工商变更登记已完成。本次上市公司收购AAMI境内股东间接持有的AAMI股权的交易方式为上市公司收购滁州智合1.99%的股权及其上层合伙企业的合伙份额。在确定上层合伙企业合伙份额对价时，交易各方参考相关《合伙协议》对合伙企业收益分配的
6-2-35
约定计算各交易对方的对价，嘉兴景曜、滁州广泰合伙人之间的超额收益分配由普通合伙人与有限合伙人自行结算，上市公司无需对此承担任何支付义务。
本次交易中，AAMI 100%股权作价均按350,370.00万元计算，在此情形下，根据相关《合伙协议》约定，嘉兴景耀层面的有限合伙人仅能收到优先回报、无超额收益可供分配给北京智路。考虑本次交易的商业实质，为促使本次交易达成，实现AAMI投资项目的退出，领先半导体、先进半导体同意分配部分合理收益予普通合伙人。根据领先半导体、先进半导体和北京智路智芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京智路相关方”）等于2024年10月签署的《关于AAMI项目退出服务费用安排及意向金支付协议》及相关补充协议，领先半导体、先进半导体需要向北京智路、北京建广或其关联方合计支付7,000万元的服务费（包括因滁州广泰、滁州智元、嘉兴景曜参与本次交易有关的投资收益、佣金、服务费等，但不含基金管理费、顾问费等合伙企业相关费用）。上述服务费系领先半导体、先进半导体与北京智路基于本次交易情况约定的收益分配安排，按AAMI100%股权作价350,370.00万元测算，领先半导体、先进半导体通过在停牌期间向第三方投资人转让合伙企业财产份额及彼时参与本次交易预计能够收取对价合计13.23亿元，自2020年以来的投资成本合计10.72亿元，各方基于领先半导体、先进半导体预期的投资收益协商确定服务费为7,000万元。
截至本回复出具日，上述7,000万元服务费支付情况如下：
（1）领先半导体已于2024年11月向建广（天津）科技信息咨询合伙企业
（有限合伙）支付领先半导体向通富微电等投资人转让份额涉及的佣金178.77万元，向北京建广资产管理有限公司支付投资收益47.78万元。
（2）领先半导体已于2024年11月向北京智路智芯管理咨询合伙企业（有
限合伙）支付2,000万元重组意向金。如本次交易未能完成，前述2,000万元重组意向金无需退回。
（3）先进半导体受让北京智路持有的滁州智元、嘉兴景耀的GP份额作价
200万元，根据领先半导体、先进半导体与北京智路相关方签署的《关于AAMI
6-2-36
项目退出服务费用安排及意向金支付协议之补充协议》，约定GP份额交割后1个工作日内，领先半导体、先进半导体需要向北京智路或其指定主体预先支付800万元。本次交易交割之日，800万元自动转为前述7,000万元服务费的一部分，领先半导体、先进半导体应支付的服务费相应扣减800万元；如本次交易终止，北京智路或其关联方需在上市公司董事会决议终止本次交易之日起2个工作日内退回800万元服务费。2025年3月，上述800万元已由先进半导体完成支付。
（4）在本次重大资产重组完成之后三个月内，领先半导体、先进半导体需
要向北京智路、北京建广或其关联方支付剩余服务费。除上述情况外，根据北京智路、王强先生出具的说明，北京智路与上市公司实际控制人王强先生及其关联方之间不存在其他资金往来或利益关系及安排。
（三） 退出本次交易的背景和原因
根据交易实际谈判情况、北京智路提供的说明及确认文件，北京智路退出本次交易的背景和原因如下：
1、本次交易预案披露后，外部环境发生了较大变化，原嘉兴景曜、滁州智
元作为私募基金的存续期将于2025年内到期，本次交易的成功与否存在不确定性，且实施时间可能较长，北京智路向先进半导体出售嘉兴景曜和滁州智元GP份额能够避免基金到期后的合规处理安排影响本次交易进度，同时能够尽快回笼资金，锁定退出收益的确定性；
2、王强先生所控制的主体能够尽快参与目标公司的经营管控，提前为上市
公司整合AAMI做准备。
基于上述背景和原因，经北京智路和先进半导体友好协商并达成共识，北京智路最终将其所持有的相关主体GP份额转让于先进半导体并退出本次交易。
综上所述，北京智路是一家专注于半导体核心技术、汽车电子、新能源及其他新兴高端技术投资机会的专业股权投资机构，王强先生及其关联方与北京智路的往来主要为王强先生及其关联方作为出资人参与北京智路管理的私募基金以
6-2-37
投资相关半导体资产，除北京智路与王强先生及其关联方存在的共同投资情况外，北京智路和王强先生及其关联方之间不存在其他关联关系。本次北京智路通过转让相关主体GP份额的方式退出本次交易，系建立在外部环境变化、锁定退出收益的需求及王强先生所控制主体希望尽快参与AAMI经营管控的背景和原因之上的真实转让，转让对价已支付完毕、退出收益的安排已同先进半导体等协议各方进行提前约定并按协议约定节奏及时给付，北京智路退出本次交易具备商业合理性。
二、结合设立背景、合伙协议安排以及实际经营管理情况，披露嘉兴景曜和
滁州智元是否实际由上市公司实际控制人及其关联方所控制
（一） 嘉兴景曜和滁州智元设立背景
嘉兴景曜和滁州智元分别设立于2018年12月12日和2020年10月20日，牵头设立方均为北京智路。2020年12月，嘉兴景曜和滁州智元于中国证券投资基金业协会登记备案为私募基金，北京智路担任其私募基金管理人并牵头其他LP共同出资参与投资AAMI。同月，嘉兴景曜及滁州智元通过投资滁州智合的形式实现对AAMI的间接投资。除上述情况外，嘉兴景曜和滁州智元自设立至今不存在其他对外投资，亦不存在其他业务。
（二） 嘉兴景曜和滁州智元合伙协议安排
北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜和滁州智元GP份额前后，依据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议中对于合伙事务执行的约定，其普通合伙人及执行事务合伙人对于合伙企业的管理权限包括但不限于：
6-2-38
| 阶段 | 执行事务合伙人安排 |
| 执行事务合伙人主要权限 | 投资决策委员会安排 |
GP份额转让前
普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督
在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于合伙协议的其他约定的前提下，执行事务合伙人有权代表合伙企业并以合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务
执行事务合伙人有权独立决定如下合伙事务：（1）代表合伙企业与基金资产托管银行签署资金托管协议；（2）变更其委派至合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续；（3）合伙企业的经营管理由执行事务合伙人负责，合伙企业不另行聘请经营管理人员，不另行支付相应费用；（4）（除对外举借债务和对外担保需经全体合伙人一致同意外）
的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的；（5）为本合伙企业拟投项目向其他资本进行募资；（6）法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责
合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对拟投资项目的立项、投资、项目投资退出进行审议并作出决定。投资决策委员会由三（3）名委员组成，均由执行事务合伙人委派GP份额转让后
执行事务合伙人有权独立决定如下合伙事务：（1）变更其委派
| ，代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要 |
| 至合伙企业的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应 |
的企业变更登记手续；（2）合伙企业的经营管理由执行事务合
费用；（3）（除对外举借债务和对外担保需经全体合伙人一致同意外）代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的；（4）为本合伙企业拟投项目向其他资本进行募资；（5）如合伙企业通过滁州智合对 AAMI股东会决议事项行使表决权，该等表决权由执行事务合伙人代表合伙企业独立决定并行使；（6）法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责
6-2-39
北京智路向先进半导体转让其持有的GP份额前，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，由北京智路担任前述合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，并决定嘉兴景曜和滁州智元投资、管理等重要事务；合伙企业的LP需要按照合伙协议约定履行出资义务，除修改合伙协议、决定合伙人的增资、减资、入伙与退伙、对合伙企业解散、清算作出决定等需由全体合伙人会议行使职权的重要事项外，合伙企业LP不具备对于合伙企业经营的决策权。2025年2月，北京智路向先进半导体转让其持有的GP份额后，合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人均由北京智路变更为先进半导体，且更改后的合伙协议对于执行事务合伙人的权利约定相近，先进半导体拥有对于合伙企业的管理权限，同时对于AAMI事项增加额外约定以进一步明确管理权限：鉴于合伙企业通过滁州智合间接持有AAMI的股权，如合伙企业通过滁州智合对AAMI股东会决议事项行使表决权，该等表决权由执行事务合伙人先进半导体代表合伙企业独立决定并行使。综上所述，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，合伙企业的GP对其经营管理具备实际控制权；LP需要按照合伙协议约定履行出资义务，除需由全体合伙人会议行使职权的重要事项外，不具备对于合伙企业经营的决策权。GP份额转让完成前，北京智路担任普通合伙人、实际控制嘉兴景曜和滁州智元；GP份额转让完成后，先进半导体担任普通合伙人、实际控制嘉兴景曜和滁州智元。
（三） 嘉兴景曜和滁州智元实际经营情况
北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜、滁州智元GP份额前后，在嘉兴景曜、滁州智元及滁州智合（以下合称“持股主体”）的实际经营管理过程中的主要情况如下：
GP
| 事项 | 份额转让前情况 |
GP
持股主体的董事、监事、高级管理人员/主要负责人（委派代表）的任免方
嘉兴景曜、滁州智元为有限合伙企业，其各自的执行事务合伙人委派代表由北京智路委派；滁州智合的董事张元杰、夏小禹、谈正兴；监事段晓彤；财务负责人杨旻均由北京智路委派。
嘉兴景曜、滁州智元为有限合伙企业，其各自的执行事务合伙人委派代表由先进半导体委派；滁州智合的董事张晋维；监事姜晓芳；财务负责人戴惠莲均由先进半导体委派。
6-2-40
GP
| 事项 | 份额转让前情况 |
GP
持股主体设立至今，投决会的人员任命情况以及投决会就项目投资作出决议的情况
嘉兴景曜、滁州智元的投决会成员均由北京智路委派；投决会就项目投资做出的决议代表北京智路的意愿（如投委会于2020年10月29日作出AAMI投资项目立项的投委会决议）。
嘉兴景曜、滁州智元的投决会成员均由先进半导体委派，并通过投决会对嘉兴景曜、滁州智元的重大投资事项进行决策，包括但不限于：AAMI的2名董事会成员提名人选确认；嘉兴景曜、滁州智元合伙人参与本次交易。持股主体公章、财务章等相关印章以及银行账户、会计账册等相关日常经营管理文件的管理情况
持股主体的公章、财务章等相关印章以及银行账户、会计账册自设立后一直由北京智路保管。
滁州智元、嘉兴景曜的相关印章和账册已于2025年2月26日交接给受让方，滁州智合的相关印章和账册已于2025年3月17日交接给受让方。
份额转让后情况
日常账务、银行、税
务、政府补助等涉及财务事项的管理情况
持股主体的前述财务事项自设立后一直由北京智路管理。
滁州智元、嘉兴景曜的财务管理事务已于2025年2月26日交接给受让方，滁州智合的财务管理事务已于2025年3月17日交接给受让方。日常工商、持股主体运营及维护、人员安排及企业境外投资等事项的管理情况
持股主体的日常工商、持股主体运营及维护、人员安排及企业境外投资等事项自设立后一直由北京智路管理。
滁州智元、嘉兴景曜的事务已于2025年2月26
| 日常账务、银行、税 | ||
| 日交接给受让方， |
滁州智合的事务已于2025年3月17日交接给受让方。综上，在北京智路向先进半导体转让其持有的嘉兴景曜和滁州智元GP份额前，由北京智路实际控制嘉兴景曜和滁州智元；GP份额转让完成后，由先进半导体取得对于上述持股主体经营管理的实际控制权。
（四） GP份额转让完成前，嘉兴景曜和滁州智元由北京智路控制；GP份
额转让完成后，嘉兴景曜和滁州智元由上市公司实际控制人及其关联方控制
如前文所述，根据嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议约定，嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人实际控制嘉兴景曜和滁州智元。GP份额转让前，北京智路担任嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，实际执行合伙事务，保管公章、财务章等印鉴并负责该等合伙企业的日常经营，北京智路实际控制嘉兴景曜和滁州智元。GP份额转让完成后，先进半导体担任嘉兴景曜及滁州智元的普通合伙人，截至本回复出具日，北京智路已向先进半导体移交企业印章、银行账户、财务账套等相关
6-2-41
文件，上市公司实际控制人及其关联方实际控制嘉兴景曜及滁州智元，且不因本次交易的完成与否而发生变化。
三、马江涛的基本情况、对外投资和任职情况，短期内入股又退出的背景及
原因，与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排
（一） 马江涛的基本情况，对外投资和任职情况
1、基本情况
姓名 马江涛曾用名 无
性别 男
国籍 中国身份证号码6104251984*******
住所 陕西省咸阳市*****通讯地址 广东省深圳市*****是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
马江涛最近三年的职业和职务情况如下：
| 序号 | 任职单位 |
| 起止时间 | 职务 |
深圳世纪百富投资有限公司
2021年3月至今 财务经理 否
深圳两广实业
有限公司
2022年11月至
今
执行董事，总经理
是，直接持有95%股权
深圳市兰德开利科技有限公司
2022年11月至
今
执行董事，
总经理
是，直接持有95%股权
3、对外投资情况
截至本说明出具日，马江涛主要对外投资情况如下：
是否与任职单位存在产权关
系序号
| 序号 | 企业名称 |
| 注册资本/合伙企业出资额（万元） | 持股比例 |
深圳两广实业有限公司
100.00
直接持有95%股权
6-2-42
| 序号 | 企业名称 |
/
| 合伙企业出资额（万元） |
深圳市兰德开利科技有限
公司
100.00
直接持有95%股权
（二） 短期内入股又退出的背景及原因
根据马江涛出具的说明，2024年10月，马江涛获悉先进半导体拟转让其持有的嘉兴景曜合伙份额，该合伙企业为AAMI的上层持股主体。由于马江涛在过往工作过程中参与过多个公司的投资研究，基于过往工作过程中积累的项目经验和其本人对半导体行业的研究，马江涛认为AAMI发展前景较好，故作出参与投资嘉兴景曜合伙份额的决策。
本次交易过程中，为完成向先进半导体的合伙份额受让款项支付，马江涛通过借款的方式向第三方筹集了5,000万元的转让价款，并按相关规则签署了《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。上市公司公告本次交易预案后，上市公司的股价波动较大，马江涛考虑到自身受让嘉兴景曜LP份额的资金来源均为借款，资金杠杆和利息成本较高，同时本次交易的交易周期较长，交易能否完成存在不确定性，且交易完成后所其获得的上市公司股份可能需要锁定36个月。上市公司为保障本次交易的顺利完成，马江涛亦审慎判断其自身面临的资金风险等，经双方友好协商，马江涛最终选择退出本次交易并将其持有的嘉兴景曜合伙份额转让予交易对方通富微电和伍杰。
（三） 与本次交易各方是否存在关联关系或利益安排
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和马江涛作出的说明及承诺，除上述情形外，马江涛与本次交易交易各方不存在关联关系或其他利益安排。
四、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主
体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排
6-2-43
（一） 陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等
主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源
陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源如下：
6-2-44
| 主体名称 | 投资人背景 |
| 入股背景及原因 | 资金来源 |
陈永阳
陈永阳为厚熙资本的创始人，过往直接或通过其他主体间接参与了慧智微（688512.SH）、甬矽电子（688362.SH）、派恩杰半导体（浙江）有限公司（车规级第三代半导体企业）、成都电科星拓科技有限公司等半导体产业链上下游企业的投资，半导体产业投资为其个人投资的主要方向
随着2024年下半年半导体行业景气度回升，陈永阳看好嘉兴景曜所持有的底层资产即AAMI作为世界前列的引线框架供应商的未来发展前景，在知悉先进半导体具备出售嘉兴景曜合伙份额的意愿后决定购买合伙份额
总投资金额为6,000万元，资金来源为自有资金及自筹资金（自筹资金来源于向自然人段凡的借款，合计3,500万元）
借款利率：年利率7%；借款期限：自2024年10月23日起至2025年10月22日止；
| 借款具体安排 |
| 还款方式：①到期一次性还本付息，借款期届满前经双方书面同意可续借；②经双方协商一致，可提前一次性归还全 |
部本金，但不得提前归还部分本金
张燕
张燕及其配偶王四海主要从事投资
型项目，王四海现任东莞市展庆实业投资有限公司、东莞圆晟塑胶五金制品有限公司执行董事、经理
张燕和王四海得知领先半导体具备出售其持有的滁州广泰合伙份额意愿后，对其底层资产进行了一定研究，认为半导体行业是国家发展的主流行业之一，同时AAMI属于行业前列厂商，具备长期投资价值，因此经过家庭内部决策，最终决定出资受让部分滁州广泰合伙份额
总投资金额为5,600万元，资金来源为其配偶王四海的自有资金及自筹资金（自筹资金来源于自然人黄建稳的借款，合计5,000万元）
借款利率：年利率5%；借款期限：自2025年2月5日起12个月；
| 行业，包括股票、房产、锡矿等各类 | 还款方式：①按期还款：借款人每个月按照约定的日期偿还相应本金和利息；②一次性还款：借款人在约定期限内一 |
次性偿还全部本金和利息；③提前还
前还款，利息按照实际使用时间计算伍杰
伍杰主要从事一级市场股权投资，其为深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司的实际控制人，并在振华新材（688707.SH）、深圳市丰泰永盛投资咨询有限公司等多个公司担任执
伍杰在获悉领先半导体拟转让其持有的滁州广泰合伙份额后，通过了解和判断，看好滁州广泰持有的底层资产AAMI在未来的发展前
总投资金额为7,500万元，资金来源为自有资金及自筹资金（自筹资金来源于向伍杰控制的公司深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司及自然人
截至本回复出具日，伍杰已偿还其向深
圳前海鑫天瑜资本管理有限公司的
700万元借款，以下为方旺平和周智的
借款情况。
借款利率：年利率5%；
6-2-45
| 主体名称 | 投资人背景 |
| 入股背景及原因 | 资金来源 |
| 借款具体安排 | ||
| 行董事、总经理等董事和高管职位， |
实际控制多个投资咨询或资产管理企业。伍杰本人通过直接或间接的
股份有限公司、美好
| 医疗 |
（301363.SZ）等多家企业的早期投资，对半导体行业有一定研究经验
景，最终决定出资受让部分合伙份额
700万元、1,500万元和1,000万元）
借款期限：2025年2月27日至2025年8月27日；还款方式：①借款期限届满后5日内借
| 方旺平、周智的借款，分别为 | 款方一次性还本付息；②借款方可自愿提前还款（利息仍按照全部借款期限计 |
算）
海纳基石
海纳基石、海南博林为深圳博林集团有限公司（以下简称“深圳博林集团”）及相关家族信托投资的主体
深圳博林集团成立于1997年，产业
| 涉及地产、文创、投资，资金实力较强；海南博林为中科飞测 |
（688361.SH）前10大股东，持股市值近10亿
深圳博林集团相关人员经对AAMI进行了解和分析后，看好AAMI的发展前景，故受让领先半导体持有滁州广泰的合伙份额
总投资金额为5,000万元，资金来源为股东出资款及借款（借款来源为深圳博林投资控股有限公司，金额为1,200万元）
深圳博林投资控股有限公司系林仁颢及其家族控制的
方未签署借款协议，海纳基石已于2024年12月偿还其向深圳博林投资控股有限公司的1,200万元借款海南博林
总投资金额为2,500万元，资金来源均为自有资金
不适用
厚熙宸浩
厚熙宸浩为嘉兴厚熙投资管理有限公司（厚熙资本）管理的私募股权投资基金。厚熙资本为经登记的合格私募基金管理人，投资项目包括建龙微纳（688357.SH）、美腾科技（688420.SH）、
下属企业，本次借款双
慧智微
（688512.SH）
| 、甬矽电子 |
（688362.SH）等
厚熙资本作为专业投资机构，经内部投资决策后决定参与投资
总投资金额为4,000万元，资金最终来源于合伙人出资款
不适用
6-2-46
| 主体名称 | 投资人背景 |
| 入股背景及原因 | 资金来源 |
通富微电
通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供从设计仿真到封装测试的一站式服务，总部位于江苏南通，拥有全球化的制造
| 借款具体安排 | ||
| 和服务网络，在南通、合肥、厦门、 |
苏州、马来西亚槟城布局七大生产基地，实现了高效率和高质量的生产能力，为全球客户提供快速和便捷的服务，在全球拥有近两万名员工
AAMI是引线框架材料供应商，拥有高精密引线框架和高精密冲压模具设计与制造的能力及突出的表面处理技术，在高端引线框架市场具备极强的竞争优势，尤其AAMI采用ME-2和BOT工艺的车规级引线框架产品供不应求。本次投资旨在加强通富微电与产业链上游企业的关系，进一步提高通富微电供应链的稳定性和安全性，持续做强其主营业务，符合通富微电的整体发展战略
总投资金额为21,500万元，资金来源为自有资金
不适用
6-2-47
（二） 相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排
上述主体与本次交易各方的关联关系如下：
交易对方厚熙宸浩与陈永阳存在如下关联关系：嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限公司分别为厚熙宸浩的执行事务合伙人和有限合伙人，陈永阳作为本次交易交易对方之一，通过其控制的嘉兴厚熙投资管理有限公司和上海夫诸科技有限公司间接持有厚熙宸浩合伙份额，为厚熙宸浩实际控制人。交易对方海南博林与海纳基石存在如下关联关系：海纳基石控股股东深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人五矿国际信托有限公司向其出资的资金，来源于“五矿信托—武林家族信托”，实际出资人为林友武和皮海玲夫妇；本次交易对方海南博林实际控制人林仁颢为林友武和皮海玲之子，且为上述信托计划的受益人之一。交易对方领先半导体与先进半导体存在如下关联关系：领先半导体和先进半导体均属于上市公司实际控制人王强先生控制的下属企业。除上述情况外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。根据陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体出具的说明及承诺，陈永阳、厚熙宸浩、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体的出资卡银行流水记录，除受让领先半导体、先进半导体持有的合伙份额外，上述主体与本次交易各交易对方不存在其他利益安排。
五、结合交易对方之间的关联关系，披露相关减值补偿安排是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等规则要求
（一） 交易对方之间的关联关系
交易对方之间的关联关系情况参见前文“（二）相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”回复。根据陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等入股主体提供的说明文件，其受让嘉兴景曜或
6-2-48
滁州广泰合伙份额均为真实受让，与上市公司实际控制人王强先生及其关联方之间不存在关联关系，不存在为王强及其关联方代持份额的情形。
（二） 相关减值补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则
要求
1、《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定：
“一、业绩补偿
（一）业绩补偿范围
6-2-49
1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的
资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项
或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（二）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
……
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
2、相关减值补偿安排
2025年2月28日，上市公司与先进半导体、领先半导体（以下合称“补偿方”）签署了《减值补偿协议》，减值补偿主要安排如下：
“1、补偿期间
（1）本次重组的减值补偿期间为2025年至2027年，如本次交易未能在2025
年完成交割，则由本协议各方根据届时有效的相关规定及要求另行签署补充协议，
6-2-50
就减值补偿期间另行约定。
（2）在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由至正股份聘请符
合《证券法》规定的评估机构对至正股份在本次交易中拟取得的AAMI 99.97%的股份（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由至正股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。
2、补偿金额
（1）如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度发生减值（以
下简称“减值测试标的资产期末减值额”），则补偿方以其在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例（领先半导体为4.69%；先进半导体为18.24%）对应的减值测试标的资产期末减值额优先以其本次重组中所获得的至正股份的股份进行补偿，补偿股份由至正股份以1元总价回购并予以注销；不足部分应以现金作为补充补偿方式。补偿金额及补偿股份数量按照以下公式计算：
减值测试标的资产期末减值额=（该会计年度期末AAMI 99.97%的股份的评估价值+本次交易中AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股份所支付的现金人民币437,721,287元）-计算本次交易总对价使用的AAMI 100%股权作价人民币3,503,700,000.00元×99.97%
补偿金额=补偿方在本次交易中应获得的交易对价占本次交易总对价比例×减值测试标的资产期末减值额
补偿股份数量＝补偿金额/发行价格-补偿期内已补偿股份总数
（2）如该会计年度减值测试标的资产期末减值额≤前任一会计年度减值测试
标的资产期末减值额，则补偿方在该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除补偿期限内AAMI股东对AAMI进行增资、减资、AAMI接受赠与以及利润分配的影响。
6-2-51
（3）若上市公司在减值补偿期间实施送股、资本公积转增股本等除权事项，
则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为补偿方应补偿股份的数量。
（4）补偿方在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返
还，计算公式如下：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量”
本次交易中，领先半导体和先进半导体为上市公司实际控制人的关联方，除受让领先半导体、先进半导体持有的合伙份额外，陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等领先半导体、先进半导体合伙份额的受让方与上市公司实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。本次交易的定价方式采用市场法，领先半导体和先进半导体已按照相关规定承担减值补偿义务，相关减值补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一） 核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、通过公开信息检索北京智路对外投资信息，并取得北京智路提供的对外
投资说明（含北京智路与上市公司实际控制人王强及其关联方共同投资的情况）；
2、获取北京智路相关的营业执照、公司章程、工商底档、历次股权转让协
议及内部决策文件等，了解其基本情况及历史沿革；通过中国证券投资基金业协会官方网站查询北京智路的备案信息及其管理的私募基金情况；
3、查阅相关法律、法规及规范性文件，通过企查查查阅上市公司实际控制
人王强的关联方信息；获取北京智路、王强关于北京智路与王强及其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益关系及安排的说明和确认文件；
6-2-52
4、获取北京智路与王强及其关联方签署的协议及合同文件；获取领先半导
体及先进半导体向北京智路及其关联方支付重组意向金等款项的银行凭证；
5、查阅北京智路的银行流水，核查是否存在与王强及其关联方的资金往来；
获取北京智路关于短期内入股又退出的背景及原因的说明；
6、了解嘉兴景曜和滁州智元设立背景，通过企查查查询嘉兴景曜和滁州智
元的历史对外投资情况；
7、取得北京智路转让GP份额前后嘉兴景曜和滁州智元的合伙协议；
8、取得北京智路和先进半导体对于GP份额转让前后嘉兴景曜和滁州智元
实际经营情况的说明及控制权转移的确认；
9、了解北京智路就嘉兴景曜、滁州智元的实际控制权向先进半导体进行交
接的过程及进展；10、获得马江涛身份证信息，通过企查查查阅其对外投资及任职情况，取得其关于基本情况、对外投资、任职情况及与本次交易各方的关联关系和利益安排的说明；
11、通过访谈马江涛了解其短期内入股又退出的背景和原因；
12、查阅马江涛同上市公司、通富微电、伍杰等签署的本次交易相关协议；
13、获取陈永阳、伍杰、张燕等各主体关于投资人背景、入股的背景及原因、
相关主体入股的资金来源、与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排等情况的说明；获取各主体的出资卡银行流水记录；
14、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市
类第1号》等相关规则，比对本次交易的相关减值补偿安排是否符合规则要求。
（二） 核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除与本次交易相关的安排及双方共同投资外，北京智路与王强先生及其
关联方不存在其他利益关系及安排或其他关联关系；北京智路与王强先生及其关
6-2-53
联方之间的资金往来均系双方基于共同投资而产生的正常商业往来款项，具备商业合理性；北京智路通过转让相关主体GP份额退出本次交易系建立在外部环境变化、锁定退出收益的需求及王强先生所控制主体希望尽快参与AAMI经营管控的背景和原因之上的真实转让，退出收益的安排已同先进半导体等方进行提前约定，北京智路退出交易具备商业合理性；
2、嘉兴景曜和滁州智元GP份额转让前，嘉兴景曜和滁州智元由北京智路
控制；嘉兴景曜和滁州智元GP份额转让后，嘉兴景曜和滁州智元由上市公司实际控制人及其关联方控制；
3、马江涛短期内入股又退出的背景及原因具备商业合理性；除与本次交易
相关的合伙份额转让及协议签署外，马江涛与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排；
4、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主
体入股的背景、原因具备商业合理性，相关主体入股的资金均来源于自有及自筹资金；除本回复第二问“四、（二）相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”的说明外，相关主体与本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系且不存在其他利益安排；
5、除受让领先半导体、先进半导体持有的合伙份额外，陈永阳、厚熙宸浩、
通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等领先半导体、先进半导体合伙份额的受让方与上市公司实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，上市公司实际控制人王强控制的交易对方领先半导体和先进半导体已按照相关规定与上市公司签署《减值补偿协议》并承担减值补偿义务，本次交易相关减值补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规则要求。
问题三、关于交易对价和支付方式重组报告书披露：（1）本次交易拟置入资产的定价以AAMI 100%股权评估价值、AAMI上层各持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交
6-2-54
易各方通过自主协商确定；（2）AAMI拟向香港智信现金回购其持有的12.49%的股权；（3）上市公司拟现金支付78,879.37万元购买ASMPT Holding持有AAMI的部分股权。请公司披露：（1）本次交易中对领先半导体、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林、先进半导体等交易对方的作价依据，如涉及差异化定价安排的，请披露原因以及是否存在有损上市公司利益的情形；（2）向香港智信现金回购股权的背景和原因；（3）结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露上市公司支付现金购买ASMPT Holding持有AAMI部分股权的考虑。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。答复：
一、本次交易中对领先半导体、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南
博林、先进半导体等交易对方的作价依据，如涉及差异化定价安排的，请披露原因以及是否存在有损上市公司利益的情形本次交易中的各交易对方参考AAMI 100%股权的评估价值，结合AAMI上层各持股主体中除直接及间接持有的AAMI股权外经期后调整后的其他净资产，以及嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰的合伙协议关于投资收益分配的约定，“自下而上、逐层计算”以最终确定各方的交易对价，计算对价时AAMI 100%股权作价均按350,370.00万元计算，不涉及实质的差异化定价安排。具体计算过程如下：
6-2-55
100%
| 目标公司 | 股权作价 |
/
| 交易对方 |
| 净资产 |
/
| 交易对方 |
| 净资产 |
/
| 交易对方 |
| 净资产 |
| 交易对方 | 交易对价 |
| （万元） | 对价计算方式 |
AAMI 350,370.00
ASMPTHolding
/ / / / / ASMPT Holding 171,679.37
AAMI 100%股权作价×持股比例香港智信/ / / / /香港智信43,772.13
滁州智合
228.61
芯绣咨询/ / /芯绣咨询2,685.04
先按“滁州智合持有的AAMI股权价值+滁州智合其他净资产”计算滁州智合股权的价值，后按持股比例计算对价
嘉兴景曜
163.56
先进半导体
/
先进半导体（原北京智路GP份额）
100.00
1、先按“嘉兴景耀持有的滁州
智合股权的价值+嘉兴景曜其他净资产”计算嘉兴景耀合伙份额的价值，后按合伙协议的投资收益分配计算先进半导体对价；
2、先进半导体受让的北京智路
GP份额延续原北京智路与上市公司协商的定价逻辑：北京智路仅向上市公司收回实缴出资，超额收益由北京智路与原有限合伙人另行结算；
、其他合伙人按前次受让合伙
对应AAMI 100%股权作价同样为350,370.00万元
先进半导体（原
LP份额）
63,767.20陈永阳/陈永阳6,000.00伍杰/伍杰3,500.00厚熙宸浩/厚熙宸浩4,000.00
通富微电/通富微电1,500.00
滁州智元
120.55
先进半导/先进半导体（原北
100.00
按合伙协议约定计算
6-2-56
| 目标公司 | 100%股权作价 |
| 持股主体/ 交易对方 | 其他 净资产 |
| 持股主体/ 交易对方 | 其他 净资产 |
| 持股主体/ 交易对方 | 其他 净资产 |
| 交易对方 | 交易对价 （万元） |
体 京智路GP份额）
滁州广泰
99.20
北京建广/暂不参与交易领先半导体16,439.38
与嘉兴景耀的合伙人对价计算方式相同，按合伙协议的投资
对价计算方式
收益分配约定“自下而上、逐层
计算”确定对价；通富微电等投资人按前次受让合伙企业份额的价格“平价”换股，对应AAMI100%
| 股权作价同样为 |
350,370.00万元
通富微电20,000.00张燕5,600.00海纳基石5,000.00伍杰4,000.00海南博林2,500.00
6-2-57
上述“自下而上、逐层计算”确定各交易对方的对价过程中：
（1）各方参考中联评估的评估结果352,600.00万元，协商确定AAMI 100%
股权作价为350,370.00万元（按评估基准日2024年9月30日汇率换算为5亿美元整），中间层持股主体的“其他净资产”系各主体经审计的除持有下层主体权益外的净资产，并对期后事项进行了调整，比如滁州智合账面的应收股利应分配给其上层原有股东、上市公司无法享有，因此计算对价时从其他净资产中剔除；
（2）嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰的出资人按合伙协议约定确定其应获
得的对价。其中，①结合原合伙协议约定及前期上市公司与北京智路协商情况，北京智路作为嘉兴景耀、滁州智元的普通合伙人，仅向上市公司收回其实缴出资合计200万元，超额收益由北京智路与原有限合伙人另行结算，先进半导体受让北京智路持有的嘉兴景耀、滁州智元GP份额后，先进半导体持有的原北京智路GP份额延续该定价逻辑，先进半导体（原北京智路GP份额）仅向上市公司收取对价合计200万元，北京智路与领先半导体、先进半导体之间的投资收益、服务费等安排参见本回复“问题二、关于交易对方”第一问的回复；②先进半导体（对应原LP份额）、领先半导体按相关合伙协议投资收益分配的约定确定对价；
③按合伙协议约定，滁州广泰的各合伙人按实缴项目投资额进行收益分配（非认
缴出资比例或实缴出资比例），滁州广泰的合伙人获得的对价对应的AAMI 100%股权作价同样为350,370.00万元（5亿美元整）；
（3）通富微电等投资人通过受让先进半导体、领先半导体持有的相关合伙
份额投资AAMI，并在本次交易中将合伙份额出售给上市公司。该等投资人前次受让合伙份额时，参考半导体行业情况、AAMI经营业绩等协商按AAMI 100%股权作价350,370.00万元（5亿美元整）、不考虑中间层持股主体的其他净资产确定拟受让的合伙企业出资额及价格，并约定了如有调整，各方将签署《补充协议》最终确定。本次交易中，中联评估的评估结果为352,600.00万元，各方协商确定AAMI 100%股权作价为350,370.00万元（5亿美元整），因此该等投资人未与先进半导体、领先半导体调整拟受让的合伙企业出资额及价格，该等投资人按其受让出资额的价格“平价”将相关合伙企业出资人出售给上市公司，对应
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AAMI 100%股权作价同样为350,370.00万元（5亿美元整）。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产作价的总对价为350,643.12万元。AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元、各持股主体中除下层投资外的其他净资产611.92万元，扣除北京建广按合伙协议约定预计可获得的对价外，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考价值为353,072.55万元。本次交易拟置入资产作价的总对价350,643.12万元低于拟置入资产的参考价值，作价具有公允性。综上，各交易对方计算作价采用的AAMI 100%股权作价均为350,370.00万元（5亿美元整），不涉及实质的差异化定价安排，不存在有损上市公司利益的情形。
二、向香港智信现金回购股权的背景和原因
香港智信的唯一股东SMART Growth Fund, L.P.为美元基金，SMART GrowthFund, L.P.为专业的半导体投资机构，致力于参与半导体领域交易获取投资回报，香港智信希望在本次交易中获得现金对价以实现投资退出。由于至正股份账面货币资金有限，而AAMI账面资金较为充裕，为降低上市公司现金对价的支付压力，经各方协商，香港智信通过AAMI向其支付现金回购的方式参与本次交易。
三、结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露上市公司支付现金购
买ASMPT Holding持有AAMI部分股权的考虑
截至2024年12月31日，上市公司母公司货币资金65.26万元，上市公司控股子公司苏州桔云货币资金2,786.73万元。本次交易中，上市公司拟支付现金对价合计79,079.37万元，拟通过募集配套资金融资不超过10亿元，上市公司将通过银行并购贷款等方式先行筹集资金，后续待募集配套资金到位之后进行置换。截至本回复出具日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行已分别出具并购贷款承诺函，其中，（1）上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行贷款金额为人民币5.5亿元，期限不超过7年，承诺函有效期自签发之日起至2026年5月28日，前述贷款发放需满足双方最终签署的融资
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额度协议/并购贷款合同及相关协议中约定的担保方式及前提条件；（2）招商银行股份有限公司深圳分行贷款金额为4.744亿元，期限7年，承诺函有效期自开立之日起不超过12个月，双方具体的权利义务将载明至授信协议/借款合同及相关协议中。上市公司实际控制人也已出具《关于提供资金支持的声明》，在本次交易经中国证券监督管理委员会予以注册后，如上市公司自有资金及上市公司获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易现金对价支付需求，王强先生或其指定主体将就不足部分现金向上市公司提供资金支持，促使上市公司能够如期支付本次交易现金对价。上市公司支付现金购买ASMPT Holding持有的AAMI部分股权系交易双方协商确定的结果。（1）ASMPT希望通过本次交易立即获得一定的现金收益、释放其所持AAMI股权的价值；（2）ASMPT的公司战略系专注于为半导体和电子产品制造提供硬件和软件解决方案，AAMI已于2020年独立运营，在ASMPT合并报表层面已经出表，ASMPT不希望本次交易导致其控制至正股份或重新并表AAMI，因此ASMPT Holding需要控制其取得股份的数量和比例；（3）基于与王强先生良好的合作关系、认可王强先生作为上市公司实控人的地位，王强先生亦要求在本次交易完成后继续拥有对上市公司的实际控制权，未来持续推动上市公司做大做强。ASMPT在不控制至正股份或重新并表AAMI的前提下，看好AAMI在A股上市公司平台下新的发展机遇，愿意通过持有至正股份一定比例的股权为其股东获取额外价值，并在上市公司治理层面持续为AAMI的未来发展进行赋能。因此，经交易双方协商，上市公司支付现金购买ASMPT Holding持有AAMI部分股权。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、查阅中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第8号）；
2、查阅滁州智合的公司章程，嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰的合伙协议，
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先进半导体、领先半导体与通富微电等投资人签署的合伙份额转让协议及其补充协议，复核各交易对方的交易对价的计算过程并取得上市公司的确认；
3、查阅2024年度上市公司的审计报告以及苏州桔云的财务报表；
4、查阅上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司
深圳分行出具的并购贷款承诺函，上市公司实际控制人出具的《关于提供资金支持的声明》；
5、向上市公司、香港智信了解AAMI向香港智信现金回购股权的原因并获
得相关确认文件；
6、向上市公司、ASMPT Holding了解上市公司支付现金购买ASMPT Holding
持有AAMI部分股权的考虑并获得相关确认文件。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易拟置入资产的定价以AAMI 100%股权评估价值、AAMI上层各
持股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方自主协商确定，各交易对方计算作价采用的AAMI 100%股权作价均为350,370.00万元（5亿美元整），不涉及实质的差异化定价安排，不存在有损上市公司利益的情形；
2、AAMI向香港智信现金回购股权系香港智信希望通过本次交易现金退出，
AAMI账面资金充裕，为降低上市公司现金对价的支付压力，经协商，香港智信通过AAMI向其支付现金回购的方式参与本次交易；
3、上市公司支付现金购买ASMPT Holding持有AAMI部分股权主要系
ASMPT希望通过本次交易立即获得一定的现金收益、释放其所持AAMI股权的价值，经协商，上市公司支付现金购买ASMPT Holding持有AAMI部分股权。
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问题四、关于上市公司实际控制权重组报告书披露：（1）本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称正信同创），王强通过正信同创持有上市公司27%的股份，为上市公司实际控制人；（2）本次交易后，考虑配套募集资金情况下，王强实际控制上市公司股权比例下降至23.23%，上市公司第二大股东为本次交易对象ASMPT Holding，持有上市公司18.12%股份。
请公司披露：结合本次交易完成后，王强、ASMPT Holding的持股比例及控制股份表决权情况，以及各自持有上市公司股份的锁定期安排，披露交易完成后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致上市公司实际控制人认定发生变化，是否存在通过特定交易安排影响实际控制人认定结果的情形。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后，王强、ASMPT Holding的持股比例及控制股份表决
权情况，以及各自持有上市公司股份的锁定期安排
（一）王强、ASMPT Holding的持股比例及控制股份表决权情况
根据《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十九条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
如不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，王强先生控制主体、ASMPTHolding的持股比例及表决权情况如下：
| 主体 | 本次交易完成前 |
| 本次交易完成后（不考虑募配） | ||
| 持股数量 |
| （股） | 持股比例 |
%
| ） |
%
| ） |
| 持股数量（股） | 持股比例 |
%
| ） |
| （ |
%
正信同创
20,124,450
27.00 27.00
20,124,450
14.61 14.61
先进半导体
-- -- -- 11,915,580
8.65 8.65
领先半导体
-- -- -- 5,137,307
3.73 3.73
6-2-62
20,124,450
27.00 27.00
37,177,337
27.00 27.00
ASMPT Holding-- -- -- 29,000,000 21.06 21.06
如考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，王强先生控制主体、ASMPTHolding的持股比例及表决权情况如下：
王强控制主体小计
主体
| 主体 | 本次交易完成前 |
| 本次交易完成后（考虑募配） | ||
| 持股数量 |
| （股） | 持股比例 |
%
| ） |
%
| ） |
| 持股数量（股） | 持股比例 |
%
| ） |
| （ |
%
正信同创
20,124,450
27.00 27.00
20,124,450
12.57 12.57
先进半导体
）--
| -- | -- | -- | 11,915,580 |
7.44 7.44
领先半导体
-- -- -- 5,137,307
3.21 3.21
20,124,450
27.00 27.00
37,177,337
23.23 23.23
ASMPT Holding-- -- -- 29,000,000 18.12 18.12
（二）王强控制主体、ASMPT Holding持有上市公司股份的锁定期安排
根据先进半导体、领先半导体及ASMPT Holding出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，先进半导体、领先半导体及ASMPT Holding持有上市公司股份的锁定期安排如下：
王强控制主体小计主体
| 主体 | 锁定期安排 |
先进半导体、领先半导体
结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，先进半导体、领先半导体持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。上述股份锁定期内，先进半导体、领先半导体通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
| 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意 |
见相应调整。ASMPTHolding
ASMPT Holding因本次交易取得上市公司的股份，自该等股份发行结束之
日起12个月内不得转让；但若ASMPT Holding通过本次交易取得上市公司
股份时，ASMPT Holding用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益
的时间不足12个月，则ASMPT Holding通过本次交易取得的对应部分上市
公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如ASMPT
Holding以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合《外国投资
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根据上市公司的公告文件及本次交易的交易方案，正信同创不存在通过本次交易取得上市公司股份情形，其持有上市公司20,124,450股存量股份均为非限售流通股，不存在股份锁定情形。
二、交易完成后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致上
市公司实际控制人认定发生变化，是否存在通过特定交易安排影响实际控制人认定结果的情形
（一）交易完成后王强能否对上市公司继续实施控制，本次交易是否会导致
上市公司实际控制人认定发生变化
1、本次交易完成后，王强先生仍对上市公司股东大会决议、董事会成员及
高级管理人员的选任能够产生重大影响
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，如“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”或“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”，则拥有上市公司控制权。本次交易完成后，王强先生仍对上市公司股东大会决议、董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条对拥有上市公司控制权的认定条件，具体分析如下：
（1）王强对股东大会决议能够产生重大影响
者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第六条、第七
相应条件前及满足相应条件后12个月内，ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就ASMPTHolding因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。上述股份锁定期内，ASMPT Holding通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
| 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意 |
见相应调整。
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根据《公司章程》第七十六条规定：“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过的事项包括：“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”上述特别决议的范围主要由《上市公司章程指引》等法律法规规定，主要涉及上市公司相关的少数特别重大事项。由此可见，根据上市公司《公司章程》，上市公司股东大会审议的日常经营管理中的大部分事项均属于适用普通决议的审议事项。2022年至今，王强先生控制主体能够通过其持股比例及表决权比例对上市公司股东大会审议议案是否通过施加重大影响，具体如下：
| 届次 | 出席股东股份占比 |
| 王强控制企业所持股份占全部出席股东所持表决权比例 | 审议事项 |
| 结果 |
2021年年度股
东大会
32.01% 84.35%
《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》等合计10个议案
通过2022年第一次临时股东大会
32.00% 84.38%
《关于提名独立董事候选人的议案》
通过2022年第二次临时股东大会
33.16% 81.43%
《关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司51%股权的议案》等合计2个议案
通过2023年第一次临时股东大会
27.02% 99.92%
《关于更换公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
通过2022年年度股
东大会
27.03% 99.89%
《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》等合计7个议案
通过
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本次交易完成后，不论是否考虑募集配套资金的影响，王强先生控制主体持股比例及表决权比例均高于ASMPT Holding，且持股比例及表决权比例均与ASMPT Holding相差5%以上、ASMPT Holding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。结合历史股东大会中小股东参与情况，本次交易完成后，王强先生控制主体仍能够通过其持股比例及表决权比例对上市公司股东大会审议议案是否通过施加重大影响。
（2）王强对董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响
1）《公司章程》等文件关于董事会成员、高级管理人员的选任规定
根据《公司章程》第九十七条规定：“董事由股东大会选举或更换。”
如上所述，本次交易完成后，无论是否考虑募集配套资金的影响，王强先生控制主体持股比例及表决权比例均高于ASMPT Holding，能够通过对上市公司股东大会审议事项通过与否施加重大影响，进而对上市公司董事会成员选任施加重大影响。
根据《公司章程》第一百三十七条规定：“总裁、董事会秘书由董事长提名，副总裁、财务总监由总裁提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议
2023年第二次临时股东大会
27.00% 100.00%
《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》等合计4个议案
通过2023年第三次临时股东大会
27.00% 100.00%
《关于子公司以自有资产抵押申请授信额度的议案》
通过2023年第四次临时股东大会
27.00% 100.00%
《关于修订<公司章程>及其附件议案》等合计2个议案
通过2023年年度股
东大会
27.34% 98.77%
《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等合计6个议案
通过2024年第一次临时股东大会
28.16% 95.89%
《关于聘任公司会计师事务所的议案》
通过2025年第一次临时股东大会
决议公告
10.80%
正信同创回避表决
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等合计22个议案
通过
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后，由董事会按照本章程的规定审议并表决。”因此，上市公司董事会可以决定上市公司全体高管团队的任免。2）本次交易设置的董事会成员、高级管理人员选任安排根据上市公司、正信同创与ASMPT Holding签署的《资产购买协议》，本次交易发行股份完成日起九十日内，正信同创：1）应提议上市公司召开股东大会，且应投票同意选举ASMPT Holding提名的两名人选担任上市公司的非独立董事，选举ASMPT Holding提名的一名人选担任上市公司的独立董事；2）正信同创应提议上市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名的董事投票同意上市公司设两名总裁（亦称联席总裁），提名并选举何树泉（HOSHU CHUEN）担任上市公司的联席总裁，负责目标公司AAMI的经营管理。根据《公司章程》第一百一十九条的规定：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。”根据《公司章程》第一百三十一条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。除已经协议约定王强先生控制主体应同意选举ASMPT Holding提名的三名董事会成员外，王强先生控制主体可对另外六名董事会成员的选任施加重大影响。因此，王强先生控制主体能够对董事会半数以上成员的选任施加重大影响，能够对上市公司董事会决议施加重大影响，进而通过董事会选任高级管理人员，参与上市公司日常经营决策。因此，ASMPT Holding提名董事未超过至正股份董事会成员的半数以上，无法通过其提名的董事成员控制董事会决议事项。ASMPT Holding提名的联席总裁何树泉（HO SHU CHUEN）现任AAMI总裁，其成为上市公司联席总裁后，亦将主要负责AAMI的经营管理，且总裁向上市公司董事会负责。ASMPTHolding提名董事及联席总裁均是为保障ASMPT Holding投资收益而设置的保护性权利，其不存在谋求上市公司实际控制权的意图。
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综上所述，王强先生能够通过控制正信同创、领先半导体及先进半导体对上市公司的股东大会决议产生重大影响，能够对上市公司董事会半数以上成员选任施加重大影响，进而通过董事会参与上市公司日常经营决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，王强先生通过控制正信同创、领先半导体及先进半导体，实际控制上市公司。
2、ASMPT Holding以获取投资收益为目的参与本次交易，不存在谋求上市
公司控制权意图
根据ASMPT 2021年度至2024年度的年报报告及ASMPT出具的文件，为向引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT战略性分离引线框架业务并成立AAMI作为业务承接主体，同时联合滁州智合和香港智信等投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。因此，AAMI自2020年12月28日后起为ASMPT的合营公司，不属于ASMPT控制主体。ASMPTHolding对AAMI的投资始终属于战略投资，不存在谋求上市公司控制权意图。
此外，根据ASMPT Holding出具的确认文件，ASMPT Holding参与本次交易系希望通过本次交易获取现金对价，释放ASMPT Holding持有AAMI部分股权的价值，并通过股份置换持有上市公司股份，为ASMPT Holding获取额外价值。因此，ASMPT Holding参与本次交易主要系以实现投资收益并继续对AAMI进行战略投资为目的，不存在谋求上市公司控制权的意愿。
2025年2月28日，ASMPT Holding出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次交易交割完成后36个月内，本公司：（1）不会以任何方式谋求上市公司的控制权；（2）不会协助或促使上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通过任何方式谋求上市公司的控制权。
2、本承诺函至本次交易交割完成后36个月内持续有效，不可提前撤销或解
除。”
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综上所述，本次交易完成后，王强先生通过正信同创、先进半导体及领先半导体持有上市公司股份，仍为上市公司第一大股东，且先进半导体、领先半导体已承诺就本次交易取得上市公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。王强先生将通过其控制主体对上市公司股东大会决议产生重大影响，能够对上市公司董事会半数以上成员选任施加重大影响，并通过董事会参与上市公司日常经营决策，满足《上市公司收购管理办法》对拥有上市公司控制权情形的认定。此外，ASMPT Holding对AAMI的投资始终属于战略投资，其参与本次交易主要系以实现投资收益并继续对AAMI进行战略投资为目的，不存在谋求上市公司控制权的意愿，ASMPT Holding已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。因此，交易完成后王强先生能够对上市公司继续实施控制，本次交易不会导致上市公司实际控制人认定发生变化。
（二）是否存在通过特定交易安排影响实际控制人认定结果的情形
根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定：“主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1、每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2、发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；3、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；4、根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件”；根据《企业会计准则第40号——合营安排》的规定：“共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策”。
上市公司现行有效的《公司章程》及其他公司治理制度中，不存在就王强先生与ASMPT Holding形成共同控制或就上市公司相关活动必须经过王强先生及ASMPT Holding一致同意后才能决策的相关约定或规定；如双方发生意见分歧
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或者纠纷，双方将在独立决策的基础上通过各自提名的董事在董事会上或以股东身份在股东大会上通过投票表达各自的意愿。本次交易中，ASMPT Holding基于《资产购买协议》约定提名董事及联席总裁的安排也仅为ASMPT Holding保障其投资收益而设置的保护性权利，其不存在谋求上市公司实际控制权的意图。此外，2020年AAMI独立后，AAMI的CEO、CFO、核心技术人员的劳动合同均与AAMI或其子公司签署、工资薪酬仅来自AAMI或其子公司，该等核心人员不存在继续在ASMPT及其下属公司兼职或领取薪酬的情况，本次交易完成后，该等核心人员将服务于上市公司并最终对上市公司负责。
根据王强先生、ASMPT Holding的确认、ASMPT公开披露的公告及ASMPTHolding提供的内部决策文件，除《资产购买协议》中双方就上市公司董事会、高级管理人员进行安排的约定外，王强先生及其控制主体与ASMPT及其下属企业未签署《一致行动协议》或《共同控制协议》等影响上市公司控制权认定的协议或安排，不存在在任何协议或其他安排中，就王强先生与ASMPT Holding形成共同控制或就上市公司相关活动必须经过王强先生及ASMPT Holding一致同意后才能决策的相关约定，不存在通过特定交易安排影响上市公司实际控制人认定结果的情形。因此，本次交易完成后，王强先生与ASMPT Holding不存在共同控制上市公司的情形。综上所述，交易完成后王强先生能够对上市公司继续实施控制，本次交易不会导致上市公司实际控制人认定发生变化，王强先生与ASMPT及其下属主体不存在通过特定交易安排影响上市公司实际控制人认定结果的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、获取本次交易相关协议核查王强先生控制主体及ASMPT Holding取得的
股份对价；
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2、查阅《公司章程》，核查《公司章程》中对上市公司股东表决权、股东
大会决议、董事及高级管理人员选举或更换的规定；
3、查阅ASMPT及其下属主体出具的确认文件，及ASMPT Holding出具的
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，了解ASMPT及其下属主体参与本次交易的目的，以及是否存在特定交易安排影响实际控制人认定结果情形；
4、查阅上市公司、正信同创与ASMPT Holding签署的《资产购买协议》，
了解本次交易完成后的公司治理安排；
5、查阅ASMPT 2021年至2024年年报，核查ASMPT是否存在取得AAMI
控制权意图。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，王强先生能够对上市公司继续实施控制，本次交易不
会导致上市公司实际控制人认定发生变化；
2、王强先生与ASMPT及其下属主体不存在通过特定交易安排影响上市公
司实际控制人认定结果的情形。
问题五、关于目标公司业务重组报告书披露：（1）目标公司AAMI前身为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，于2020年底成立为独立合资公司，从事半导体引线框架的设计、研发、生产与销售，产品广泛应用于各类半导体产品；（2）AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过40年，是全球前五的引线框架供应商；（3） 包含AAMI在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超50%的市场份额。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）ASMPT的物料业务分部成为独立合资公司AAMI的背景和过程，相关人员、资产、业务等拆分情况；（2）目标公司半导体引线框架市场规模及发展趋势，当前相关市场竞争格局情况，包括但不限
6-2-71
于主要生产厂商、销售规模、市场价格、主要客户行业和区域分布情况等；（3）目标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划，核心技术来源，核心竞争力在生产经营各环节的具体体现。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。答复：
一、ASMPT的物料业务分部成为独立合资公司AAMI的背景和过程，相
关人员、资产、业务等拆分情况ASMPT在2020年以前的主营业务主要分为半导体封装及SMT设备业务和引线框架业务，为实现企业核心资源与研发精力等高度聚焦于其设备业务，同时为引线框架业务提供多元化资源以助力其持续稳定发展，ASMPT战略性分离引线框架业务并成立AAMI作为业务承接主体，同时联合滁州智合和香港智信等投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。基于ASMPT全球化组织架构的搭建，其体系内设备业务和引线框架业务均以事业部的形式进行独立运营并独立核算，2020年分拆前引线框架业务作为ASMPT合并报表的业务分部单独披露。自2020年6月AAMI设立，至2020年12月滁州智合和香港智信对AAMI增资完成，ASMPT通过资产负债转让、股权转让两种方式实现战略性分离引线框架业务。整体交易过程包括：
一、资产负债转让：ASMPT以资产负债转让方式分拆相关业务职能等至
AAMI，具体包括：①APHK（ASM Pacific (Hong Kong) Limited）将引线框架业务相关资产和负债转让给AAMI，该等资产和负债系用于销售引线框架产品，相关销售职能的人员也随之转移；②ATS（ASM Technology Singapore Pte.Ltd.）、AAAL（ASM Assembly Automation Limited）以及AAML（ASM Assembly MaterialsLimited）将引线框架业务相关知识产权（包括但不限于专利权）转让给AAMI；
③ATS将引线框架业务相关资产和负债转让给AAMI，该等资产和负债系用于引
线框架产品的销售和研发，研发、销售、管理等职能的人员也随之转移。
6-2-72
二、股权转让：ASMPT以股权转让方式分拆相关子公司至AAMI，具体包
括：①分拆前AMC原包含半导体引线框架制造和设备制造业务，AMC中的设备制造业务相关的全部资产和负债、人员剥离至新设主体，AMC仅保留引线框架制造相关业务，分拆时ASMPT Holding将其持有的AMC 100%股权转让给AAMI，该主体主要负责境内引线框架产品的生产；②ASMPT Holding将其持有的ETL 100%股权转让给AAMI，该主体主要负责境内引线框架产品的销售；③ATS将引线框架业务相关资产和负债转移给AMSG，该等资产和负债系用于代理销售引线框架产品，销售职能的人员也随之转移；ASMPT TW Branch即ASMPT中国台湾分公司将引线框架业务相关资产和负债转让给AMSG，该等资产和负债系用于销售引线框架产品，销售职能的人员也随之转移；分拆时ATS将其AMSG 100%股权转让给AAMI，该主体主要负责境外引线框架产品的销售；
④ASM（ASMPT Malaysia SDN.BHD.）将引线框架业务相关资产和负债转移给
AMM，该等资产和负债系用于引线框架产品的生产，生产、采购等职能的人员也随之转移；ATS将引线框架业务相关资产和负债转移给AMM，该等资产和负债系用于引线框架产品的生产，生产、采购等职能的人员也随之转移，业务主体从新加坡迁移至马来西亚。分拆时AAMI通过股权受让及AMM定向增发方式获得AMM之100%股权，该主体主要负责境外引线框架产品的生产。2020年7月，北京智路相关主体与ASMPT Holding及AAMI签署的关于向AAMI进行增资的《认购协议》中约定了上述交易架构及安排，2020年12月上述各项资产、负债、人员、业务等全部完成交割，ASMPT旗下的引线框架业务全部注入AAMI，2020年12月28日滁州智合及香港智信与ASMPT Holding及AAMI签署新的《股东协议》。上述股权及相关资产等整体作价为2.6470亿美金，AAMI以向ASMPT Holding增发价值1.6亿美金股份并支付1.0470亿美金现金的方式向ASMPT购买引线框架整体业务，ASMPT下属引线框架业务主要人员、资产负债、业务也随之转移至AAMI体系下。
二、目标公司半导体引线框架市场规模及发展趋势，当前相关市场竞争格
局情况，包括但不限于主要生产厂商、销售规模、市场价格、主要客户行业和区域分布情况等
6-2-73
公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”补充披露如下：
“4、引线框架行业发展概况
（1）行业整体规模及发展趋势
引线框架是市场规模第二大的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产品。随着半导体产业的不断发展，引线框架市场整体规模将长期保持增长态势。根据TECHCET、TechSearch International, Inc.和SEMI数据，全球引线框架行业销售收入和出货数量情况如下：
数据来源：TECHCET、TechSearch International, Inc.和SEMI
2021年和2022年，受特定宏观因素、半导体供应链扰动以及下游应用领域需求的拉动，全球半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模增加原材料采购，带动了引线框架等半导体材料行业的大幅增长。2023年，受全球经济疲软、终端需求调整、下游制造商库存积压等因素影响，引线框架行业有所下滑。随着半导体行业的复苏和下游客户库存结构逐渐回归健康水平，引线框架市场规模未来将重回增长态势。2028年全球引线框架市场规模将达到47.14亿美元，2023-2028年年均复合增长率为5.60%。
同时，随着全球半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，引线框架行业将持续向高精密度领域拓展，QFN、QFP和其他中高端LFCSP
3,174
3,440
4,619
4,551
3,589
3,768
4,126
4,341
4,269
4,714
-100 100 300 500 700 900 1,100 1,300 1,500
- 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000
201920202021202220232024E2025E2026E2027E2028E
销售收入（左轴，百万美元）数量（右轴，十亿颗）
6-2-74
（引脚架构芯片级封装）引线框架将占据更大比重，表面处理技术也将不断优化以满足更高的性能需求。随着汽车、功率等下游行业强劲需求增长，行业内厂商将不断设计开发新的引线框架以满足散热和可靠性等性能需求。此外，随着芯片技术的不断发展和市场需求的多样化，引线框架供应商需要为客户提供量身定制的差异化解决方案，对研发设计能力和技术创新能力提出了更高要求。根据TECHCET的报告，全球前六大引线框架厂商的市场占有率从2021年的55%左右提升至2023年的60%左右，引线框架行业收入规模向头部企业聚集的趋势较为明显，在前述多种因素的综合作用下，未来行业集中度有望进一步提升。
（2）当前相关市场竞争格局情况
1）引线框架行业主要生产厂商及销售规模全球引线框架行业内主要生产厂商包括日本三井高科、长华科、韩国HDS、日本新光电气、AAMI、顺德工业六大国际化厂商，以及康强电子、界霖科技等区域性厂商。2024年，全球引线框架行业主要生产厂商具体情况如下：
单位：百万美元
| 企业名称 | 总部 | 简介 | 销售规模 |
| 日本三井高科 | 日本 | 成立于1949年，总部位于日本，系东京证券交易所上市公司（6966.T）。日本三井高科主营业务包括引线框架，电机铁芯，精密工具和机床等，是全球最早开始生产引线框架的公司之一，在引线框架领域具有领先的市场份额和较强的技术实力。 | 364.2 |
| 韩国HDS | 韩国 | 成立于2014年，总部位于韩国，系韩国证券交易所上市公司（195870.KS）。韩国HDS专注于半导体组件的制造，主要生产封装基板和引线框架产品。 | 320.5 |
| 长华科 | 中国台湾 | 成立于2009年，总部位于中国台湾，系中国台湾上市公司（6548.TWO）。长华科公司的主要产品为集成电路（IC）引线框架、封胶树脂以及发光二极管（LED）引线框架，产品应用于IC产业以及光电产业。 | 296.8 |
| AAMI | 中国香港 | - | 293.1 |
| 顺德工业 | 中国台湾 | 成立于1967年，总部位于中国台湾，系中国台湾证券交易所上市公司（2351.TW）。顺德工业主营业务包括为半导体引线框架、文具事务用品、模具制造及销售。 | 284.9 |
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| 企业名称 | 总部 | 简介 | 销售规模 |
| 日本新光电气 | 日本 | 成立于1946年，总部位于日本，系东京证券交易所上市公司（6967.T）。日本新光电气生产多种类型的半导体封装产品，包括基板、引线框架、玻璃-金属密封件、散热元件、陶瓷静电卡盘等。 | 257.6 |
| 康强电子 | 中国大陆 | 成立于1992年，总部位于浙江宁波，系中国深交所主板上市公司（002119.SZ）。康强电子主营业务为半导体封装材料引线框架、键合丝等半导体封装材料的生产、销售。 | 164.0 |
| 界霖科技 | 中国台湾 | 成立于2000年，总部位于中国台湾，系中国台湾证券交易所上市公司（5285.TW）。界霖科技主营业务为模具制造、半导体引线框架制造及销售等业务。 | 160.8 |
注1：数据来源为公开资料整理，汇率按年度平均汇率换算注2：日本三井高科财务报告为每年2月至次年1月，上表销售规模为2024年2月-2025年1月的收入
目前全球头部引线框架厂商主要分布在日本、韩国、中国台湾、中国香港等亚洲地区，国际头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术。根据TECHCET的报告，2023年AAMI在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球约60%的市场份额。全球第一梯队的引线框架厂商在中国大陆的销售占比普遍较高，占据了重要的市场份额，尤其是在超高端的引线框架类型上，长期以来主要由最为资深的两家日本供应商占据主导地位，而境内本土的供应商在高可靠性和高精密度领域规模量产能力尚不成熟。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境内厂商的营收规模普遍较小，技术能力、客户资源、运营经验的积累有限，需要较长时间追赶国际先进水平。2）引线框架市场价格波动情况引线框架产品类型多种多样，不同用途、尺寸、规格和处理工艺的产品价格存在较大差异，行业内无公开可靠的整体市场价格数据。整体来看，引线框架行业的价格水平受产品类型、上下游供需、市场竞争情况、工艺水平、品牌效应等因素影响，与生产成本和下游需求密切相关，近年来随市场供需变化存在波动。2021年和2022年，受特定宏观因素、半导体供应链扰动以及下游应用领域需求的拉动，全球半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模增加原材料采购，
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引线框架市场价格整体处于较高水平。2023年来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体产业下游需求较为疲软，传导至行业上游导致半导体材料行业整体承压，引线框架市场价格有所下降。2024年以来，半导体行业的呈现回暖复苏迹象，引线框架市场价格回归正常水平。3）主要客户行业和区域分布情况半导体引线框架为一种重要的半导体封装材料，处于半导体产业链上游，广泛应用于各类半导体产品。引线框架的直接下游客户为IDM（从设计、制造、封装、测试到销售一体化垂直整合型公司）和OSAT（专门负责封装测试的代工厂）等从事半导体封装测试业务、直接使用引线框架进行产品生产的半导体企业，终端客户广泛分布于消费电子、工业、汽车、计算、通信等应用领域。
①客户行业分布情况
引线框架的直接下游客户主要为IDM和OSAT厂商，该等厂商根据自身规模和发展战略，业务可能覆盖各类主流半导体产品或聚焦某一细分领域。目标公司的主要直接客户均为规模较大的全球知名半导体企业，IDM厂商和OSAT厂商占比较为均衡。
根据半导体行业特性，半导体行业规模主要受终端应用需求影响，终端需求沿半导体产业链向上传导，并最终决定引线框架等半导体材料行业需求。引线框架作为一种基础性封装材料，主要应用于数百个引脚以下的半导体器件封装，几乎覆盖半导体行业所有终端领域，与半导体行业整体发展高度同频。半导体终端应用领域主要为3C（计算、消费电子和通信）、汽车和工业，根据Omdia数据，2024年半导体行业市场规模中3C、汽车和工业领域占比分别为79%、12%、9%。
②客户区域分布情况
引线框架行业直接客户为从事封测业务的IDM和OSAT厂商。目前，全球半导体封测产能集中于中国大陆、中国台湾、东南亚、韩国、日本等亚洲国家或地区，因此这些国家或地区成为了主要的引线框架消耗地。根据TECHCET、TechSearch International, Inc.和SEMI研究报告，2022年和2023年全球引
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线框架销售规模按地域分布如下：
单位：百万美元
| 国家/地区 | 2023年 | 2022年 | ||
| 规模 | 占比 | 规模 | 占比 | |
| 中国大陆 | 1,395 | 39% | 1,631 | 36% |
| 中国台湾 | 694 | 19% | 859 | 19% |
| 东南亚 | 998 | 28% | 1,415 | 31% |
| 日本 | 306 | 9% | 381 | 8% |
| 韩国 | 87 | 2% | 125 | 3% |
| 欧洲 | 62 | 2% | 78 | 2% |
| 北美 | 47 | 1% | 62 | 1% |
| 合计 | 3,589 | 100% | 4,551 | 100% |
三、目标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划，核心技术来
源，核心竞争力在生产经营各环节的具体体现
（一）目标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划
公司已在重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“三、目标公司主营业务情况”之“（二）主要产品及用途”补充披露如下：
“2、主营业务发展历史
目标公司及其前身在引线框架行业领域深耕超过40年，自1980年开始进入引线框架领域，拥有超过40年的冲压产品经验、超过30年的蚀刻产品经验，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。AAMI的引线框架产品包括冲压和蚀刻两类，其中，（1）冲压引线框架通常适用于常规封装类型产品，如SOIC、TSSOP和SOT以及中低引脚数QFP封装，产量较高、制造成本相对较低，用于满足大批量需求，广泛应用于消费电子产品；（2）蚀刻引线框架主要应用于QFN/DFN和高引脚数、细间距QFP封装，具有较高精度尺寸控制。其中，QFN/DFN广泛应用于智能手机、笔记本电脑，先进QFN多用于射频设备，具有更小的封装尺寸优势。此外，提供细间距、高引脚数的LQFP产品多应用于汽车市场的MCU组件和HPC（高性能计算）市场。
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目标公司及其前身的主要发展历史如下：
| 时间 | 主要事件 |
| 1980年 | ASMPT进入冲压引线框架制造领域 |
| 1992年 | 在新加坡工厂开始从事蚀刻引线框架业务 |
| 2003年 | 将全部冲压业务整合至位于深圳的新工厂 |
| 2005年 | 将电镀业务扩展至马来西亚工厂 |
| 2011年 | 深圳工厂开始进行蚀刻业务 |
| 2019年 | 将新加坡工厂的蚀刻业务迁移至马来西亚工厂 |
| 2020年末 | 所有引线框架业务整合至AAMI主体下独立运营 |
| 2022年 | 滁州新工厂投产，产能进一步扩充，为未来业务发展打下坚实基础 |
3、目标公司后续业务发展方向及规划
目标公司将继续深耕引线框架业务领域，秉持“创新驱动、客户为本、全球布局”的发展理念，致力于成为全球领先的引线框架供应商。在研发创新与产品布局方面，目标公司将围绕半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展的趋势，聚焦高精密度领域，持续升级QFN、QFP、其他中高端LFCSP（引脚架构芯片级封装）类型引线框架产品，目标公司将在现有技术和产品上不断进行开发和升级，以满足更高的性能需求。同时随着汽车、功率等下游行业强劲需求增长，目标公司将并不断优化具有竞争力的表面处理技术等核心技术，以持续满足相关行业对散热和可靠性等性能的需求。此外，目标公司将充分利用滁州工厂先进智造优势和智能视觉检测、数字化系统等先进工具，持续提升生产效率和产品质量，保障产品的高性价比和竞争力。在客户维护和开发方面，目标公司将继续为现有主要客户提供高水平服务，争取提升在该等全球头部企业供应链中的市场份额。同时，目标公司将依托良好的品牌声誉、优秀的产品质量、强大的技术实力和全面充足的产能布局，重点开拓因前期产能掣肘未能充分开发的中国台湾等新市场和功率电子等新领域，并通过与行业内头部客户的紧密合作持续提升在汽车电子、算力辅助芯片等下游高增长领域的市场份额。”
（二）目标公司核心技术来源，核心竞争力在生产经营各环节的具体体现
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公司已在重组报告书“第四章 拟置入资产的基本情况”之“三、目标公司主营业务情况”之“（八）核心技术情况及核心竞争力在生产经营各环节的具体体现”补充披露如下：
“目标公司持续聚焦高端产品和应用，在高精密度、高可靠性和高性价比领域积累了深厚的技术实力，在冲压、蚀刻、电镀、表面处理、检测等工艺环节均拥有具有核心竞争力的技术实力，相关核心技术均来源于目标公司及其前身自主研发，主要核心技术情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 |
| 核心技术介绍 | 技术来源 | 技术阶段 |
引线
术
ME-2和BOT是对选择区域进行粗化的表面处理技术，表面粗化后的引线框架与环氧塑封料（EMC）之间形成极强的机械和/或化学联锁作用，使得封装后两者在长寿命周期内紧密结合，从而避免受到外界的湿气侵入导致分层使得芯片封装失效，是提升封装成品可靠性的关键技术之一。采用该技术使得封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1，最高级别），同时能够在部分功能区域选择性应用粗化工艺，而其余区域保持光滑，以防止环氧模塑料溢料的潜在风险。
自主研发
| 框架粗化技 |
批量生产
LQFP
| 引线框架技术（冲压和蚀 |
刻）
AAMI
微间距LQFP引线框架，需要复杂的模具设计、制造及先进的化学处理工艺。AAMI LQFP引线框架的引脚数可多达256支，内引脚间距可小至130微米。
自主研发
| 通过冲压或蚀刻工艺制造高精度的内引脚 |
批量生产
隙框架（DR-QFN）技术
DR-QFN是一种采用双排引脚结构的无引脚封装技术，相比传统的单排引脚结构，可明显增加连接引脚数量，提高封装密度。AAMI能够将内引脚间距减小至 160 微米，以满足下游应用对于小尺寸、高引脚数的要求。
自主研发
| 双排外引脚微间 |
小批量生产
可路由QFN并选
技术
可路由QFN是一种无引脚、高定制化的引线框架，可用于类似一般基板封装的复杂电路封装应用中。相比一般基板，可路由QFN的单层布线设计可以明显提升电气性能，并提高引线框架与环氧塑封料（EMC）的热膨胀相容性，非常适合小型系统级封装（SiP），例如需要在单个封装体内集成多个芯片和无源器件的应用。AAMI的技术水平能够提供可定制的引脚电路拓扑，并能够容纳多达400个引脚数量，且相比一般基板，其可
自主研发
| 择性镍钯金电镀 |
小批量生
产
6-2-80
| 序号 | 核心技术名称 |
| 核心技术介绍 | 技术来源 | 技术阶段 |
提供更佳的导热性和可靠性。
可润湿侧翼QFN技术
可润湿侧翼QFN可以在传统QFN封装产品的引脚边缘处形成台阶状结构，可以有效增加框架引脚侧面镀锡面积，镀锡可避免截面铜的氧化，增加了芯片与PCB
提高了焊接的可靠性，并
| 能够在自动光学检测 |
（AOI）过程中提供明显的视觉对比并改善焊点的可视性，以及提高焊点的整体可靠性，因此在
AAMI的特殊蚀刻技术（AnDE）可以使槽深超过引线框架厚度的80%，以便于形成120微米高度的焊料圆角，有利于自动光学检测并提高焊点的可靠性。
自主研发
| 高可靠性要求的汽车电子领域具有重要应用。 |
批量生产
处理技术
在芯片贴装工艺过程中，晶粒（die）需要通过焊接方式固定在引线框架中央的焊盘上，焊料扩散是影响封装成品质量和可靠性的关键因素之一。AAMI
| 控制芯片贴焊料扩散的特殊表面 | 自主研发的引线框架表面特殊处理能够控 |
制焊料扩散在380微米以内，从而大幅提升产品可靠性。
自主研发
批量生产
| 高精度和复杂的 |
金属成型技术
晶粒座外露QFN/QFP引线框架技术通过抬高或压下芯片贴装晶粒座，使外部散热系统可以与之直接连接，从而实现快速散发热量，能够满足第三代半导体对高散热效率的要求。此外晶粒座周围可以设置至少一个台阶，能够加长水汽侵入晶粒的路径，从而阻挡水汽侵入，提高封装可靠性
自主研发
| 。 |
试生产
械掩膜）
高精度机械掩膜电镀适用于价格敏感但对电镀精度和可靠度有一定要求的产品。AAMI能够以高性价比将精度控制在50微米以内。
自主研发
| 高精度电镀（机 |
批量生产
刻掩模）
| 高精度电镀（光 | 高精度光刻掩模电镀是一种干膜选择性电镀技 |
术，通过紫外光刻技术在引线框架上制作图案，然后将贵金属电镀到预定区域。AAMI的上述电镀技术精度可达到15微米，且仅对功能区域进行选择性电镀，具有工艺技术优势和成本优势。
自主研发
批量生产
| 引线框架视觉检 |
测
实现了片状引线框架的真正全检，正面、背面完全没有视野盲区，并且提高了引线框架的送检效率。
自主研发
批量使用
| 引线框架贴胶带 |
技术
自主研发的专用贴膜机能够处理硅酮类及热塑性胶带，以高水准完成贴膜流程，实现如粘着强度高、片变形最小以及表面清洁度高等优秀指标。
自主研发
批量使用
6-2-81
经过四十余年的发展，目标公司在生产经营各个环节均有深厚积累，核心竞争力具体体现如下：
1、研发环节具有核心竞争力
目标公司自前身成立以来即高度重视技术研发与产品质量，工程和研发团队拥有超过40年的引线框架研发和量产经验，积累了大量对半导体封装工艺的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术和关键工艺，公司的多项技术储备在全球范围内均具备竞争力。同时，得益于优质的客户资源，目标公司可和下游行业全球头部客户紧密合作，密切跟进半导体产业的最新需求，与时俱进、持续迭代，与客户共同攻克新需求的技术挑战，引领引线框架行业的技术进步，保证持续的技术优势地位。
2、生产环节具有核心竞争力
目标公司在冲压和蚀刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界一流的生产工艺和技术水平，受到大量全球头部的IDM客户和OSAT客户认可。引线框架的生产制造环节需要满足全流程微米级的精度要求，必须经过反复试验和长期积累摸索出化学试剂的最佳配方、制造工艺的最优参数，持续保持较高的量产效率和生产经济性，同时依托全流程的质量管控体系提升产品的可靠性和批次间的一致性。
同时，目标公司建立了前瞻性的产能布局，在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，产能充足，可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应。在目前全球经济贸易摩擦和半导体产业诸多限制的背景下，AAMI覆盖境内外的全球化产能部署可同时高效满足境内外客户的即时需求，有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，保障经营的稳定性，为目标公司开拓境内外头部客户、持续扩大市场份额奠定了坚实基础。
3、销售环节具有核心竞争力
基于一流的技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，目标公司与全球半导体各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，全面进入汽车、计算、通
6-2-82
信、工业、消费等下游领域，主要客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和OSAT厂商。目标公司客户具有较强黏性，主要客户普遍合作年限超过20年。凭借稳定的头部客户资源，目标公司获得充足的订单来源，树立良好的品牌声誉，有助于持续开拓新客户。同时，目标公司构建了国际化销售网络，在中国大陆、中国香港、新加坡、马来西亚、泰国、菲律宾等下游客户主要聚集区均设有子公司，能够实现对客户需求的及时响应和高效服务。
4、采购环节具有核心竞争力
目标公司凭借长期稳健经营和行业头部地位获得了供应商的高度信任，能够获得较为有利的合作条款，确保原材料的质量和供应稳定性，并有效控制成本。同时，受益于目标公司经营和生产的全球化布局，目标公司建立了覆盖境内外的供应链格局，能够根据发展需要灵活调配资源、分散风险，提升供应链整体效率和稳定性。”
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、取得ASMPT关于其物料业务分部成为独立合资公司AAMI的背景和过
程，相关人员、资产、业务等拆分情况的说明；取得拆分过程中涉及的协议及业务拆分文件；
2、通过获取行业公开资料及研究报告、管理层访谈、客户供应商走访等方
式了解目标公司所处行业情况、竞争格局和业务竞争力；
3、查阅目标公司成立以来的工商资料，取得目标公司关于业务发展历史、
规划等情况的说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
6-2-83
1、基于ASMPT全球化组织架构的搭建，其体系内设备业务和引线框架业
务均以事业部的形式进行独立运营并独立核算。自2020年6月AAMI设立至2020年12月滁州智合和香港智信对AAMI增资完成，ASMPT通过资产负债转让和股权转让的形式战略性分离引线框架业务，最终实现了相关人员、资产、业务等整体拆分；
2、目标公司所处引线框架市场整体规模将长期保持增长态势，行业内国际
头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含目标公司在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球约60%的市场份额，未来行业集中度有望进一步提升；
3、目标公司及其前身在引线框架行业领域深耕超过40年，未来将继续深耕
引线框架业务领域，目标公司在生产经营各个环节均有较强的核心竞争力。
问题六、关于市场法评估重组报告书披露：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结论，市场法估值35.26亿元，增值率为18.88%，资产基础法评估值为30.85亿元，增值率为4.03%；2020年目标公司估值3.6亿美元，本次交易相较与2020年估值相比有较大提高；（2）筛选可比公司过程中，涉及封装材料的可比上市公司共有79家，参考机构出具的研究报告，2023年全球引线框架行业市场份额排名前7的公司（剔除目标公司），在对业务结构、经营模式、等因素进行筛选后，选定三家为可比上市公司；（3）因韩国HDS与被评估单位生产分布情况和主要客户结构不同，未选取韩国HDS作为可比公司；（4）价值比率的筛选过程中，因变量P和自变量B的拟合优度都明显高于因变量EV和自变量EBITDA，但未选取市净率作为比准价值比率；（5）对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。请公司披露：（1）本次评估没有选择其他评估方法且最终选取市场法的原因，两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况；
6-2-84
（2）结合市场环境和目标公司生产经营具体情况，说明其相较2020年估值水平
有较大提高的合理性；（3）结合客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等因素，进一步分析从79家公司中选取7家候选的原因、将韩国HDS从可比公司剔除的原因，最终选取长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司的原因，并模拟测算如将韩国HDS纳入可比公司对估值的影响；（4）选择企业价值/息税前利润（EV/EBITDA）作为比准价值比率的原因及合理性，与可比交易案例的可比性，其他比率的适用性；（5）在市净率线性回归结果较优的情况下，未选择市净率作为比准价值比率的原因，并模拟测算如市净率作为比准价值比率将对估值的影响；（6）流动性折扣计算方式的依据，在股价波动影响因素较多的情况下，相关计算是否可靠，与可比交易案例的可比性。请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。答复：
一、本次评估没有选择其他评估方法且最终选取市场法的原因，两种评估
方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况
（一）本次评估没有选择其他评估方法且最终选取市场法的原因
本次评估选取市场法主要系市场上存在与AAMI的经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，市场法的适用性较强，且相对而言市场法评估参数来源更为客观，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，易于被市场投资者所接受，且本次交易中的境外交易对方倾向于按照惯例参考同行业可比公司的估值水平确定对价。而资产基础法反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），难以反映不同类型资产之间的集合联动效应以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。此外，半导体行业当前受外部市场和政策影响波动较大，难以准确判断半导体行业中短期的周期性趋势，尤其是经历了2021年至2023年的超级周期后，半导体行业的周期性波动加剧，AAMI未来业绩表现、新产品导入进度受行业周期的影响较大，较难可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。具体如下：
6-2-85
1、本次评估选择市场法的原因
市场法是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指筛选的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。（3）参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
AAMI所属半导体材料行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，包括长华科、顺德工业、康强电子，可比性较强。因此本次评估选择市场法进行评估。
2、本次评估选择资产基础法的原因
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
3、本次评估未选择收益法的原因
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的前提条件之一是能够对企业未来收益进行合理预测。
AAMI所属的引线框架行业与半导体行业存在紧密关联，受“摩尔定律”等芯片发展规律的影响，半导体行业整体具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点，并与宏观经济和国际环境等密切相关。2021-2022年，受益于消费电子等下游应用领域需求的拉动，全球半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模增加原材料采购，引线框架行业利润处于较高水平。2023年来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体产业下游需求较为疲软，传导
6-2-86
至行业上游导致引线框架行业利润承压。行业层面而言，AAMI所处的半导体行业波动性较强，长期处于周期性上行的趋势中，全球半导体行业从2000年代的1,000亿美元级别上升到2024年约6,000亿美金级别，但半导体行业在短期内存在周期性特征，半导体行业周期性衰退和复苏时点较难把握，难以准确判断半导体行业中短期的周期性趋势，半导体行业周期也会影响新客户、新产品导入和转量产进度。企业层面而言，AAMI过去两年一期的历史数据参考性较弱，AAMI自身及同行业大部分公司均出现业绩的大幅波动；AAMI的客户订单大部分为3个月左右的短期订单，从下游客户订单预测未来收入的难度也较大；此外，AAMI从事的引线框架产品为半导体产业链上游材料，广泛应用于各类半导体产品，受宏观经济波动影响更大。因此，AAMI较难可靠预计未来现金流量，本次评估未选择收益法进行评估。
4、本次评估最终选择市场法定价的原因
AAMI作为全球前五的引线框架供应商，企业价值更多依赖于AAMI一流的研发能力和制造工艺、行业头部的全球客户资源、覆盖境内外的全球化产能部署等多重因素互相联动，且需要管理层充分利用、组合各类资源。资产基础法存在一定的局限性，因此本次评估未选择资产基础法定价。相对于资产基础法而言，市场法可以反映一定时期资本市场投资者对该企业所处行业的投资偏好，相对而言市场法评估参数来源更为客观，且易于被市场投资者所接受，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
（二）两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对
比情况
1、本次评估的增值率情况
本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，AAMI合并口径股东全部权益账面值296,593.77万元，评估值352,600.00万元（百万取整），评估增值56,006.23万元，增值率18.88%，对应PB为1.19倍，显著低于可比公司考虑流动性折扣后的PB均值2.29倍，评估增值率较低。
6-2-87
2024年9月30日AAMI合并口径的货币资金账面价值为97,917.65万元，合并口径股东全部权益账面值296,593.77万元，非现金类净资产账面值198,676.12万元。扣除货币资金后的市场法评估值为254,682.35万元，相较于非现金类净资产账面值评估增值56,006.23万元，增值率28.19%。非现金类净资产的增值幅度略高于AAMI股东全部权益的增值幅度，差异在合理范围内。
AAMI为全球前五的引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂，2024年AAMI的引线框架收入规模的行业排名进一步提升至全球第四。2020年独立后，AAMI前瞻性地建设了滁州工厂AMA，随着AMA的产能释放，AAMI将成为少有的境内、境外产品类型布局完备，且在中国境内拥有先进、大规模产能的行业头部企业，有望充分受益于国产替代和境内外“双循环”，把握汽车半导体、算力辅助芯片等下游高增长领域以及QFN等附加值较高的高阶封装需求的增长，功率电子引线框架市场也将为AAMI打开广阔的市场空间。引线框架行业集中度较高，全球前六的引线框架供应商占据了约60%的市场份额，全球前六大供应商中除AAMI外其他五家均为境外上市公司，仅AAMI为非上市公司且AAMI主要产能在中国大陆，在当前的国际环境下，AAMI具有较为突出的稀缺性，本次评估中AAMI的评估增值率具有合理性。
2、两种评估方法产生的差异率情况
本次评估采用市场法测算出的股东全部权益价值352,600.00万元，采用资产基础法测算出的净资产价值308,535.50万元，市场法评估结果较资产基础法评估结果高44,064.50万元，高14.28%。
近期同时采用市场法、资产基础法的半导体行业类似交易案例情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 |
| 标的资产 | 评估基准日 |
| 资产基础法估值 | 市场法估值 |
300655
晶瑞电材
晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.10%股权
2024/6/30 60,321.90 78,200.00 29.64%688469芯联芯联越州集成电路制造（绍2024/4/30 601,646.14 815,200.00 35.49%
6-2-88
| 证券代码 | 公司名称 |
| 标的资产 | 评估基准日 |
| 资产基础法估值 | 市场法估值 |
集成 兴）有限公司72.33%股权300623
捷捷
微电
捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权
2023/12/31 197,981.42 342,084.93 72.79%000063
中兴通讯
深圳市中兴微电子技术有限公司18.82%股权
2020/6/30 566,108.42 1,387,121.96 145.03%600460
士兰微
杭州集华投资有限公司
19.51%股权，杭州士兰集昕
微电子有限公司20.38%股权
2020/7/31 264,250.32 364,400.00 37.90%注1：差异率=（市场法评估值/资产基础法评估值-1）*100%；注2：芯联集成重组项目仍在审核过程中，晶瑞电材重组项目尚未受理；注3：杭州集华投资有限公司是专为投资杭州士兰集昕微电子有限公司而成立的投资型公司，除直接持有杭州士兰集昕微电子有限公司47.25%的股权外，无其他实质性业务；上表列示的数据为杭州士兰集昕微电子有限公司的估值情况。
近年来半导体行业类似案例中，资产基础法和市场法的差异率为29.64%至
169.92%不等。AAMI的资产基础法和市场法差异率为14.28%，低于类似案例的
差异率，具有合理性。
二、结合市场环境和目标公司生产经营具体情况，说明其相较2020年估
值水平有较大提高的合理性
全球半导体市场方面，根据ASMPT披露的公告，ASMPT与投资方于2020年年中就设立物料业务战略合营公司订立了协议，彼时全球半导体市场经历了2019年的行业下行，且全球笼罩在特定宏观因素影响下。根据WSTS的数据，2019年全球半导体销售额合计4,123亿美元，较2018年下滑12%，2020年全球半导体销售额合计4,404亿美元，虽较2019年有所恢复，但仍低于2018年4,688亿美元的水平。本次交易实施时，全球半导体市场经历了2020下半年至2023年初的半导体行业超级周期，线上活动变得愈发寻常，且汽车、算力、新能源等下游应用领域的快速发展推动全球半导体行业销售额实现新高。根据WSTS的数据，2023年全球半导体销售额合计5,268亿美元，2024年全球半导体销售额超过6,200亿美元，首次突破6,000亿美元。引线框架行业方面，根据TECHCET的报告，全球前六大引线框架厂商的市场占有率从2021年的55%左右提升至2023年的60%左右，行业集中度提升明显。作为市场规模第二大的半导体封装
6-2-89
材料，引线框架广泛应用于各类半导体产品。随着半导体产业的不断发展，引线框架市场整体规模将长期保持增长态势，预计2028年全球引线框架市场规模将达到47.14亿美元，2023-2028年年均复合增长率为5.60%，具体内容参见“问题
五、关于目标公司业务”第二问回复。
2020年以来，AAMI的经营业绩如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
2021
2022
| 年 | 年 |
2023
2024
| 年 | 年 |
1-9
主营业务收入194,502.16 255,740.18 278,512.73 192,757.37 153,001.66净利润14,768.86 25,725.40 31,469.98 2,017.77 3,659.08注：2020年及2021年财务数据来自ASMPT的年度报告，汇率按各年平均汇率换算，2020年净利润以ASMPT当年披露的物料分部盈利（税前）以及税率22%估算。本次交易的评估基准日为2024年9月30日，AAMI 100%股权市场法估值为35.26亿元人民币（约5.0亿美元），较2020年末3.6亿美元的估值提升主要系2021年以来AAMI持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善，公司价值持续提升。具体如下：（1）2021年至2024年9月30日，AAMI实现累计净利润约6.29亿元人民币，该期间内因2020年交易形成的PPA摊销合计约2.06亿元人民币，剔除该部分折旧摊销后，AAMI在该期间内的经营性利润合计约
8.35亿元人民币、经营情况良好；（2）根据ASMPT定期报告披露的数据，2020
年12月31日AAMI的净资产为26.69亿港元（折合约22.53亿元人民币），2024年9月30日，AAMI净资产为29.66亿元人民币，AAMI的净资产实现了较大的提升；（3）自2020年独立运营以来，AAMI管理层独立决策，加大新技术的研发投入，加快高端技术的迭代升级，大力投入头部客户高端新品的合作验证导入，逐步巩固高端引线框架的市场地位，扩大市场份额。AAMI的滁州工厂也在此期间建设完成，AAMI通过安徽滁州、广东深圳和马来西亚柔佛州三地工厂构建了“内循环+外循环”双循环布局、产能充足，为持续扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定了坚实基础。截至2025年3月31日，AMA已获得37家客户的批量订单，2024年AAMI向该等客户销售收入占2024年全年收入的83.5%，即AMA已与贡献了AAMI大部分收入的客户建立了稳定合作，AMA实现批量
6-2-90
生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入，未来随着汽车、算力、新能源等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，AAMI有望迎来新的一轮增长。
综上，本次交易中AAMI的估值水平较2020年有较大提升具有合理性。
三、结合客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等因素，进一步分析
从79家公司中选取7家候选的原因、将韩国HDS从可比公司剔除的原因，最终选取长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司的原因，并模拟测算如将韩国HDS纳入可比公司对估值的影响
（一）结合客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等因素，进一步分
析从79家公司中选取7家候选的原因、将韩国HDS从可比公司剔除的原因，最终选取长华科、顺德工业和康强电子三家作为可比公司的原因
1、结合主营业务、市场占有率初筛得到7家候选公司
（1）结合主营业务初步筛选
通过Capital IQ的行业分类筛选，根据AAMI所处大行业分类，筛选半导体与半导体设备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）行业上市公司共计1,063家、电子元件（Electronic Components）行业上市公司共计685家。根据公司简介，按关键字段“Lead Frame”（引线框架）、“Packaging Material”（封装材料）进行筛选，其中业务可能涉及封装材料的可比上市公司共有79家。由于AAMI主营业务为引线框架的研发、生产及销售，2023年引线框架收入占比约为85%，其他为生产相关的废料处置和模具收入。本次评估初步通过引线框架业务占比筛选分析市场上的可比公司，详情如下：
| 证券简称 | 证券代码 |
| 引线框架业务占比（%） | 引线框架是否为主营业务 |
三井高科
TSE:6966 28是韩国HDSKOSE:A195870 64是新光电气
TSE:6967 19是长华科技
TPEX:6548 82是
6-2-91
| 证券简称 | 证券代码 |
| 引线框架业务占比（%） | 引线框架是否为主营业务 |
顺德工业
TWSE:2351 86是康强电子
SZSE:002119 56是界霖科技
TWSE:5285 100是生益科技
SHSE:600183未披露 否航天彩虹
SZSE:002389未披露 否亚洲光学
TWSE:3019未披露 否一诠精密
TWSE:2486 45是中华精测
TPEX:6510未披露 否传艺科技
SZSE:002866未披露 否新威光罩
SHSE:688401未披露 否Lotte Energy Materials
Corporation
KOSE:A020150未披露 否南亚新材
SHSE:688519未披露 否华正新材
SHSE:603186未披露 否宏丰合金
SZSE:300283未披露 否明基材
TWSE:8215未披露 否Lightwave Logic, Inc.NasdaqCM:LWLG未披露 否嘉联精密
TPEX:3310未披露 否EIKEI集团
TWSE:6924未披露 否Enomoto Co.,Ltd.TSE:6928 44是Fujipream CorporationTSE:4237未披露 否CPS Technologies
Corporation
NasdaqCM:CPSH未披露 否Amlex Holdings BerhadKLSE:AMLEX未披露 否Amkor Technology, Inc.NasdaqGS:AMKR未披露 否健策精密
TWSE:3653未披露 是Nova Ltd.NasdaqGS:NVMI未披露 否华天科技
SZSE:002185未披露 否ASMPTSEHK:522未披露 否长川科技
SZSE:300604未披露 否Camtek Ltd.NasdaqGM:CAMT未披露 否力成科技
TWSE:6239未披露 否晶圆封装
SHSE:603005未披露 否
6-2-92
| 证券简称 | 证券代码 |
| 引线框架业务占比（%） | 引线框架是否为主营业务 |
典范科技
TWSE:5434未披露 否新应材
TPEX:4749未披露 否上海新阳
SZSE:300236未披露 否ViTrox Corporation
Berhad
KLSE:VITROX未披露 否頎邦科技
TPEX:6147未披露 否景硕科技
TWSE:3189未披露 否Malaysian PacificIndustries Berhad
KLSE:MPI未披露 否时创能源
SHSE:688429未披露 否Penguin Solutions, Inc.NasdaqGS:PENG未披露 否Unisem (M) BerhadKLSE:UNISEM未披露 否超丰电子
TWSE:2441未披露 否德科电子
SZSE:300842未披露 否华海诚科
SHSE:688535未披露 否南茂科技
TWSE:8150未披露 否华东科技
TWSE:2329未披露 否爱森材料
SHSE:688720未披露 否材料分析
TPEX:3587未披露 否欧迈特材
SHSE:688530未披露 否Mi Technovation BerhadKLSE:MI未披露 否HANA Micron Inc.KOSDAQ:A067310未披露 否SFA Semicon Co., Ltd.KOSDAQ:A036540未披露 否台灣光罩
TWSE:2338未披露 否E&R工程
TPEX:8027未披露 否INNOX AdvancedMaterials Co.,Ltd.
KOSDAQ:A272290未披露 否华登工程
TWSE:8110未披露 否斯派若克斯
TWSE:3055未披露 否HLB innoVation Co.,Ltd.KOSDAQ:A024850未披露 否华宏光电
TWSE:6168未披露 否Duksan Hi Metal Co.,LtdKOSDAQ:A077360未披露 否Signetics CorporationKOSDAQ:A033170未披露 否
6-2-93
| 证券简称 | 证券代码 |
| 引线框架业务占比（%） | 引线框架是否为主营业务 |
Cloud Air Co.,Ltd.KOSDAQ:A036170未披露 否Kx Hitech Co., Ltd.KOSDAQ:A052900未披露 否RF Materials Co., Ltd.KOSDAQ:A327260未披露 否Jeong Moon Information.
Co., Ltd
KOSDAQ:A033050未披露 否inspec Inc.TSE:6656未披露 否立德科技
SEHK:8490未披露 否QPL控股
SEHK:243未披露 否三环集团
SZSE:300408未披露 否LG Innotek Co., Ltd.KOSE:A011070未披露 否Ibiden Co.,Ltd.TSE:4062未披露 否MKS Instruments, Inc.NasdaqGS:MKSI未披露 否北方华创
SZSE:002371未披露 否BK Holdings CO.,LTD.KOSDAQ:A050090未披露 否Kostecsys. Co., Ltd.KOSDAQ:A355150未披露 否注：占比数据根据2023年年度报告数据确认。
经初步分析仅有以下10家上市公司以引线框架为主营业务，通过初步筛选。
| 证券简称 | 证券代码 |
| 引线框架业务占比（%） | 引线框架是否为主营业务 |
三井高科TSE:6966 28是韩国HDSKOSE:A195870 64是新光电气TSE:6967 19是
长华科TPEX:6548 82是
顺德工业TWSE:2351 86是康强电子SZSE:002119 56是
界霖科技TWSE:5285 100是一诠精密TWSE:2486 45是Enomoto Co.,Ltd. TSE:6928 44是健策精密TWSE:3653 17是
（2）结合市场占有率进一步筛选
根据TECHCET, TechSearch International, Inc. 和SEMI发布的《GLOBAL
6-2-94
SEMICONDUCTOR PACKAGING MATERIALS OUTLOOK》，2023年，全球引线框架供应商占比情况如下所示：
| 公司名称 | 证券代码 |
| 市场排名 | 市场占有率 |
三井高科TSE:6966 1 12%长华科TPEX:6548 2 11%
韩国HDSKOSE:A195870 3 11%新光电气TSE:6967 4 9%AAMI - 5 9%顺德工业TWSE:2351 6 6%康强电子SZSE:002119 7 5%界霖科技TWSE:5285 8 3%对比分析发现上述10家初筛的可比公司中有7家均在其中列示，其中一诠精密工业股份有限公司、Enomoto Co.,Ltd.和健策精密工业股份有限公司由于其市场占有率较低（低于3%），较AAMI的9%差异较大，在规模方面与AAMI不可比，因此予以剔除。综上，初步通过主营业务相关性筛选和市场占有率筛选从79家公司中选取7家候选的可比公司。
2、结合客户结构、产品结构、收入结构和产能分布等因素进一步分析选取
最终三家可比公司的原因
（1）客户结构筛选
2023年，AAMI境内收入占比为42.07%，AAMI的境内业务销售主要集中于华东地区、来自中国台湾地区的收入较少。考虑到中国大陆市场预计将在电动汽车、新能源、算力、工业等引线框架高增长领域保持领先，国产供应链的重要性较高。根据已披露的公开信息，2023年度，AAMI与7家候选可比公司的客户结构如下所示：
| 公司简称 | 客户结构情况 |
AAMI
中国大陆收入占比约为
| 是否满足条件 | |
| 42% |
，主要出口国为泰国、马来西亚、菲律宾等
/
6-2-95
三井高科
中国大陆收入占比约
，日本收入占比约
| 45% |
，其他地区占比约
中国大陆收入占比较低，不可比韩国HDS
中国大陆收入占比约
| 30% |
| 32% |
，其他亚洲地区等收入占比约
中国大陆收入占比略低，相对可比
| 67% |
新光电气
中国大陆收入占比约
，其他主要出口地区为日本、马来西亚、中国台湾、美国等
中国大陆收入占比较低，不可比长华科
中国台湾收入占比约22%，其他亚洲国家合计69%
长华科在成都、苏州均有引线框
架工厂，预计中国大陆收入占比
不低，相对可比
顺德工业
中国大陆收入占比
| 43% |
，其他主要市场为中国台湾、马来西亚、日本等地区
客户结构相对可比康强电子
中国大陆收入占比约
| 79% |
，境外收入占比约
客户结构相对可比界霖科技
中国大陆收入占比
| 21% |
| 40% |
，其它如中国台湾等合计
客户结构相对可比
从客户结构分析，三井高科和新光电气两家公司大陆业务占比较低、不可比，其他公司相对可比。
（2）产品结构筛选
AAMI具有冲压和蚀刻两类工艺的产品。冲压引线框架生产成本较低，适合大批量生产，而蚀刻引线框架精度更高，可生产微间距、多引脚的高端产品，技术要求高。冲压型和蚀刻型引线框架都拥有相匹配的稳定下游需求，随着全球半导体封装市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展，引线框架行业将持续向高精密度领域拓展，可同时生产冲压、蚀刻两种工艺的引线框架是企业核心竞争力和研发实力、技术水平的体现。7家候选可比公司的产品结构情况如下所示：
60%公司简称
| 公司简称 | 产品分析 |
AAMI冲压、蚀刻/三井高科 冲压、蚀刻 是韩国HDS 冲压、蚀刻 是新光电气 冲压、蚀刻 是
长华科 冲压、蚀刻 是顺德工业 冲压、蚀刻 是康强电子 冲压、蚀刻 是界霖科技 冲压 否
6-2-96
从产品结构分析，界霖科技仅有冲压产品，与AAMI不可比。
（3）收入结构筛选
2023年，AAMI的主营业务收入为引线框架产品及相关模具收入，占营业收入的比例为85%。7家候选可比公司的收入结构情况如下所示：
| 证券简称 | 收入结构情况 |
AAMI引线框架产品及相关模具收入占比为85%三井高科 引线框架相关的电子元件收入占比29%，电器元件收入占比68%韩国HDS 引线框架收入占比64%，其他主要为封装基板新光电气 引线框架类的金属封装占比35%，塑料封装占比68%
长华科 引线框架占比82%，其他主要为封胶树脂业务顺德工业 引线框架占比86%，其他为五金文具用品业务康强电子 引线框架收入占比56%，键合丝收入占比27%界霖科技 引线框架收入占比100%
从收入结构分析，三井高科和新光电气均为复合业务型的企业，引线框架收入占其总收入占比不高，与AAMI相对不具有可比性。
康强电子的引线框架收入占比56%，其余主要为极低毛利率的键合丝产品，引线框架毛利贡献率超过70%，是康强电子的核心业务。考虑到引线框架业务贡献了康强电子的主要利润，且其他业务中的键合丝作为芯片和引线框架间的连接线产品，受相同的行业波动和变化影响，康强电子在收入结构总体具有可比性。
（4）产能分布筛选
AAMI在中国大陆及海外均建有工厂，中国大陆工厂产能占总产能比重较大。7家候选可比公司的产能分布情况如表所示：
| 公司简称 | 产能分析 |
AAMI
(1) 中国深圳：冲压、蚀刻
/
(2) 中国安徽滁州：冲压、蚀刻
(3) 马来西亚柔佛新山：冲压、蚀刻
三井高科
(1)日本福冈：冲压、蚀刻
是
(2)日本熊本
6-2-97
| 公司简称 | 产能分析 |
(3)马来西亚莎阿南：冲压
(4)新加坡：冲压、蚀刻
(5)中国台湾高雄：冲压
(6)中国上海：冲压、蚀刻
(7)中国天津：冲压
(8)中国广东东莞：冲压
韩国HDS
(1) 韩国昌原：冲压、蚀刻
否
(2) 菲律宾邦板牙省安赫莱斯：冲压
新光电气
(1)日本长野县：冲压、蚀刻
是 (2)中国江苏无锡：冲压
(3)马来西亚莎阿南：冲压
长华科
(1) 中国台湾高雄：冲压、蚀刻
是
(2) 中国苏州：冲压、蚀刻
(3) 中国成都：冲压
(4) 马来西亚雪兰莪：冲压
顺德工业
(1) 中国台湾彰化：冲压
是 (2) 中国台湾南投：蚀刻
(3) 中国江苏：冲压
康强电子
(1) 中国江苏江阴：冲压、蚀刻
是
(2) 中国浙江宁波：冲压、蚀刻
界霖科技
(1)中国台湾高雄：冲压
是
(2)日本山形县：冲压
(3)马来西亚森美兰州：冲压
(4)中国山东：冲压
(5)中国江苏：冲压
综上，在目前全球经济贸易摩擦和半导体产业诸多限制的背景下，AAMI覆盖境内外的全球化产能部署可同时高效满足境内外客户的即时需求，有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，保障公司经营的稳定性。
韩国HDS无中国大陆工厂，同时考虑到中国大陆市场预计将在电动汽车、新能源、算力、工业等引线框架高增长领域保持领先，国产供应链的重要性较高，韩国HDS与AAMI产能结构存在差异，其未来的发展趋势与AAMI存在较大差
6-2-98
异，受到全球半导体行业政策或趋势影响也存在一定差异，与AAMI不可比。
（5）业绩波动与经营风险筛选
企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现近似，成长性具有一定相似性。AAMI近三年收入与利润情况如下所示：
单位：百万人民币
| 公司简称 | 项目 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-9
| 月 |
2024
AAMI
收入
3,130.23 2,205.30 1,823.87 2,431.83增长率
- -29.55% - 10.27%净利润
314.70 20.18 36.59 48.79增长率
- -93.59% - 141.79%2021年-2022年属于上一轮半导体行业景气度高点，企业整体业绩表现良好。2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降。2024年1-9月，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI主营业务呈现企稳回升迹象。综上，历史期AAMI成长性与经营波动整体呈现先下降再逐步企稳回升的表现，7家候选可比公司的具体情况如下表所示：
单位：百万人民币
年年化公司简称
| 公司简称 | 项目 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-9
| 月 |
2024
三井高科
收入
7,698.25 9,063.28 6,955.84 9,274.46增长率
17.73%
2.33%净利润
650.30 912.53 567.99 757.33增长率
40.33%
-17.01%
韩国HDS
收入
4,603.35 3,675.95 2,444.95 3,259.93增长率
-20.15%
-11.32%净利润
874.21 461.66 248.06 330.75增长率
-47.19%
-28.36%新光电气
收入
14,198.08 14,797.20 7,879.46 10,505.95增长率
4.22%
-29.00%净利润
2,747.63 2,815.60 673.11 897.48
6-2-99
| 公司简称 | 项目 |
2022
2023
| 年 | 年 |
2024
1-9
| 月 |
2024
增长率
2.47%
-68.12%
长华科
收入
3,239.98 2,680.38 1,947.48 2,596.64增长率
-17.27%
-3.12%净利润
632.2 362.09 302.49 403.33增长率
-42.73%
11.39%
顺德工业
收入
2,632.23 2,512.65 1,784.12 2,378.82增长率
-4.54%
-5.33%净利润
211.16 171.9 119.13 158.84增长率
-18.59%
-7.60%
康强电子
收入
1,702.79 1,779.86 1,487.02 1,982.69增长率
4.53%
11.40%净利润
101.98 80.58 79.42 105.89增长率
-20.99%
31.42%
界霖科技
收入
1,408.67 1,187.65 838.59 1,118.12增长率
-15.69%
-5.85%净利润
93.56 41.34 37.65 50.20增长率
-55.81%
21.42%
AAMI与三井高科、长华科、顺德工业、康强电子、界霖科技等四家企业都受到半导体周期影响明显，2022年业绩表现良好，2023年和2024年受行业下行影响整体业绩有所回落并逐步企稳，AAMI与这5家候选可比公司的成长性与经营风险具有可比性。而韩国HDS和新光电气，则自2022年以来，业绩持续大幅下降，呈现明显不一样的业绩波动趋势，相对不具有可比性。
（6）企业规模筛选
AAMI合并报表资产总额394,997.17万元，基准日合并口径TTM（最近十二个月）营业收入224,528.95万元。AAMI与7家候选可比公司具体情况如下：
单位：百万人民币
年年化公司简称
| 公司简称 | 证券代码 |
| 资产总计 | 营业收入 |
| 资产差异 | 收入差异 |
AAMI / 3,949.97
| 是否满足标准 | ||
2,245.29
0%
0%
/三井高科TSE:696610,305.72
9,895.76
161%
341%
否
6-2-100
韩国HDSKOSE:A1958703,846.04
3,220.10
-3%
43%
是新光电气TSE:696719,140.44
10,438.37
385%
365%
否长华科TPEX:65484,896.32
2,592.35
24%
15%
是顺德工业TWSE:23512,780.03
2,358.12
-30%
5%
是康强电子SZSE:0021192,460.46
1,957.33
-38%
-13%
是界霖科技TWSE:52851,178.75
1,118.19
-70%
-50%
否
其中，三井高科、新光电气资产规模较被评估单位过大，不具有可比性。界霖科技资产规模较被评估单位过小，不具有可比性。综上，（1）三井高科和新光电气客户结构差异较大，引线框架业务收入占比低，规模较AAMI过大，不具有可比性；（2）韩国HDS在产能分布上无中国大陆工厂，与AAMI的发展模式存在显著差异，韩国HDS历史期经营风险和业绩波动与AAMI也存在较大差异，不具有可比性；（3）界霖科技产品结构仅有冲压，规模较AAMI过小，不具有可比性。（4）长华科、顺德工业、康强电子经过客户结构、产品结构、收入结构、产能分布、业绩波动与经营风险和规模六方面分析，均具有一定可比性，因此最终选取这三家公司作为可比公司。
（二）模拟测算如将韩国HDS纳入可比公司对估值的影响
1、模拟分析的计算过程
保持流动性折扣标准和其他参数标准不变，将韩国HDS纳入可比公司后，根据可比公司于评估基准日的主要财务数据、100%股权价值、企业价值、可比公司价值因子计算得出可比公司的EV/EBITDA价值比率，结果如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司简称 |
EV/EBITDA
EV
| 可比公司EBITDA | 调整后EV/EBITDA |
长华科 14.73 574,040.2951,810.08
11.08
顺德工业 16.74 457,080.6934,830.45
13.12
康强电子 25.25 297,511.6618,466.01
16.11
韩国HDS 4.91 195,552.25 61,465.41 3.18
注：可比公司价值因子EBITDA=2024年9月30日的TTM税息折旧及摊销前利润，取自CapitalIQ金融终端。
AAMI截至评估基准日的TTM税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为
6-2-101
19,156.94万元。将上述价值比率分别与AAMI价值因子相乘，得出经营性可比价值如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司简称 |
EV/EBITDA
| AAMI价值因子EBITDA | 比准 |
EV
长华科 11.08 19,156.94 212,253.23
顺德工业 13.12 19,156.94 251,396.98
康强电子 16.11 19,156.94 308,643.43
韩国HDS 3.18 19,156.94 60,947.83
10.87 19,156.94
208,310.37注：AAMI价值因子EBITDA=2024年9月30日的TTM税息折旧及摊销前利润，息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧及摊销-非经营性收益（损失）。综上，将结果算数平均得到目标公司经营价值EV=208,310.37万元人民币。AAMI股东全部权益价值P=AAMI经营价值EV+AAMI货币资金价值-AAMI付息债务价值-AAMI少数股东权益价值=208,310.37 +97,917.65-2,797.66=303,400.00万元（百万位取整）
2、结论分析验证
模拟将韩国HDS纳入可比公司的股东全部权益价值为303,400.00万元，较原估值结果计算的股东全部权益价值352,600.00万元低49,200.00万元，低
13.95%，模拟评估值较账面值296,593.77万元增值6,806.23万元，增值率2.29%。
（1）较大的价值比率差异可能代表缺乏实质可比性
在估值实务中，筛选可比公司时通常需分析验证价值比率的聚拢性，若某家可比公司的比率显著偏离中枢，则应当分析判断是否需剔除，主要因为统计学层面，异常值会扭曲均值代表性，使标的资产估值结论严重偏离真实水平。此外，比率异常往往反映该公司存在非典型风险或特殊情况，与标的企业缺乏实质可比性。本次评估各可比公司的EV/EBITDA价值比率及变异系数如下：
算术平均值序号
| 序号 | 公司简称 |
EV/EBITDA
EV/EBITDA
| 模拟纳入 |
HDS
| 可比公司 | 模拟纳入 |
HDS
长华科
14.73
| 可比公司 | ||
14.73
11.08
11.08
6-2-102
| 序号 | 公司简称 |
EV/EBITDA
EV/EBITDA
| 模拟纳入 |
HDS
| 可比公司 | 模拟纳入 |
HDS
顺德工业
16.74
| 可比公司 | ||
16.74
13.12
13.12
康强电子
25.25
25.25
16.11
16.11
韩国HDS
4.91
| 3.18 | ||
| 变异系数 |
0.54
0.30
0.51
0.19
对比发现，长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司的EV/EBITDA价值比率呈现较明显的聚拢性特征，且在流动性折扣调整后EV/EBITDA指标变异系数进一步缩小。韩国HDS的价值比率显著低于其他三家可比公司，纳入韩国HDS后、流动性折扣调整前后的EV/EBITDA变异系数均大幅增长，变异系数的增长可能说明韩国HDS与其他三家可比公司不可比。
（2）韩国HDS的估值指标受“韩国折价”现象影响
通过对市场公开数据和信息进行整理分析，韩国HDS估值指标低于其他公司主要系韩国资本市场的系统性估值压制（“韩国折价”现象）导致。
根据美国加利福尼亚大学伯克利分校旗下的《伯克利经济评论》（BerkeleyEconomic Review）及韩国资本市场研究所（Korea Capital Market Institute）的多项研究，韩国股市长期存在显著的“韩国折价”（Korea Discount）现象，即韩国上市公司的市场估值显著偏低
，大量公司破净，上市公司股价与公司基本面之间的关联性非常低
，无法反映企业的实际经营质量和真实价值。该现象的成因受到学术界的广泛关注，多项研究表明其主要源于韩国经济结构、公司治理模式和政策制度等特点。其一，韩国许多上市公司由大型家族财阀所控制，董事会和管理层缺乏独立性，公司治理透明度低，导致控股股东与中小股东权利严重失衡
；其二，韩国上市公司的股东回报机制薄弱，股息率和资本回报率低于其他国家或地区股票市场，进一步抑制了估值的提升
；其三，韩国针对大股东征收额
Kim, Joon-Seok & Kang, Sohyun. Analysis on the Causes behind the Korea Discount. Korea Capital MarketInstitute Issue Paper 23-05, 2023 (KOREA CAPITAL MARKET INSTITUTE) .
Suh, Jungwon & Sim, Sooyeon. Korea Discount: Diagnosis and Remedy. Asia-Pacific Journal of FinancialStudies, 36(4):621-655, 2007 (Korea discount: Diagnosis and remedy) .
Aidan Morgan Chan. The Korean Discount. Berkeley Economic Review, 2024 (the korean discount)
Kim, Joon-Seok & Kang, Sohyun. Analysis on the Causes behind the Korea Discount. Korea Capital MarketInstitute Issue Paper 23-05, 2023 (KOREA CAPITAL MARKET INSTITUTE) .
6-2-103
外遗产税（高达60%的累计税率）导致大股东存在压低股价的动机
，使得股价长期低迷。综上，韩国股票市场因其特定的政策制度、治理结构与市场环境造成系统性、结构性低估，韩国上市公司的估值水平无法反应其真实价值，因此，直接依据韩国上市公司的EV/EBITDA指标进行可比估值分析具有明显局限性，较AAMI及其他可比公司总体缺乏可比性。
四、选择企业价值/息税前利润（EV/EBITDA）作为比准价值比率的原因
及合理性，与可比交易案例的可比性，其他比率的适用性
（一）EV/EBITDA在跨地区半导体企业估值中具有应用优势
AAMI作为半导体引线框架供应商，具备资本密集型特征，资产结构偏重，适用于EV/EBITDA指标。同时该指标还适用于复杂的财务政策与市场环境。首先，企业所处的地区市场与可比公司存在显著差异，尤其在税收政策上，这些地区税率差异可能对企业的财务表现产生重要影响。传统的市盈率（PE）和市净率（PB）等估值指标由于直接与公司的净利润和净资产密切相关，通常会受到税率的显著影响。税率的差异可能导致不同地区企业的盈利水平无法直接比较，从而影响这些传统估值指标的准确性和公平性。相较之下，EV/EBITDA作为一种更加全面的估值比率，其计算过程中剔除了税收影响，使得在不同税率环境下的公司之间能够更加公正地进行比较。因此，采用EV/EBITDA可以有效减少不同地区税率差异对估值本身的影响，更好地反映目标企业的实际价值。
（二）EBITDA剔除了折旧与摊销的影响，能够提高价值比率的适用性
AAMI在财务上还受到新建厂房所带来的折旧摊销及前次收购中PPA摊销的较大影响。随着滁州新厂房的建设，AAMI的资本开支增加，相关资产的折旧也随之上升，但产能爬坡和产品验证量产需要时间，这导致AAMI的净利润在短期内受到较大影响。此外，2020年独立时涉及的PPA也会影响资产价值和后续摊销，从而影响AAMI的财务报表。但这些折旧和摊销并不代表AAMI的核心
An, Hyo-seong. “Korea discount fueled by inheritance tax.” Korea JoongAng Daily, Sep 21, 2023 (‘Koreadiscount’ fueled by inheritance tax) (‘Korea discount’ fueled by inheritance tax)
6-2-104
运营状况。在这种情况下，EBITDA作为一种盈利能力指标，能够有效剔除折旧和摊销对AAMI业绩的影响，反映AAMI在剔除这些非现金项目后实际的经营表现。因此本次评估以EV/EBITDA作为比准价值比率具有合理性。
（三）可比交易案例的可比性，其他比率的适用性
1、半导体行业重组案例情况
近年来，采用市场法定价的引线框架或半导体封装材料行业可比交易案例较少，扩大到半导体行业近年采用市场法定价的并购案例情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 事件名称 |
| 并购金额 | 评估基准日 | 评估方法 |
思瑞浦增发收购深圳市创芯微微电
子股份有限公司股权
| 市场法指标 | ||
106,000
2023-09-30市场法PS
捷捷微电增发收购捷捷微电
| ( |
南通
科技有限公司股权
101,600
2023-06-30市场法PB
士兰微增发收购士兰集昕股权112,243
2020-07-31市场法 PB和PS
闻泰科技间接收购安世集团少数股
权
633,371
2019-12-31市场法
、
| PS |
、
环旭电子增发收购
| EV/EBITDA | ||
| Financière AFG S.A.S. |
公司股权
284,000
2019-09-30市场法EV/EBITDA
从上表可以看出，近年半导体行业上市公司并购案例中，采用PB和PS指标的情况较多。经分析三个采用PB或PS案例的重组报告书，采用PB或PS的原因均是因为其处于早期阶段或未盈利阶段，历年息税折旧及摊销前利润（EBITDA）均为负数，盈利基础价值比率不适用。而本次交易中AAMI与可比公司均为引线框架行业排名靠前的企业，通过多年发展具备稳定的盈利能力，优先采用盈利基础价值比率符合估值逻辑。
同时结合上述并购案例发现，跨境并购如闻泰科技、环旭电子的案例都采用了EV/EBITDA价值指标。跨境并购中采用EV/EBITDA有以下几大优势：
（1）消除跨境税制与会计政策差异：EV/EBITDA通过剔除利息、税收、折
旧及摊销，可有效解决境外并购中常见的税制差异与会计准则不一致的问题。
（2）穿透资本结构噪声，聚焦核心运营价值：EV/EBITDA将企业价值（EV）
6-2-105
与核心经营利润（EBITDA）挂钩，可剥离杠杆率差异对估值的影响，适用于跨境交易中常见的混合融资结构。
（3）减少不同企业间折旧等会计估计不同的影响：EV/EBITDA能减少财务
数据操纵风险，如企业通过延长设备折旧年限虚增净利润，EV/EBITDA仍可反映真实运营利润。
2、其他比率的适用性
本次评估，对该行业上市公司价值与资产指标和盈利指标之间的相关性进行回归分析。回归分析时：
对全球半导体与半导体设备（Semiconductors and Semiconductor Equipment）行业上市公司共计1,063家、电子元件（Electronic Components）行业上市公司共计685家中，筛选公司简介及主要产品中包含引线框架、封装材料相关字段的企业，并根据规模筛选可比上市公司共64家，进行线性回归分析，结果如下：
P EV
| 因变量 |
| 自变量 |
B E S EBITDA EBIT相关系数
0.84 0.67 0.67 0.78 0.53拟合优度
0.71 0.45 0.44 0.60 0.28观测值64 64 64 64 64价值比率P/B P/E P/S EV/EBITDA EV/EBIT
分析结果显示除P/B价值比率外，EV/EBITDA价值比率拟合优度最好，表明PB指标、EV/EBITDA指标更能反映封装材料行业的企业价值特征。未采用PB价值比率的原因见本问题第五问回复。因此，本次评估以EV/EBITDA作为比准价值比率具有合理性。
五、在市净率线性回归结果较优的情况下，未选择市净率作为比准价值比
率的原因，并模拟测算如市净率作为比准价值比率将对估值的影响
（一）半导体行业采用PB指标的案例均为并购初创期未盈利的标的公司
如前文分析，采用PB指标的捷捷微电、士兰微的两个项目中，标的公司均为成立时间较短的初创企业，处于产能爬坡阶段。由于其标的公司成立时间较短，
6-2-106
整体资产结构较简单，因此以企业净资产表征的企业资本规模相对具有可比性。
（二）行业成熟度与PB指标的局限性
AAMI所在的引线框架行业已进入成熟期，行业竞争格局稳定，技术发展相对成熟。PB指标主要反映的是企业净资产的市场价值与账面价值的比率，对于处于成熟期的企业而言，其资产的账面价值可能无法准确反映企业的实际价值，因为这些企业的资产经过多年的折旧和摊销，账面价值与实际价值存在较大偏差。
（三）长期运营与分红政策对PB的影响
AAMI及可比公司均运营数十年，在长期的经营过程中，分红政策的差异会对PB指标产生显著影响。不同公司的分红规模和比例受多种因素影响，包括公司的财务状况、发展战略、股东结构等。这些差异导致了PB指标在不同公司之间的可比性降低，使得PB指标难以准确反映AAMI的内在价值。
（四）模拟测算以市净率作为比准价值比率对估值的影响
保持流动性折扣和其他参数标准不变，根据可比公司于评估基准日的主要财务数据、100%股权价值、企业价值、可比公司价值因子计算得出可比公司的PB价值比率，结果如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司简称 |
PB
P
| 扣流动性折扣后 | 可比公司归母所有者权益 | 调整后 |
P/B
长华科 3.13
| 608,878.46 | 255,340.17 |
2.38
顺德工业 3.49
| 405,862.94 | 152,214.50 |
2.67
康强电子 3.04
| 246,183.10 | 136,344.73 |
1.81
注：可比公司价值因子B=2024年9月30日的合并口径净资产，取自Capital IQ金融终端。
AAMI截至评估基准日的归母所有者权益为296,593.77万元。将上述价值比率分别与被评估单位价值因子相乘，得出经营性可比价值如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司简称 |
P/B
| 可比 | 被评估单位价值因子 |
B
P
长华科 2.38 296,593.77
| 比准 |
| 707,250.89 |
顺德工业
2.67 296,593.77
6-2-107
| 序号 | 公司简称 |
P/B
| 可比 | 被评估单位价值因子 |
B
P
康强电子 1.81 296,593.77
| 比准 | ||
| 535,527.66 | ||
| 算术平均值 |
2.29 296,593.77
注：被评估单位价值因子B=2024年9月30日的归母所有者权益。
综上，将结果算数平均得到AAMI采用P/B指标计算的股东全部权益价值P=677,870.90万元人民币，比采用EV/EBITDA计算的股东全部权益价值352,600.00万元高325,270.90万元，高92.25%。
六、流动性折扣计算方式的依据，在股价波动影响因素较多的情况下，相
关计算是否可靠，与可比交易案例的可比性
（一）市场上流动性折扣的估算方式
缺乏市场流动性折扣是指具有流通性的股权价值与同样的缺少流通性的股权相比存在一个溢价，反之，缺少流通性的股权价值与同样的具有流通性的股权价值相比存在一个折扣。目前市场上公开披露的计算流动性折扣的方式有：
677,870.90流动性折扣计算方式
| 流动性折扣计算方式 | 相关案例 |
限制性股票交易价格估算方式 北京君正收购北京矽成等IPO前交易价格研究途径 闻泰科技收购安世集团等新股发行定价估算方式 思瑞浦收购创芯微等非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式 浙江华通收购浙农集团等
（二）本次流动性折扣计算方式，可靠性，与可比交易案例的可比性
本次评估流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行计算，A股和中国台湾市场的流动性折扣为40.67%和23.7%。所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交
6-2-108
易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺少流动折扣率。
1、市场案例分析计算方式的合理性
市场公开披露的重大资产重组案例中，使用新股发行定价估算方式测算流动性折扣的交易案例如下：
| 股票代码 | 上市公司 |
| 评估标的 | 基准日 |
301297
安徽富乐德科技发展股份有限公司
江苏富乐华半导体科技股份有限公司
2024年9月30日688536
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
深圳市创芯微微电子有限公司
2023年9月30日600095
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
湘财证券股份有限公司 2019年10月31日603477四川振静股份有限公司 巨星农牧股份有限公司 2019年12月31日000981银亿房地产股份有限公司 宁波昊圣投资有限公司 2016年6月30日600475
无锡华光锅炉股份有限公司
无锡国联环保能源集团有限
公司
2016年5月31日000617济南柴油机股份有限公司 济南柴油机股份有限公司 2016年5月31日600227贵州赤天化股份有限公司 贵州圣济堂制药有限公司 2015年12月31日000901
航天科技控股集团股份有限公司
| IEE International Electronics&Engineering S.A |
2015年9月30日600120
浙江东方集团股份有限公司
大地期货有限公司 2015年9月30日600155河北宝硕股份有限公司 华创证券有限责任公司 2015年8月31日
由上表可见，本次评估流动性折扣计算方式与其他市场法案例计算方式一致，具有可比性。
2、多期数据分析在股价波动影响因素较多的情况下流动性折扣的可靠性
本次评估根据筛选后可比公司的细分行业分类，按Capital IQ数据库中的半导体行业分地区收集了在该行业分类下的所有可比公司新股的发行价，按照其上市股价与上市后股价之间的关系，选取近5年上市的可比公司，剔除上市不满90天的上市公司。考虑到缺少流动性通常会对企业估值带来负面影响，因此剔除流动性折扣为负数的异常值后，中国大陆和中国台湾分别得出以下流动性折扣数据。
6-2-109
| 项目 | 行业 |
| 样本数量 | 天股价流动性折扣均值 |
中国大陆市场 半导体及半导体设备144 40.67%中国台湾市场 半导体及半导体设备28 23.70%
在相同样本数据下，将股价期间分别调整为上市后90天、120天、180天和三者均值后得到以下情况：
| 项目 | 90天股价流动性折扣均值 | 120天股价流动性折扣均值 | 180天股价流动性折扣均值 | 三者均值 |
中国大陆市场
40.67% 39.30% 34.52% 38.16%中国台湾市场
23.70% 19.16% 20.56% 21.14%由上表可见，本次评估采用的90天股价流动性折扣数据在以上不同时间周期的股价波动中流动性折扣最高，采用90天股价流动性折扣数据具有谨慎性和可靠性。
3、结合市场交易案例分析流动性折扣结果的合理性
2021年至今涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组的交易案例涉及市场法评估的，流动性折扣选取情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 |
| 目标公司 | 流动性折扣率 |
长江通信 迪爱斯
37.90%
贝斯美 捷力克
13.40%
中国中期 国际期货
12.29%
海得控制 行芝达
27.50%
森霸传感 格林通
23.80%
北斗星通 北斗智联
27.33%
紫天科技 豌豆尖尖
23.82%
英飞特 欧司朗
36.80%
大唐电信 大唐微电子
32.00%
隆平高科 隆平发展
23.87%
广和通 锐凌无线
28.11%
美尔雅 美尔雅期货
23.10%
罗伯特科 斐控泰克
24.00%
捷捷微电 捷捷微电南通
45.24%
6-2-110
| 序号 | 上市公司 |
| 目标公司 | 流动性折扣率 |
思瑞浦 创芯微
43.10%
富乐德 富乐华
34.23%
华海诚科 衡所华威电子
29.90%
| 最大值 |
45.24%
| 最小值 |
12.29%
| 平均值 |
28.61%
| 中位数 |
27.50%
由上表可见，本次评估使用的A股流动性折扣40.67%处于近年其他公开交易案例的流动性折扣区间内，且高于近年其他公开交易案例的平均值，流动性折扣计算具有谨慎性、可靠性。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、了解了不同评估方法的适用性，查阅了同时采用市场法、资产基础法的
半导体行业类似交易案例并分析市场法、资产基础法估值的差异率；
2、查阅了全球半导体销售规模、引线框架行业的相关行业研究报告和数据，
分析了市场环境的变化情况；
3、查阅了ASMPT的定期报告、AAMI的审计报告，了解了AAMI的生产
经营情况并分析AAMI的估值水平提升的原因；
4、公开信息查询同行业可比公司的财务信息和业务情况；
5、公开信息查询同行业可比公司的客户结构、产品结构、收入结构和产能
分布等方面的情况；
6、分析了AAMI所处行业及发展阶段，了解了各个比准价值比率的适用性
及合理性，公开信息查询可比交易案例可比的价值比率；
6-2-111
7、模拟测算将韩国HDS纳入可比公司，在其他参数不变的情况下AAMI的
评估值，并结合公开数据及相关研究分析韩国HDS EV/EBITDA指标低的原因；
8、公开信息查询了使用市场法的可比交易案例的价值比率使用情况及原因；
9、补充测算了模拟将P/B指标作为价值比率，在其他参数不变的情况下
AAMI的评估值；10、了解了市场通行的流动性折扣的计算方式，公开信息查询了可比交易案例的流动性折扣比率以及计算方式。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估没有选择其他评估方法且最终选取市场法主要系市场法的适用
性更强，两种评估方法产生的差异率低于半导体行业类似交易案例，具有合理性；
2、本次评估AAMI的估值较2020年估值水平有较大提高主要系2021年以
来AAMI持续盈利、净资产显著提高、业务布局不断完善，公司价值持续提升；
3、长华科、顺德工业、康强电子三家上市公司在客户结构、产品结构、收
入结构、产能分布等方面均具有较强的可比性，因此选择该等公司作为可比公司；韩国HDS无中国大陆无工厂、与AAMI的发展模式存在显著差异，且其历史期经营风险和业绩波动与AAMI也存在较大差异，因此剔除韩国HDS；模拟将韩国HDS纳入可比公司后AAMI的估值低于本次交易的评估值，韩国HDS的EV/EBITDA显著偏离（低于）三家可比上市公司，EV/EBITDA偏低主要受韩国资本市场的系统性估值压制、韩国HDS公司个体经营业绩持续下滑，韩国HDS价值比率异常、总体缺乏可比性；
4、EV/EBITDA剔除了不同地区税率的影响，对引线框架这类跨地区半导体
企业估值的适用性较强；AAMI受滁州工厂的折旧摊销及前次收购中PPA摊销的较大影响，EV/EBITDA剔除了折旧与摊销的影响、适用性较强；EV/EBITDA是A股半导体行业重组交易中常用的价值比率之一，在涉及跨境并购的交易中更为常见，回归分析结果显示PB、EV/EBITDA的拟合优度较好；
6-2-112
5、半导体行业采用PB指标的案例均为并购初创期未盈利的标的公司，处
于成熟期的企业的资产账面价值可能无法准确反映企业的实际价值，PB指标存在局限性，且分红政策的差异也会对PB指标产生显著影响，因此未选择PB指标作为比准价值比率；模拟测算PB指标作为比准价值比率，估值结果显著高于EV/EBITDA指标的估值结果；
6、本次评估流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行计算，本次评估流
动性折扣计算方式与其他市场法案例计算方式一致、具有可比性；本次评估采用的90天股价流动性折扣数据在90/120/180天时间周期的股价波动中流动性折扣最高；本次评估使用的A股流动性折扣40.67%处于近年其他公开交易案例的流动性折扣区间内，且高于近年其他公开交易案例的平均值，流动性折扣计算具有谨慎性、可靠性。
问题七、关于资产基础法评估重组报告书披露：（1）目标公司采用资产基础法评估值为30.85亿元，增值率为4.03%，评估增值主要为长期股权投资增值所致；（2）目标公司2024年9月30日长期股权投资账面价值为146,797.59万元，共涉及7家全资控股子公司，评估增值75,784.12万元，增值率51.62%；（3）目标公司2024年9月30日无形资产账面价值为33,058.19万元，评估增值9,343.12万元，增值率28.26%；
（4）母公司层面专利权账面价值为1,707.94万元，子公司AMC、AMA、AMM专利
账面价值分别为0元、555.20万元和0元，技术类无形资产评估值为18,000万元；（5）母公司层面客户关系账面价值为31,350.24万元，评估值为24,000万元。
请公司披露：（1）各项长期股权投资的评估过程，涉及子公司固定资产增值的，说明评估原值、经济耐用年限的确定方法及依据，相关固定资产是否存在经济性贬值；（2）技术类无形资产的主要构成，本次评估范围、方法和参数与前次的差异，本次评估值较前次大幅增加的原因，相关收入预测的确定过程、依据及合理性，更新替代率的确定方法、依据及合理性，综合税率的确定方法及依
6-2-113
据，折现率的具体计算过程，并结合技术进度、行业发展变化、公司经营管理、产品更新和替代等因素分析对收益期、许可费额和折现率等的影响；（3）本次客户关系评估值较前次大幅下降的原因，本次评估范围、方法和参数和与前次评估的变化情况，超额收益现金流预测各项目的确定过程、依据及合理性。请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。答复：
一、各项长期股权投资的评估过程，涉及子公司固定资产增值的，说明评
估原值、经济耐用年限的确定方法及依据，相关固定资产是否存在经济性贬值
（一）各项长期股权投资的评估过程
截至评估基准日，AAMI母公司长期股权投资共6项，账面原值为1,467,975,899.29元，未计提减值准备。AAMI合并层面共7家全资控股子公司，AAMI长期股权投资情况及选取的评估方法如下表所示：
| 序号 | 子公司名称 |
| 主要经营地 | 注册资本 |
| 注册地 | 业务性质 |
| 母公司的持股比例(%) | 母公司报表账面值（单位：人民币元） |
评估方法直接
| 直接 | 间接 |
先进半导体材料
安徽
| ) |
有限公司
中国
| 160,000,000 |
美元
中国
生产导线架
| 100.00 |
-
| 1,121,109,915.79 |
资产基础法
先进半导体材料
| ( |
深圳
有限公司
中国
0美元
中国
生产导线架
| 47,835,00 | 100.00 |
-
| 343,263,801.97 |
资产基础法
| Advanced Assembly |
M Materials (M) Sdn.
马来西亚
500,000RM
马来西亚
生产导线架
| Bhd. | 100.00 |
-
| 861,013.97 |
资产基础法
Materials Singapore
| Pte. Ltd. |
新加坡1SGD
新加坡
销售导线架
-
| 100.00 | 309,717.64 |
资产基础法4-1
Materials Philippines,
| Inc. |
菲律宾
10,000,000PHP
菲律宾
销售办事处
-
| 100.00 |
-
资产基础法4-2
| Advanced Assembly |
Materials Bankgkok
泰国
6,050,000THB
泰国
销售办事处
| Co.,Ltd. | 25.05 | 74.95 | 330,838.51 |
资产基础法
进峰贸易
深圳
| ) |
有限公司
中国
| 30,310,000 |
美元
中国
销售导线架
| 100.00 |
-
| 2,100,611.42 |
资产基础法
对于全资控股子公司，评估师对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被投资单位的持股比例计算确定评估值：
6-2-114
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例经评估，长期股权投资账面价值1,467,975,899.29元，未计提减值准备，评估价值2,225,817,012.60元，评估增值757,841,113.32元，增值率51.62%，具体评估结果如下表所示：
单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 |
| 实收资本及持股比例情况 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增值率 |
%
| 认缴持股比例 | 实缴持股比例 | 账面原值 |
先進半導體材料
| 账面净值 | ||
| ( |
深圳
有限公司
100.0%
100.0%
343,263,801.97
343,263,801.97
1,113,554,497.08
224.40
进峰贸易
深圳
| ) |
有限公司
100.0%
100.0%
2,100,611.42
2,100,611.42
122,513,633.44
5,732.28
先进半导体材料
| ( |
安徽
有限公司
100.0%
100.0%
1,121,109,915.79
1,121,109,915.79
839,493,441.47
-25.12
100.0%
| Advanced Assembly Materials (M) SDN. BHD. |
100.0%
861,013.97
861,013.97
42,474,541.81
4,833.08
| Advanced Assembly Materials Singapore Pte Ltd. |
100.0%
100.0%
309,717.64
309,717.64
107,522,930.30
34,616.44
Advanced
Bangkok
25.05%
| Assembly Materials |
直接持股比例25.05%，直接+间接持股比例
330,838.51
| 100% |
330,838.51
257,968.50
-22.03
| 合计 |
1,467,975,899.29
1,467,975,899.29
2,225,817,012.60
51.62
长期股权投资评估增值的原因主要是母公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为原始投资价值，而子公司的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益。本次对纳入评估范围的长期股权投资单位单独采用资产基础法进行了评估，由于存货、设备、房产评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值。上述长期股权投资中，进峰贸易（深圳）有限公司、Advanced AssemblyMaterials Singapore Pte Ltd.、Advanced Assembly Materials Bangkok均为销售公司，主要资产为货币资金及应收款项；先进半导体材料（深圳）有限公司、先进半导体材料（安徽）有限公司、Advanced Assembly Materials (M) SDN. BHD.为AAMI的三个工厂，详细的评估增减值情况如下表所示：
1、先进半导体材料（深圳）有限公司（即AMC）
6-2-115
采用资产基础法，得出AMC在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值129,193.42万元，评估值136,015.95万元，评估增值6,822.54万元，增值率5.28%。负债账面值25,857.47万元，评估值24,660.51万元，评估减值1,196.96万元，减值率4.63%。净资产账面值103,335.95万元，评估值111,355.44万元，评估增值8,019.50万元，增值率7.76%。
单位：人民币万元
| 目 |
| 账面价值 | 评估价值 |
| 增减值 | 增值率％ |
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产110,407.25
110,732.41
325.16
0.29
非流动资产18,786.17
25,283.54
6,497.38
34.59
其中：长期股权投资-
-
-
投资性房地产-
-
-
固定资产11,642.96
18,439.58
6,796.62
58.38
在建工程1,932.15
1,932.15
-
-
无形资产-
-
-
7-1
其中：土地使用权
-
-
-
其他非流动资产5,211.06
4,911.81
-299.24
-5.74
129,193.42
| 资产总计 |
136,015.95
6,822.54
5.28
流动负债23,604.38
23,604.38
-
-
非流动负债2,253.09
1,056.13
-1,196.96
-53.13
| 负债总计 |
25,857.47
24,660.51
-1,196.96
-4.63
103,335.95
| 净资产（所有者权益） | 111,355.44 |
8,019.50
7.76
2、先进半导体材料（安徽）有限公司（即AMA）
采用资产基础法，得出AMA在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值98,383.03万元，评估值100,240.85万元，评估增值1,857.82万元，增值率1.89%。负债账面值19,451.97万元，评估值16,540.37万元，评估减值3,160.46万元，减值率16.25%。净资产账面值78,931.06万元，评估值83,949.34万元，评估增值5,018.28万元，增值率6.36%。
单位：人民币万元
6-2-116
| 项目 | 账面价值 |
| 评估价值 | 增减值 |
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产21,977.38 22,016.38 39.00 0.18
非流动资产76,405.65 78,224.47 1,818.82 2.38
其中：长期股权投资- - -
投资性房地产- - -
固定资产61,245.47 64,550.30 3,304.83 5.40
在建工程8,267.78 8,267.78 - -
无形资产2,533.95 2,087.85 -446.10 -17.607-1
增值率％
其中：土地使用权1,978.74 2,087.85 109.11 5.51
其他非流动资产4,358.45 3,318.54 -1,039.91 -23.86
资产总计
98,383.03 100,240.85 1,857.82 1.89
流动负债16,291.51 16,291.51 - -
非流动负债3,160.46 - -3,160.46 -100.00
资产总计负债总计
19,451.97 16,291.51 -3,160.46 -16.25
| 负债总计 |
| 净资产（所有者权益） |
78,931.06 83,949.34 5,018.28 6.36
3、Advanced Assembly Materials (M) SDN. BHD（即AMM）
采用资产基础法，得出AMM在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值39,110.87万元，评估值35,609.58万元，评估减值3,501.29万元，减值率8.95%。负债账面值31,362.13万元，评估值31,362.13万元，评估无增减值变化。净资产账面值7,748.74万元，评估值4,247.44万元，评估减值3,501.29万元，减值率45.19%。
单位：人民币万元
| 目 |
| 账面价值 | 评估价值 |
| 增减值 | 增值率％ |
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产13,327.15
13,503.39
176.24
1.32
非流动资产25,783.72
22,106.18
-3,677.54
-14.26
其中：长期股权投资
33.05
25.77
-7.28
-22.03
投资性房地产-
-
-
固定资产11,141.84
12,052.55
910.70
8.17
在建工程2,170.81
2,170.81
-
-
6-2-117
| 目 |
| 账面价值 | 评估价值 |
| 增减值 | 增值率％ |
A B C=B-A D=C/A×100
无形资产-
-
-
7-1
其中：土地使用权
-
-
-
其他非流动资产12,438.01
7,857.06
-4,580.96
-36.83
39,110.87
| 资产总计 |
35,609.58
-3,501.29
-8.95
流动负债28,560.36
28,560.36
-
-
非流动负债2,801.78
2,801.78
-
-
| 负债总计 |
31,362.13
31,362.13
-
-
7,748.74
| 净资产（所有者权益） |
4,247.44
-3,501.29
-45.19
（二）涉及子公司固定资产增值的，说明评估原值、经济耐用年限的确定
方法及依据，相关固定资产是否存在经济性贬值AAMI评估范围内的固定资产主要为长期股权投资单位AMA的房屋建筑物及AMA、AMC、AMM的生产设备。AAMI母公司、进峰贸易（深圳）有限公司、Advanced Assembly Materials Singapore Pte Ltd.、Advanced Assembly MaterialsBangkok均只有少量办公设备及办公家具，固定资产规模较小。
1、房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为AMA的申报的全部房屋建筑物资产，共有房屋建筑物9项，构筑物39项。其他生产主体的生产厂房、销售或管理主体的办公场所均为租赁的房屋建筑物。
AMA房屋建筑物类资产的评估结果如下：
单位：人民币元
科目名称
| 科目名称 | 账面值 |
| 评估值 | 增值率 |
%
| 原值 | 净值 |
| 减值准备 | 账面价值 |
| 评估原值 | 评估价值 |
| 评估原值 | 评估价值 |
房屋建筑物类合计401,727,561.02
375,771,990.00
-
375,771,990.00
| 419,062,813.00 | 397,683,457.00 | 4.32 | 5.83 |
固定资产
房屋建筑物
371,145,824.40
348,138,276.00
-
348,138,276.00
| 389,485,842.00 | 370,011,550.00 | 4.94 | 6.28 |
固定资产
构筑物及其他辅助设施
30,581,736.62
27,633,714.00
-
27,633,714.00
| 29,576,971.00 | 27,671,907.00 |
-
| 3.29 | 0.14 |
企业自建的房屋建（构）物类资产建造于2022年，至评估基准日人工、材
6-2-118
料、机械有一定增长，导致评估原值增值幅度较大。评估净值增值主要原因是房屋建（构）筑物类资产的经济耐用年限大于会计折旧年限。
（1）评估原值的确定方法及依据
本次评估涉及的房屋建（构）筑物均为企业自建，故采用成本法进行评估。成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
其中，重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
1）建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
2）前期及其他费用的确定
根据相关法规，工程建设其他费用主要包括：建设单位管理费、工程勘察费和设计费、工程建设监理费等。本次评估综合考虑工程历史前期费水平，并参考类似工程前期费取费标准，从重建角度考虑工程建设前期费，测算出含税工程建设前期费用率、按建筑面积收取的前期费。前期费用具体见下表：
| 序号 | 项目名称 |
| 取费基数 | 费率（含税） | 费率（不含税） | 依据 |
建设单位管理
费
建安工程造价
1.00%
1.00%
财政部财建（2016）504号
6-2-119
| 序号 | 项目名称 |
| 取费基数 | 费率（含税） | 费率（不含税） | 依据 |
勘察设计费
建安工程造价
2.73%
2.58%
参考国家计委、建设部计价格（2002）10号
工程建设监理费
建安工程造价
1.61%
1.52%
参考国家发改委、建设部《关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知〉》（发改价格
| [2007]670 |
号）
建设工程招标代理费
建安工程造价
0.10%
0.09%
参考国家发展计划委员会、建设部计价格
| (2002)1980 |
号
环境影响评估费
建安工程造价
0.05%
0.05%
参考国家发展计划委员会、国家环境保护总局计价格
| (2002)125 |
号
项目建议书费及可行性研究费
建安工程造价
0.13%
0.12%
计委计价格(1999)1283号Ⅱ 前期费小计
5.62%
5.36%
城市市政公用基础设施配套费
元/建筑面积
70.00
70.00
滁州市城市基础设施配套费征收使用管理实
施细则
其他费小计 70.00
70.00
3）资金成本的确定按照目标公司的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年9月20日（参照评估基准日当月20日）公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2
（2）经济使用年限的确定方法及依据
评估人员进入现场后根据目标公司提供的资产评估申报表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集并核查房屋产权证明文件；收集并核查自建房屋建筑物类资产的工程发包合同与发票、预（决）算书、工程图纸等；收集并核查厂区平面图、室外管线图；收集企业日常维护与管理制度等与评估相关的资料。
根据资产评估申报表，核对委估建筑物的名称、坐落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物
6-2-120
进行详细的查看，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。房屋建筑物账面折旧年限为40年，评估参照《资产评估常用方法与参数手册》，确定经济使用年限为50年。
2、设备类资产
AAMI评估范围内的设备类固定资产主要为AMA、AMC、AMM的生产设备及电子设备。AAMI母公司、进峰贸易（深圳）有限公司、Advanced AssemblyMaterials Singapore Pte Ltd.、Advanced Assembly Materials Bangkok均只有少量办公设备及办公家具，设备类资产规模较小。
AMA设备类资产的评估结果如下：
| 科目名称 | 账面值（元） |
| 评估值（元） | 增值率 |
%
| 原值 | 减值准备 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
设备合计
291,215,970.24
-
236,682,764.91
287,764,340.00
247,819,520.00
-1.19
4.71
机器设备
287,857,222.21
-
234,818,609.91
284,631,110.00
245,310,260.00
-1.12
4.47
车辆454,867.26
-
303,245.00
442,090.00
384,620.00
-2.81
26.83
电子设备
2,903,880.77
-
1,560,910.00
2,691,140.00
2,124,640.00
-7.33
36.12
机器设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。
车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，电子设备市场价格下降；企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
AMC设备类资产的评估结果如下：
6-2-121
| 科目名称 | 账面值（元） |
| 评估值（元） | 增值率 |
%
| 原值 | 减值准备 |
| 净值 | 原值 |
| 净值 | 原值 |
设备合计662,327,663.29
| 净值 | ||
1,095,803.10
129,108,807.46
494,771,980.00
204,476,480.00
-25.30
58.38
机器设备642,074,580.86
1,095,803.10
126,041,493.46
481,781,170.00
197,089,020.00
-24.96
56.37
车辆427,421.17
-
99,691.00
422,000.00
253,500.00
-1.27
154.29
电子设备19,825,661.26
-
2,967,623.00
12,568,810.00
7,133,960.00
-36.60
140.39
机器设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快，电子设备市场价格下降；企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
AMM设备类资产的评估结果如下：
科目名称
| 科目名称 | 账面值（美元） |
| 评估值（美元） | 增值率 |
%
| 原值 | 减值准备 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
| 原值 | 净值 |
设备合计
26,349,029.96
-
15,912,026.00
25,517,366.00
17,212,629.00
-
| 3.16 | 8.17 |
机器设备
25,653,570.48
-
15,687,245.00
24,835,895.00
16,925,344.00
-
| 3.19 | 7.89 |
电子设备
695,459.48
-
224,781.00
681,471.00
287,285.00
-2.01
27.81
机器设备原值评估减值主要因技术更新较快，致使机器设备市场价格下降；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。
电子设备原值评估减值主要因技术更新较快，电子设备市场价格下降；电子设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。
6-2-122
（1）AMA、AMC设备类资产评估原值的确定
1）机器设备重置全价重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
①购置价
国产标准设备购置价格的选取主要通过网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。另：部分国产机器设备采用市场法进行评估。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装调试费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和目标公司以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无需安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
④基础费
6-2-123
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合目标公司实际支出情况分析确定。基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
⑤前期及其他费用
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
前期及其他费用（含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×含税费率
前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×不含税费率
⑥资金成本
参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化等因素确定其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年9月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
⑦设备购置可抵扣增值税
根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及(财税〔2018〕32号)文件、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增
6-2-124
值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。2）车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、(财税〔2018〕32号)、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
①车辆购置价
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
②车辆购置税
根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”，故：购置附加税=购置价÷(1+13%)×10%。
③新车上户牌照手续费等
根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。因部分沪牌车辆牌照费用价值取得成本较高，列示于其他无形资产科目，本次车辆牌照费用价值在其他无形资产科目中反映，车辆中不再考虑。
3）电子设备重置全价
6-2-125
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价。重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。
（2）AMM设备类资产评估原值的确定
1）机器设备重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本
①购置价
购置价格的选取主要通过网上询价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
根据马来西亚被评估单位所在地区的税收政策，购置设备无增值税(VAT)或商品及服务税(GST)。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
③安装调试费
6-2-126
安装调试费率考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
④基础费
如设备不需单独的基础不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，结合被评估单位实际支出情况分析确定。
基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
⑤前期及其他费用
其他费用包括可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×前期及其他费用费率
⑥资金成本
参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化等因素确定其建设工期，其采用的利率按马来西亚当地公布的评估基准日近期贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
2）电子设备重置全价
根据当地市场信息及Amazon、ebay等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，并结合运杂费，确定其重置全价。电子设备安装调试简单且一
6-2-127
般生产厂家或代理商提供安装调试服务，一般亦无基础费等其他费用，故不考虑其他费用。对于生产厂家或代理商提供运输服务的，不考虑运杂费。另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。
（3）AMA、AMC、AMM设备类资产经济使用年限的确定
各类设备的经济使用年限主要参考《资产评估常用数据与参数手册》，结合设备的使用环境等综合确定。
| 设备类别 | 会计折旧年限 |
电镀线 3-10年 5-12年车床 10年 12年蚀刻机及配件 10年 15年
机床 10年 12年曝光机 10年 12年检测设备 10年 10年其他机器设备 3-10年 3-15年
电子设备 3-10年 3-20年
3、固定资产是否存在经济性贬值
经济性贬值是指资产由于外部环境变化、市场需求变动或企业经营状况不佳等因素导致的资产价值降低。这种贬值并非由资产本身物理性能的变化造成，而是与宏观经济条件、市场状况等非实物性因素相关。引起经济性贬值的因素主要包括宏观经济因素、市场需求和供给因素、企业经营状况因素等。从宏观经济情况看，2024年第三季度，国内宏观经济形势总体平稳、稳中有进。国内生产总值同比增长4.6%，环比增长0.9%，生产需求平稳增长，就业物价总体稳定，新质生产力稳步发展。国际方面，据国际货币基金组织（IMF）等机构分析，全球经济虽仍面临复杂形势，但未出现明显衰退等重大不利因素，整体保持温和复苏态势。因此，AAMI固定资产不存在宏观经济因素引起的经济性贬值。
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从市场需求角度看，引线框架的直接下游客户为IDM和OSAT等从事半导体封装测试业务的企业，最终广泛应用于消费电子、工业、汽车、计算、通信等终端应用领域，终端产品市场的增长将带动引线框架市场规模的持续提升。电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇。汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的快速增长。算力市场在AI大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关，除GPU、CPU等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。因此，AAMI固定资产不存在市场需求引起的经济性贬值。
从企业经营状况角度看，受特定宏观因素及半导体行业周期波动影响，客户产品导入放缓，滁州新厂产能处于释放期，导致2023年AAMI整体产能利用率有所下降；但受益于2024年全球经济回暖和人工智能、汽车、物联网等领域的发展引起的半导体行业复苏和滁州工厂客户持续导入，2024年1-9月AAMI整体的产能利用率已逐渐提升。滁州工厂以高标准建设，配备最新的技术和设备，能够生产高精密度、高可靠性的高端产品，进一步提升了AAMI的服务能力和服务范围，为开拓新客户和新市场提供有力支持，推动AAMI的可持续增长。截至2024年9月30日，滁州工厂已与多家客户完成了大量的产品验证工作并陆续进入量产阶段，按照引线框架行业的惯常导入流程，2024年AMA的主要新产品陆续进入量产，推算2026年达到稳定规模量产。因此，AAMI固定资产不存在企业经营状况导致的经济性贬值。
因此，AAMI固定资产不存在经济性贬值。
二、技术类无形资产的主要构成，本次评估范围、方法和参数与前次的差
异，本次评估值较前次大幅增加的原因，相关收入预测的确定过程、依据及合理性，更新替代率的确定方法、依据及合理性，综合税率的确定方法及依据，折现率的具体计算过程，并结合技术进度、行业发展变化、公司经营管理、产品更新和替代等因素分析对收益期、许可费额和折现率等的影响
6-2-129
（一）技术类无形资产的主要构成，本次评估范围、方法和参数与前次的
差异，本次评估值较前次大幅增加的原因
1、技术类无形资产的主要构成
本次评估申报范围内委托评估的无形资产包括企业账面记录及未记录的技术类无形资产、客户关系、商标等。技术类无形资产包括专利权资产84项、企业生产经营过程中总结形成的工艺技术、材料配比、装置改进经验等非专利技术。
2、本次评估范围、方法和参数与前次的差异
（1）本次评估范围与前次的差异
如前文所述，本次纳入评估范围的技术类无形资产包括专利权资产84项、企业生产经营过程中总结形成的工艺技术、材料配比、装置改进经验等。根据2020年安永出具的合并对价分摊报告，前次收购时确认的技术类无形资产主要为与BOT、ME2相关的11项专利权资产（不含同一专利分地区申请）。前次评估安永主要基于2020年时点考虑了与AAMI生产经营的先进水平最为相关的BOT和ME2相关的专利，分别测算了专利组对应的价值，而本次评估按照会计准则要求以2024年9月30日为基准日重新辨认了技术类无形资产，具体包括目标公司截至评估基准日全部专利权资产及与生产经营密切相关的其他技术。本次评估与前次收购合并对价分摊评估中确认的技术类无形资产在辨认时点、专利数量、辨认范围、企业经营及发展情况均有差异。
本次评估范围与前次评估有差异的主要原因是辨认时点不一样，AAMI在专利数量、经营及发展情况均有明显变化。AAMI在从AMSPT剥离后利用融资资金大力投入工艺技术研发，结合2021-2022年的半导体行业周期，研发费用从剥离前的每年不足千万人民币到报告期每年4,000-5,000万人民币。AAMI持有专利数量大幅提升至84项，且通过投资建设AMA工厂、推进新技术的验证及量产积累了许多未申报专利的核心工艺技术，技术类无形资产在对业务发展的贡献度显著提升。
6-2-130
（2）本次评估方法与前次的差异
本次评估专利、许可及非专利技术以收益法为基础，即以委估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定估值，对专利、许可及非专利技术而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。考虑到专利、许可及非专利技术应用在企业经营的主要业务当中所带来的收益，采用收入分成法较能合理估算专利、许可及非专利技术的价值。
基本公式如下：
=?
K?A
i
?（1?T）(1+r)
ini=1
式中：P——估值K——技术分成率，即许可费率Ai——未来第i年收益额n——收益年限r——折现率T——所得税税率前次合并对价分摊评估中，以专利权资产的协议转让价格530万美元作为专利权资产的公允价值。同时，安永采用增量现金流法对专利权资产进行评估，同样基于收益法原理，通过测算与专利直接相关的收入，并按照一定的分成率测算与专利直接相关的增量收入，进而测算在拥有相关技术情况下企业所实现的超额现金流，来判断无形资产的价值。
因此，本次评估与前次评估采用的技术类无形资产评估方法在细节处理上有一定的差异，但整体思路及模型具有可比性。
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（3）本次评估参数与前次的差异
本次技术类无形资产评估的参数与前次的差异对比如下：
| 主要参数 | 前次评估 |
收益年限 MET2相关专利9年，BOT相关专利7年 10年综合税率
19.2% 22%分成率 与该专利直接相关收入的15%3%折现率14% 16.15%
收益年限产生差异的原因是前次评估仅辨认了MET2和BOT相关专利，因此按照范围内专利到期的时间确定收益年限；而本次评估技术类无形资产包含AAMI全部专利及其他与生产经营密切相关的技术，因此按照行业技术迭代的确认收益年限。综合税率与前次有差异的原因是AAMI的收入规模和各地区单体的收入占比与前次测算时产生变化，因此根据本次评估基准日的实际情况进行更新。收入分成率和折现率的参数取值相较于前次评估更为谨慎。综上，本次评估选取参数与前次相比，差异具有合理性。
3、本次评估值较前次大幅增加的原因
（1）本次评估对技术类无形资产进行了重新辨认，经过近五年投入发展，
技术类无形资产在整体无形资产贡献度提高
本次评估中，目标公司的其他无形资产包括企业账面记录及未记录的技术类无形资产、客户关系、商标等。技术类无形资产包括专利权资产84项及企业生产经营过程中总结形成的工艺技术、材料配比、装置改进经验等。由于基准日及AAMI无形资产实质已发生明显变化，本次评估中，评估机构对技术类无形资产、客户关系类无形资产均进行了重新辨认与划分。
基于AAMI的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户关系共同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术及客户关系在整体无形资产收益的占比划分。AAMI的技术类无形资产与客户关系在开展业务过程中缺一不可、互相绑定。业务开拓过程中，AAMI需要与客户深度合作、了解客户对产
6-2-132
品性能、参数指标等具体要求，并在产品通过客户验证后才能大规模量产，AAMI依赖于其技术满足客户具体需要以及客户在产品验证过程中反馈的相关意见，技术类无形资产与客户关系共同实现了AAMI的公司价值。AAMI在从AMSPT剥离后利用融资资金大力投入工艺技术研发，结合2021-2022年的半导体行业周期，研发费用从剥离前的每年不足千万人民币到报告期每年4,000-5,000万人民币。AAMI持有专利数量大幅提升至84项，且通过投资建设AMA工厂、推进新技术的验证及量产积累了许多未申报专利的核心工艺技术，技术类无形资产在对业务发展的贡献度显著提升。
（2）AAMI经营基本面向好，核心竞争力增强，支撑AAMI技术类无形资
产的收益转化随着电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇。汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的快速增长。根据IDC数据，2027年全球的汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年的年复合增速约达到6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预计将迎来双位数的增长。算力市场在AI大模型的推动下将迎来爆发式增长，有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关，除GPU、CPU等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。相比消费类市场，电动汽车、算力等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更高，要求供应商在高端应用市场具备较强的设计、制造能力。而AAMI在半导体领域拥有完善的产品组合，涵盖适配TO、DIP、SOIC等多种封装形式的引线框架，广泛应用于MCU、逻辑芯片等多类型芯片，聚焦高端市场，在高精密度、高可靠性方面具有竞争优势，产品满足汽车、计算等关键应用市场的严苛品质要求。凭借技术实力和良好服务，与全球半导体头部客户建立稳定合作，全面进入汽车、计算等下游领域。AAMI研发团队有超40年经验，保持行业领先的研发和制造工艺。目标公司稳定的客户关系及研发能力对收入的贡献较强，能为目标公司带来较为稳定的收入规模及增长，因此其他无形资产评估增值。
（二）本次评估的具体过程
6-2-133
1、收入预测的确定过程、依据及合理性
纳入估值范围的技术类无形资产用于企业的全部业务，因此技术类无形资产的相关收入为AAMI合并口径主营业务收入。目标公司的产品收入中较大比例来自汽车、工业等领域，该等市场是当前目标公司的主要竞争优势领域，在目标公司的整体技术价值中预计占比较高，该等市场的产品生命周期较长，稳定性较高。其次，引线框架经过数十年的发展，当前的基本技术围绕冲压和蚀刻两大技术路线，基础工艺环节已经基本稳定，技术创新主要围绕少数工艺环节。基于谨慎性考虑，企业预计其持有的技术类无形资产迭代年限为10年。
AAMI所处的半导体行业波动性较强，虽然从长周期角度看半导体行业处于周期性上行的趋势中，全球半导体行业从2000年代的1,000亿美元级别上升到2024年约6,000亿美金级别，但在短期内，半导体行业存在明显周期性特征。半导体行业周期性衰退和复苏时点较难把握，管理层无法准确判断短期内的周期性趋势，但AAMI作为全球前五的引线框架供应商，行业的长期发展趋势也代表其稳定增长的水平。因此本次评估基于TECHCET、Tech Search Intermational, Inc.和SEMI等机构预测的2023-2028年全球引线框架市场年均复合增长率CAGR=5.60%对技术类无形资产收入增长进行预测，反映引线框架市场的长期趋势。
由于半导体行业本身具有明显的周期性波动特征，周期性衰退和复苏时点的利润水平更存在较大的不确定性，因此在预测利润的可实现性核查较为困难的情况下，选择基于第三方研究机构的行业平均复合增长率来对收入进行预测基础更具可验证性。此外，目标公司AAMI具备全球前列的市场地位，并拥有明确的新市场开拓计划，其收入增长有较高可能性高于行业平均水平，但本次评估仍采用行业的平均复合增长率（CAGR 5.60%）进行预测，体现了在企业具有较高成长潜力与市场优势的前提下，收入预测的谨慎性。因此收入预测依据较为充分，且具有一定的谨慎性。
2、收入分成率的确定过程、依据及合理性
收入分成率，是指由于使用该商标权后，在商品和服务项目的收入中产生的
6-2-134
价值贡献程度。收入分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次委估的技术类无形资产收入分成率通过Royalty Source IntellectualProperty Database查询了国际上相关行业技术类无形资产的授权许可情况，对其授权许可费率统计如下：
Royalty Rate
| 案例序号 | 上限 |
% Royalty Rate
%1 10 2.52 10 23 2.25 1.254 10 55 4 4
下限算术平均值
7.3 3.00目标公司技术应用于引线框架这一特定行业领域，相关领域已经发展数十年，除某些细分技术领域外整体的技术更迭进入成熟期，在整个半导体行业属于基础材料产品。因此本次评估综合分析，技术分成率在取值范围内取下限平均数值，得到K=3.0%。由于收入分成率与行业特性紧密相关，对比标的资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业的可比重组交易案例，收入分成率取值情况如下表所示：
算术平均值披露日期
| 披露日期 | 公司代码 |
| 公司简称 | 交易标的 |
2025/3/24 603196日播时尚
四川茵地乐材料科技集团有限公司
5.00%
2025/3/7 603759海天股份 贺利氏光伏（上海）有限公司
1.15%
2024/3/28 000561烽火电子 陕西长岭电子科技有限责任公司
5.67%
2023/11/25 300319麦捷科技 惠州市安可远磁性器件有限公司
1.30%
2023/11/25 300319麦捷科技 成都金之川电子有限公司
0.38%
2023/11/3 300088长信科技 芜湖长信新型显示器件有限公司
0.83%
2023/4/8 002387维信诺 合肥维信诺科技有限公司
3.26%
2022/11/16 300909汇创达 东莞市信为兴电子有限公司
2.58%
2022/9/10 603612索通发展 佛山市欣源电子股份有限公司
2.12%
6-2-135
| 披露日期 | 公司代码 |
| 公司简称 | 交易标的 |
2022/8/29 003031中瓷电子 河北博威集成电路有限公司
7.18%
2022/8/29 003031中瓷电子
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
7.73%
2022/8/29 003031中瓷电子
北京国联万众半导体科技有限公司
7.76%
2022/3/17 002552宝鼎科技 山东金宝电子股份有限公司
1.20%
2021/11/11 600850电科数字 上海柏飞电子科技有限公司
10.82%
收入分成率
最小值
0.38%
| 最小值 |
| 最大值 |
10.82%
4.07%
本次评估中的收入分成率取值与可比重组案例一致或更低。此外，国家知识产权局《2018—2022年专利实施许可统计数据》中计算机、通信和其他电子设备制造业的提成率4.6%（有入门费）、6.3%（无入门费），本次案例取值小于国家知识产权局的统计数据，具有一定的谨慎性。
3、更新替代率的确定过程、依据及合理性
半导体引线框架行业受限于制造工艺、材料特性以及对高可靠性和安全性的要求，整体技术发展迭代相对缓慢。产品在实际应用中需经过合作研发、客户验证等步骤后才能投入大规模生产，进而逐步实现技术的更新替代，这使得新技术的引入和转化均需要较长周期。其次，目标公司的产品收入中较大比例来自汽车、工业等领域，该等市场是当前目标公司的主要竞争优势领域，在目标公司的整体技术价值中预计占比较高，该等市场的产品生命周期较长，稳定性较高。此外，引线框架经过数十年的发展，当前的基本技术围绕冲压和蚀刻两大技术路线，基础工艺环节已经基本稳定，技术创新主要围绕少数工艺环节。
专利更新替代率主要是体现专利技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一项技术指标。企业预计其持有的技术类无形资产迭代年限为10年。本次评估假设其更新替代率线性递减，现有技术类无形资产在第10年末被完全替代，并考虑年初更新替代率和年末更新替代率的算术平均值，对更新替代率进行测算。
6-2-136
更新替代率预测明细如下表所示：
2024
| 项目名称 | 年 |
10-12
2025 2026 2027 2028期初替代率
100.00% 97.56% 87.80% 78.05% 68.29%期末替代率
97.56% 87.80% 78.05% 68.29% 58.54%期间替代率
98.78% 92.68% 82.93% 73.17% 63.41%更新替代率
98.78% 92.68% 82.93% 73.17% 63.41%2029 2030 2031 2032 2033 2034
58.54% 48.78% 39.02% 29.27% 19.51% 9.76%
48.78% 39.02% 29.27% 19.51% 9.76% 0.00%
53.66% 43.90% 34.15% 24.39% 14.63% 4.88%
53.66% 43.90% 34.15% 24.39% 14.63% 4.88%计算机、通信和其他电子设备制造业的可比重组交易案例中，更新替代率测算情况如下表所示：
月披露日期
| 披露日期 | 公司代码 |
| 公司简称 | 交易标的 |
2025/3/24 603196日播时尚
四川茵地乐材料科技集团有限公司
按收益年限直线衰减，每年20%2025/3/7 603759海天股份 贺利氏光伏（上海）有限公司 直线衰减，每年5%2024/3/28 000561烽火电子
陕西长岭电子科技有限责任公司
每年是前一年*20%2023/11/25 300319麦捷科技
惠州市安可远磁性器件有限公司
按收益年限直线衰
减，每年20%2023/11/25 300319麦捷科技 成都金之川电子有限公司
按收益年限直线衰
减，每年20%2023/11/3 300088长信科技
芜湖长信新型显示器件有限公司
按收益年限直线衰
减，每年20%2023/4/8 002387维信诺 合肥维信诺科技有限公司
按收益年限直线衰
减，每年5%2022/11/16 300909汇创达 东莞市信为兴电子有限公司
加速衰减，收益期
末衰减为02022/9/10 603612索通发展 佛山市欣源电子股份有限公司
按收益年限直线衰
减，每年20%2022/8/29 003031中瓷电子 河北博威集成电路有限公司
收益年限结束后完
全被替代2022/8/29 003031中瓷电子
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
收益年限结束后完
全被替代
6-2-137
| 披露日期 | 公司代码 |
| 公司简称 | 交易标的 |
2022/8/29 003031中瓷电子
北京国联万众半导体科技有限公司
收益年限结束后完全被替代2022/3/17 002552宝鼎科技 山东金宝电子股份有限公司
每年下降比例约20%2021/11/11 600850电科数字 上海柏飞电子科技有限公司
按收益年限直线衰减，每年20%可比重组案例中，更新替代率的测算方式绝大多数都与收益年限密切相关，假设在收益年限结束时专利完全被替代，可比重组案例的测算方式与AAMI本次评估测算一致。AAMI更新替代率的确定过程符合惯例，具有一定的合理性。
4、折现率的确定过程、依据及合理性
本次无形资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定专利等技术类资产折现率r：
=
?
×?
+
?
×
?
本次评估采用中央国债登记结算公司(CCDC)统计的基准日10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.15%。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.37%。
考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询ifind资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到目标公司权益资本的预期市场风险系数βe。
本次评估考虑到无形资产所属实体在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε
6-2-138
=0.02。一般情况下，综合考虑专有技术等无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、技术使用时间等方面进行分析，确定技术类无形资产特性风险为ε
=0.05。综上，得到委估的专有技术的折现率r= 16.15%。计算机、通信和其他电子设备制造业的可比重组交易案例中，折现率取值情况如下表所示：
| 披露日期 | 公司代码 |
| 公司简称 | 交易标的 |
2025/3/24 603196日播时尚
四川茵地乐材料科技集团有限公司
16.22%
2025/3/7 603759海天股份 贺利氏光伏（上海）有限公司
17.50%
2024/3/28 000561烽火电子 陕西长岭电子科技有限责任公司
17.70%
2023/11/25 300319麦捷科技 惠州市安可远磁性器件有限公司
17.33%
2023/11/25 300319麦捷科技 成都金之川电子有限公司
17.33%
2023/11/3 300088长信科技 芜湖长信新型显示器件有限公司
12.93%
2023/4/8 002387维信诺 合肥维信诺科技有限公司
13.21%
2022/11/16 300909汇创达 东莞市信为兴电子有限公司
20.03%
2022/9/10 603612索通发展 佛山市欣源电子股份有限公司
16.37%
2022/8/29 003031中瓷电子 河北博威集成电路有限公司
13.97%
2022/8/29 003031中瓷电子
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
13.97%
2022/8/29 003031中瓷电子
北京国联万众半导体科技有限公司
13.47%
2022/3/17 002552宝鼎科技 山东金宝电子股份有限公司
17.11%
2021/11/11 600850电科数字 上海柏飞电子科技有限公司
15.79%
折现率最小值
12.93%
| 最小值 |
| 最大值 |
20.03%
15.92%
本次评估中折现率取值与可比重组案例平均值较为接近，取值具有一定的合理性。
5、综合税率的确定依据
6-2-139
目标公司基于中国大陆、中国香港、马来西亚、新加坡等主要生产、经营地的税收政策，结合直接销售给终端客户和经由AAMI母公司销售给终端客户的占比等预测假设，测算了2025-2029年的企业所得税模型，取模型中的企业所得税综合税率22%作为无形资产测算的综合税率。
（三）结合技术进度、行业发展变化、公司经营管理、产品更新和替代等
因素分析对收益期、许可费额和折现率等的影响
一般而言，技术进步会缩短技术类无形资产的收益期，随着新技术的不断出现，原有的技术可能会很快被替代。行业的发展变化越快，行业内公司的研发水平和新产品的研发速度越快，技术类无形资产的收益期越短。
技术的先进性和独特性越高，许可费额一般越高。市场需求越大，竞争越少，许可费额一般越高。此外，如果技术难以被其他技术替代或被产业升级迭代，其许可费额一般越高。
折现率反映了技术转化为收益的风险。行业波动性越大、产品更新迭代带来的不确定性越高、行业整体的技术进步带来的不确定性越高，折现率一般越大。
半导体引线框架行业受限于制造工艺、材料特性以及对高可靠性和安全性的要求，整体技术发展迭代相对缓慢。产品在实际应用中需经过合作研发、客户验证等步骤后才能投入大规模生产，进而逐步实现技术的更新替代，这使得新技术的引入和转化均需要较长周期。此外，目标公司的产品收入中较大比例来自汽车、工业等领域，该等市场是当前目标公司的主要竞争优势领域，在目标公司的整体技术价值中预计占比较高，该等市场的产品生命周期较长，稳定性较高。另一方面，半导体行业波动性较强，存在明显周期性特征，衰退和复苏时点较难把握，不确定性可能增加技术类无形资产的风险。因此，AAMI半导体引线框架相关的技术类无形资产，其收益年限长于市场平均，折现率及许可费额与半导体及计算机、通信和其他电子设备制造业厂商的平均表现具有一定的可比性。
6-2-140
三、本次客户关系评估值较前次大幅下降的原因，本次评估范围、方法和
参数和与前次评估的变化情况，超额收益现金流预测各项目的确定过程、依据及合理性
（一）本次客户关系评估值较前次大幅下降的原因
本次评估中，对目标公司的其他无形资产进行了重新辨认，包括企业账面记录及未记录的技术类无形资产、客户关系、商标等。AAMI客户关系评估减值的主要原因是估值的基准日和估值范围已发生明显变化。由于评估基准日和AAMI运营情况较前次已发生明显变化，本次对客户关系的评估按照会计准则要求在基准日重新辨认，并基于中国证券市场更谨慎、合规的要求，仅辨别了前20大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与辨认的基准日均与前次存在明显变化，导致估值与前次估值存在较大差异。AAMI的技术类无形资产与客户关系在开展业务过程中缺一不可、互相绑定。业务开拓过程中，AAMI需要与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数指标等具体要求，并在产品通过客户验证后才能大规模量产，AAMI依赖于其技术满足客户具体需要以及客户在产品验证过程中反馈的相关意见，技术类无形资产与客户关系共同实现了AAMI的公司价值。客户关系采用超额收益法进行评估时，先计算整体收益回报，再逐步扣除有形资产回报，剩余的无形资产回报扣除技术类无形资产的回报后剩余的超额收益即主要反应客户关系的回报。AAMI整体无形资产的收益贡献较前次辨认有所提升，但技术类无形资产的范围和实质较前次发生明显变化、技术贡献回报增幅更明显，因此剩余的客户关系贡献回报对应有所减少。
（二）本次评估范围、方法和参数与前次评估的变化情况
1、本次评估范围与前次评估的变化情况
（1）评估范围及评估范围变动的原因
根据管理层访谈及对企业历史期经营情况的分析，目标公司历史期前20大客户的构成较为稳定，收入占比在80%-85%之间，且大部分与目标公司AAMI
6-2-141
合作年限超过20年，客户黏性较强，因此本次评估的客户关系范围为2022年、2023年、2024年1-9月的总收入占比前20的客户。AAMI原有的账面客户关系是在2020年从ASMPT剥离时辨认并采用公允价值入账，后续在寿命期内摊销的客户关系。根据安永在合并对价分摊报告中的披露，前次识别的客户关系为目标公司前10大客户、11至50大客户形成的客户关系。由于本次评估基准日客户收入情况与前次辨认发生变化，本次评估根据基准日的客户结构重新辨认了客户关系的评估对象及评估范围，因此本次评估客户关系的辨认范围与前次存在变化。
（2）辨认前20大客户对应客户关系的合理性
本次评估中，评估基准日滁州工厂AMA的主要客户及产品均在导入期间，因此在对AAMI客户关系的评估中未考虑滁州工厂相关可能收入的影响以及与客户关系不相关的收入影响。在剔除滁州工厂收入及与客户关系不相关的收入后，2022年至2024年1-9月，AAMI前20大客户和21-50大客户的收入规模及收入占比情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年度 |
2023
2024
| 年度 | 年 |
1-9
与客户关系相关的总收入276,913.24 191,081.34 149,093.46前20大客户
收入合计226,952.50 160,599.92 121,817.60占比
81.96% 84.05% 81.71%收入规模范围3,000 - 44,200 1,800 - 34,900 1,300 - 27,00021-50大客户
收入合计35,802.10 21,216.01 17,784.81占比
12.93% 11.10% 11.93%收入规模范围
184.86 - 2,800 84.52 - 2,300 29.66 - 2,000
AAMI的前20大客户均为全球知名企业，均与AAMI有超过15年的长期稳定的合作关系，对整体客户关系相关收入的贡献始终维持在80%以上。前20大客户中，单客户的最高收入贡献在数亿元级别，最低收入也保持在千万元以上，具有订单体量大、需求持续等客户关系的显著特点，在研发等方面有更强的实力和驱动力与AAMI开展深度合作。与之对比，第21-50大客户的合计收入占比仅
6-2-142
为10%左右，收入规模在几十万至千万级别之间，收入规模远远小于前20大客户，且第21-50大客户收入波动较大，未来的持续需求和收入规模贡献比例具有较大不确定性，该类客户关系对超额收益的贡献不显著。因此，本次辨别客户关系基于中国证券市场更谨慎、合规的要求，仅辨别了前20大客户这类贡献较显著的客户关系类无形资产。
（3）若评估范围修改为前50大客户对应的客户关系对估值的影响
本次对客户关系类的无形资产采用收益法进行估值。收益法考虑在企业经营的主要业务中，通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客户关系的价值。根据企业预计的各年现金流，扣减营运资本、固定资产、人力资源、技术类无形资产等乘以各自预期的回报率，即为客户关系带来的超额收益。将计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。因此，客户关系相关的现金流增加时，客户关系估值也会提高。由于AAMI第21-50大客户对收入及毛利仍具有正贡献，如将其纳入评估范围，客户关系评估值会高于前20大客户的客户关系评估值，不存在因纳入21-50大客户导致评估值进一步减值的情况。因此，本次辨别并评估的客户关系范围具有谨慎性和合理性。
2、本次评估方法与前次评估的变化情况
本次参照《INTERNATIONAL VALUATION STANDARDS 2017》，对客户关系类的无形资产采用收益法进行估值。收益法考虑在企业经营的主要业务中，通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客户关系的价值。基本思路如下：（1）企业预计的收益主要由企业的营运资本、固定资产、人力资源和无形资产带来；（2）根据企业预计的各年现金流，扣减营运资本、固定资产、人力资源乘以各自预期的回报率，即为无形资产带来的超额收益；（3）按照无形资产中客户关系分成计算其超额收益，并将计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。
客户关系估值=客户关系超额收益法价值
客户关系对应的总超额收益=客户关系对应EBIT×（1-T）-其他经营性资产
6-2-143
×预期收益率P——待估客户关系的估值；K——客户关系对超额收益的贡献率；Ri——客户关系对应第i年的超额收益；r——客户关系的折现率；n——客户关系的收益期限；i——客户关系的折现期；据安永在合并对价分摊报告中的披露，目标公司采用了Multi-Period-Excess-Earnings Method (“MEEM”)对客户关系进行评估，即也采用了超额收益法进行评估。本次评估方法与前次评估的评估方法具有一致性。
3、本次评估参数与前次评估的变化情况
本次对客户关系评估的参数与前次的差异对比如下：
| 主要参数 | 前次评估 |
收益年限
前
| 本次评估 | |
| 10 |
大客户
年，
| 11 |
至
大客户
| 10 |
年
12年预测期收入复合
增长率
前10大客户2.41%、11-50大客户
2.37%
| 2025~2029 |
年以行业复合增长率
增长，之后收入稳定。收益期内复合
增长率
| 2.00% |
综合税率
16.5% 22%营运资金回报率
0.57% 0.97%固定资产回报率
0.70% 0.83%技术类无形资产回报率
0.25% 2.34%人力资源回报率
0.55% 0.13%其他资产回报率- 0.27%折现率15% 16.15%
本次评估选取参数与前次无重大差异或更为谨慎。前次评估对前10大客户和11-50大客户分别假设了收益年限，而本次客户关系的辨认范围为前20大客
6-2-144
户，年限介于前次辨认的前10大客户收益年限和11-50大客户收益年限之间，具有一定的可比性。
本次评估根据TECHCET、Tech Search Intermational, Inc.和 SEMI等机构预测的2023-2028年全球引线框架市场年均复合增长率CAGR=5.60%对原有业务的总收入进行预测，并取前20大客户2022年、2023年、2024年1-9月总收入的占比对客户关系对应收入进行预测，收入在2029年后趋于稳定，收益期内收入复合增长率低于前次预测，相关收入的预测较前次更为谨慎。
综合税率取值22%，是由于AAMI基于评估基准日的实际情况，考虑了中国大陆、中国香港、马来西亚、新加坡等主要生产、经营地的税收政策、AAMI各渠道销售的占比，重新测算了2025-2029年的企业所得税模型，取模型中的企业所得税综合税率22%作为无形资产测算的综合税率。
除客户关系外的各资产回报率均略高于前次测算，由于超额收益法是采用总超额收益扣减其他资产的超额收益从而测算客户关系对应超额收益的方法，因此其他资产回报率取值偏高是更为谨慎的。
对于折现率，本次折现率测算中综合考虑AAMI所处行业的市场风险及AAMI无形资产的特征风险，折现率取16.15%，较前次的取值更为谨慎。
因此，本次评估中客户关系测算相关参数与前次评估的差异具有合理性。
（三）超额收益现金流预测各项目的确定过程、依据及合理性
无形资产所对应的总超额收益是由技术类无形资产、客户关系以及人力资源、固定资产以及营运资金等因素共同作用形成的。AAMI所处的半导体行业波动性较强，虽然从长周期角度看半导体行业处于周期性上行的趋势中，全球半导体行业从2000年代的1000亿美元级别上升到2024年约6,000亿美金级别，但在短期内，半导体行业存在明显周期性特征。半导体行业周期性衰退和复苏时点较难把握，管理层无法准确判断短期内的周期性趋势，目标公司的前20大客户均为全球知名企业，均与目标公司有长期稳定的合作关系，行业的发展趋势可以较合理地反应这部分稳定客户关系的长期需求变化水平，因此本次评估参考机构预测
6-2-145
的全球引线框架市场销售额年复合增长率，按一定的增长水平对客户关系相关收入增长进行预测。由于评估基准日AMA滁州工厂当前主要客户及产品均在导入期间，本次评估未考虑滁州新建工厂相关可能收入的影响。对于客户关系类无形资产的税后EBIT的预测，参考评估基准日现有量产产能及原有业务结构，基于目标公司前20大客户历史期的收入占比、毛利率，期间费用占比等进行预测。根据TECHCET、Tech Search Intermational, Inc.和 SEMI等机构预测的2023-2028年全球引线框架市场年均复合增长率CAGR=5.60%对原有业务的总收入进行预测，并取前20大客户2022年、2023年、2024年1-9月总收入的占比对客户关系对应收入进行预测，前20大客户大部分与目标公司AAMI合作年限超过20年。
衰减后的税后EBIT情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 10-12月 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
2028
| 年 | 年 |
2029
2030
| 年 | 年 |
客户关系收入41,022.64 173,279.63
182,983.28
193,230.35
204,051.25
215,478.12
215,478.12
EBIT×(1-T) 3,392.47 14,329.78 15,132.25 15,979.65 16,874.51 17,819.49 17,819.49衰减率%-直线衰减
98.98% 93.88% 85.71% 77.55% 69.39% 61.22% 53.06%衰减后EBIT×(1-T)
3,357.85 13,452.45 12,970.50 12,392.38 11,708.85 10,909.89 9,455.24
| 项目 |
2031
2032
| 年 | 年 |
2033
2034
| 年 | 年 |
2035
2036
| 年 | 年 |
客户关系收入215,478.12
215,478.12
215,478.12
215,478.12
215,478.12
215,478.12
EBIT×(1-T) 17,819.49 17,819.49 17,819.49 17,819.49 17,819.49 17,819.49
衰减率%-直线衰减
44.90%
36.73%
28.57%
20.41%
12.24%
4.08%
衰减后EBIT×(1-T)
8,000.59 6,545.93 5,091.28 3,636.63 2,181.98 727.33
AAMI经营收益取得需要投入货币资金、固定资产、营运资金等各项相应的经营性资产以及技术类无形资产、软件等无形资产，本次估值结合各类参与运营资产期望报酬率及自身资产占比计算客户关系超额收益现金流，具体情况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年10-12月 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
2028
| 年 | 年 |
2029
2030
| 年 | 年 |
营运资金回报
394.31 1,579.71 1,523.11 1,455.22 1,374.96 1,281.14 1,110.32
固定资产回报
335.51 1,344.15 1,295.99 1,238.23 1,169.93 1,090.10 944.75
6-2-146
| 项目 | 2024年10-12月 |
2025
2026
| 年 | 年 |
2027
2028
| 年 | 年 |
2029
2030
| 年 | 年 |
人力资源回报
51.90 207.91 200.47 191.53 180.97 168.62 146.14其他资产回报
109.58 439.01 423.28 404.42 382.11 356.04 308.57
技术类无形资产回
报
950.13 3,806.49 3,670.12 3,506.54 3,313.13 3,087.05 2,675.45
客户关系之外的其
他回报合计
1,841.43 7,377.28 7,112.98 6,795.94 6,421.09 5,982.95 5,185.22
超额收益现金流1,516.42
6,075.17
5,857.52
5,596.44
5,287.75
4,926.94
| 4,270.02 | ||||
| 项目 |
2031
2032
| 年 | 年 |
2033
2034
| 年 | 年 |
2035
2036
| 年 | 年 |
营运资金回报
939.50 768.68
597.86
427.05
256.23
85.41
固定资产回报 799.41 654.06
508.71
363.37
218.02
72.67
人力资源回报
123.65 101.17
78.69 56.21 33.72 11.24
其他资产回报 261.09 213.62
166.15
118.68
71.21 23.74
技术类无形资产回
报
2,263.84
1,852.23
1,440.63
1,029.02
617.41
205.80
客户关系之外的其他回报合计
4,387.49
3,589.77
2,792.04
1,994.32
1,196.59
398.86
超额收益现金流 3,613.09
2,956.17
2,299.24
1,642.31
985.39
328.46
AAMI在技术研发、市场占有率、产品终端应用范围等方面与前次评估相比均稳步发展，特别是2022年新建落成的滁州工厂以高标准建设，配备最新的技术和设备，能够生产高精密度、高可靠性的高端产品，进一步提升了AAMI的服务能力和服务范围，为开拓新客户和新市场提供有利支持，但考虑到所处行业的波动性，出于谨慎考虑采用了第三方机构预测的市场年均复合增长率CAGR=5.60%进行测算，具有一定的合理性。在此基础上，AAMI前20大客户均为全球知名企业，且与AAMI合作历史较长、合作关系稳定、历史期收入占比稳定，因此采用前20大客户2022年、2023年、2024年1-9月总收入的占比对客户关系对应收入进行预测也具有一定的合理性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、核查长期投资形成的原因、账面值和实际状况等，以确定长期投资的真
实性和完整性；
6-2-147
2、核查委托评估资产的产权权属资料，依据资产评估申报表，对申报资产
进行现场查勘；
3、根据固定资产台账等资料，对企业提供的设备类评估明细表进行审核。
对设备的实际状况进行认真观察和记录。对评估范围内的设备的产权进行核查，对重要、典型、价格高的设备，抽查购置合同、入库单据等，做到产权明晰；
4、核查房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值
等；核查房屋产权证明文件；收集并核查自建房屋建筑物类资产的工程合同与发票、预（决）算书、工程图纸等与评估相关的资料；
5、获取并核查专利证书等权属文件，通过国家知识产权局等官方渠道验证
真实性。了解技术先进性、应用场景、与主营业务的关联性；
6、获取AAMI历史年度分客户收入及营业利润财务数据，了解主要客户的
合作年限，分析主要客户收入占比变动情况等；
7、分析可比案例，分析同行业对各科目进行评估的评估范围、评估方法、
主要参数的选取依据及取值范围。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、AAMI的各子公司采用资产基础法评估，长期股权投资按各子公司整体
评估后净资产评估值乘以持股比例确定评估值；各子公司的固定资产增值主要为AMA的房屋建筑物及AMA、AMC、AMM的生产设备，房屋建筑物、设备类资产的评估原值均采用重置全价，经济适用年限均参考《资产评估常用方法与参数手册》并结合资产情况确定，相关固定资产不存在经济性贬值；
2、本次评估技术类无形资产主要包括专利技术84项以及非专利技术，前次
评估技术类无形资产仅辨认了BOT、ME2相关的专利权资产；本次技术类资产评估采用收入分成法、前次评估采用增量现金流法，两次评估方案的整体思路及模型具有可比性，本次评估技术类无形资产选取参数较前次评估的差异具有合理
6-2-148
性；本次评估值较前次大幅增加主要系本次评估对技术类无形资产进行了重新辨认，经过近五年投入发展，技术类无形资产在整体无形资产贡献度提高，且AAMI经营基本面向好，核心竞争力增强，支撑AAMI技术类无形资产的收益转化；本次评估相关参数的确定过程、依据具有合理性；
3、本次客户关系评估值较前次下降主要原因是估值的基准日和估值范围已
发生明显变化，本次对客户关系的评估按照会计准则要求在基准日重新辨认，并基于中国证券市场更谨慎、合规的要求，仅辨别了前20大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与辨认的基准日均与前次存在明显变化；本次评估辨认的客户关系范围为2022年、2023年、2024年1-9月总收入占比前20的客户，前次评估的范围为前10大客户、11至50大客户，两次评估均采用超额收益法计算客户关系，本次评估客户关系测算相关参数较前次评估的差异具有合理性；超额收益现金流预测各项目的确定过程、依据具有合理性。
问题八、关于目标公司销售与收入重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI的营业收入分别为313,022.72万元、220,530.39万元和182,387.37万元，2023年主营业务收入同比下滑30.79%，主要受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，2024年1-9月，受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI主营业务呈现企稳回升迹象；（2）AAMI直销分为非寄售和寄售两种模式，寄售模式即将货物产品存放至客户指定仓库，客户领用后与目标公司对账结算，报告期内AAMI收入主要来源于非寄售，寄售模式销售占比分别为17.58%、20.49%和18.83%；（3）目标公司主要生产和销售引线框架，属于在某一时点履行的履约义务，寄售模式客户按照已经领用商品并提供物料使用报告时确认收入；（4）AAMI冲压型和蚀刻型引线框架产品价格2023年有所上升，2024年1-9月有所下降，产品价格波动主要受下游市场需求变化和行业确收周期特点影响；（5）通富微电集团为目标公司报告期内前五大客户之一及本次交易对方，通富微电间接持有AAMI 5.30%权益份额，本次交易后通富微电将成为上市公司股东，但持股比例不高于5%。
6-2-149
请公司披露：（1）目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024年1-9月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致；（2）区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因；（3）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况；（4）通富微电与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入的核查过程。答复：
一、目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情
况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024年1-9月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致
（一）目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动
情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象
目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况具体如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年度 |
2024
营业收入248,621.11 66,233.74营业收入同比变动
12.74% 35.00%归母净利润5,518.84 1,859.75归母净利润同比变动
173.51%
由亏转盈
6-2-150
由上表可知，目标公司2024全年以及第四季度的营业收入和归母净利润均呈现明显上升趋势，主要原因系受益于行业去库存压力有所减缓，2024全年和2024年第四季度的引线框架的销量分别同比上升11.31%和11.00%，目标公司经营业绩呈现企稳回升迹象。2025年4月30日AAMI在手订单合计58.3百万美元，较2024年12月31日在手订单40.6百万美元增长43.6%，较2025年3月31日在手订单51.6百万美元进一步增长。
截至2025年4月30日，目标公司2024年末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
2024/12/31应收账款余额55,618.86期后回款金额51,603.96期后回款比例
92.78%
由上表可知，目标公司2024年末应收账款期后回款比例较高，回款情况较好。综上来看，目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩同比明显增加，期后回款良好，出现企稳回升迹象。
（二）2024年1-9月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与
行业变动是否一致
目标公司引线框架产品价格情况如下：
项目项目
2024
| 项目 | 年第四季度 |
2024
1-9
| 月 |
2023
单价（元/条）
8.64 7.55 8.02
2022年下半年开始，半导体行业进入调整阶段，2023年后下游厂商及终端市场进入去库存周期，引线框架订单量及订单价格逐渐回落。引线框架行业从客户下单至完成交付并确认收入通常存在一定周期，因此实现收入的单价通常滞后于订单价格，2024年1-9月AAMI销售产品部分系2023年下半年行业周期低位时的订单，价格相对较低，拉低了2024年1-9月的平均价格。
2024年第四季度，受益于行业去库存压力有所减缓，目标公司引线框架产
6-2-151
品价格呈现企稳回升趋势。行业变动方面，同行业可比公司2024年引线框架产品价格与2023年相比如下：
| 可比公司 | 项目单位 |
2024
2023
| 年度 | 年度 |
/
| 数量 |
| 变动幅度 | 金额 |
/
康强电子
引线框架收入（万元）116,551.02 17.75% 98,984.60引线框架销量（亿只）1,515.99 13.31% 1,337.94引线框架单价（元/只）
0.0077 3.92% 0.0074
长华科
引线框架收入（千元新台币）9,496,529 0.42% 9,457,000引线框架销量（千个） 未披露 未披露92,976,566引线框架单价（元新台币/个） 未披露 未披露
0.1017
顺德工业
引线框架收入（千元新台币）9,121,825 -0.72% 9,188,269引线框架销量（千个） 未披露 未披露47,316,620引线框架单价（元新台币/个） 未披露 未披露
0.1942
AAMI
引线框架收入（万元）202,075.34 8.45% 186,334.35引线框架销量（万条）25,849.04 11.31% 23,222.49引线框架单价（元/条）
7.82 -2.57% 8.02
注：由于同行业可比公司披露的产销数量统计口径不一，且币种存在差异，因此单价不具可比性。由上表可知，2024年，AAMI引线框架产品平均价格略有下降，但从第四季度的单价来看，已呈现回升趋势。同行业可比公司目前仅康强电子披露了2024年年度数据，引线框架产品平均价格呈现上升趋势，AAMI第四季度价格变化与行业变动趋势一致。
二、区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客
户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因
（一）区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等
报告期内，目标公司寄售模式下的前五大客户及对应产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
6-2-152
| 期间 | 序号 |
| 客户名称 | 具体销售内容 |
| 销售金额 | 占主营业务收入的比例 |
2024年
客户A集团 引线框架26,287.40 12.62%
客户J集团 引线框架4,151.29 1.99%
客户I集团 引线框架4,003.16 1.92%
客户K集团 引线框架3,237.19 1.55%
客户L集团 引线框架2,361.54 1.13%
2023年
客户A集团 引线框架21,975.80 11.40%
客户I集团 引线框架6,281.79 3.26%
客户L集团 引线框架3,467.33 1.80%
客户J集团 引线框架3,391.80 1.76%
客户K集团 引线框架1,651.57 0.86%
报告期内，目标公司非寄售模式下的前五大客户及对应产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 |
| 客户名称 | 具体销售内容 |
| 销售金额 | 占主营业务收入的比例 |
2024年
客户C集团 引线框架和模具
20,938.83 10.05%
客户D集团 引线框架和模具
20,551.61 9.86%
客户B集团 引线框架和模具
16,116.28 7.73%
客户A集团 引线框架和模具
15,262.19 7.32%
客户E集团 引线框架和模具
14,493.04 6.96%
2023年
客户B集团 引线框架和模具24,717.17 12.82%
客户C集团 引线框架和模具17,706.97 9.19%
客户A集团 引线框架和模具15,506.05 8.04%
客户D集团 引线框架和模具14,691.50 7.62%
客户E集团 引线框架和模具11,233.04 5.83%
报告期内，目标公司采用寄售模式的客户主要为国际知名半导体厂商，其生产基地和研发中心通常遍布全球多个地区。客户通常根据其不同工厂的库存管理模式分别采用寄售模式和非寄售模式。因此，报告期内目标公司存在对同一集团客户同时产生寄售收入和非寄售收入的情形。
（二）客户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准
6-2-153
报告期内，目标公司部分客户由于其库存管理的需要、使用物料的便利性，以及提高自身生产效率的需要，选择采取寄售模式与目标公司进行交易。目标公司为了满足客户需求，提升对客户需求的响应速度和供应链协同效应，以及维护与客户长期良好的合作关系，在充分考虑客户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能力、内控水平等多元因素后，选择与部分客户采用寄售模式进行交易。报告期内，目标公司《寄售业务内部控制流程》等内部控制制度对寄售模式的选择标准进行了相关规定。目标公司基于客户的需求以及内部选择标准，考虑是否采取寄售模式与客户进行交易，具体考虑以下方面：
| 考评标准 | 具体标准 |
销售贡献 客户为公司重要客户，销售额占营业收入总额比例重大信用情况
义务，未出现过违约行为或涉及法律纠纷的情况
业务规模
户展现出持续的经营能力，向公司的采购具有稳定性仓储管理
能力
客户的仓储管理清晰有序，仓库设置有特定的仓位或区域以妥善存放寄售
| 客户整体业务规模较大。客户与公司建立了长期且频繁的业务合作关系。客 |
| 货物，配备有完善的库存追踪、处理及存货防损系统，以确保物资管理的有 |
效性内控水平
可为其供应商提供完善、准确的寄售存货收发、领用等信息由上表，目标公司结合客户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能力和相关内控水平，以及客户的实际需求，确定是否采取寄售模式与客户进行交易。
（三）同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因
剔除PPA和滁州工厂的影响后，目标公司主营业务中各类产品寄售和非寄售的毛利率情况如下：
客户拥有一套成熟的内部控制系统和流程，库存管理具备可见性和透明度，项目
2024
| 项目 | 年 |
2023
| 年 | ||
| 寄售 |
| 非寄售 | 寄售 |
冲压
28.56% 17.33% 25.72% 18.25%
蚀刻
10.60% 13.67% 19.16% 13.29%
非寄售合计
23.64% 15.83% 23.97% 16.40%
6-2-154
报告期内，除部分新产品于样品认证阶段采用非寄售模式销售，待认证完成于量产阶段根据客户需求使用寄售模式以外，不存在同一料号产品同时采用寄售与非寄售两种销售模式的情况，因此两种销售模式下的产品不存在重合，寄售模式与非寄售模式的产品毛利率不具有可比性。剔除滁州工厂和PPA的影响后，目标公司寄售与非寄售模式的销售毛利率存在一定差异，主要系产品结构和客户结构存在差异所致。从产品结构上，由于不同客户采购的产品类型和对产品的具体要求存在差异，产品和生产复杂度亦存在不同，因此目标公司不同产品的毛利率差异较大，导致寄售与非寄售的毛利率因产品构成不同而呈现出差异。从客户结构上，目标公司并未将寄售模式普遍应用于所有客户，而是基于客户的需求以及内部选择标准，有选择性地与少数大型客户采取寄售模式进行交易，因此寄售与非寄售模式的客户群体的重合度较低。而不同客户的交易规模、具体产品需求和议价能力等存在较大差异，因此不同客户的销售毛利存在差异，导致寄售与非寄售毛利率因客户构成不同而呈现差异。
综上，目标公司寄售和非寄售模式下产品不存在重合，产品毛利率与是否采取寄售模式不具有关联性，毛利率差异主要系由产品结构差异、客户结构差异等造成，寄售与非寄售毛利率存在差异具有合理性。
三、目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入
确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况
（一）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收
入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行
目标公司根据合同约定判定商品控制权转移时点并相应确认收入。报告期内，目标公司引线框架的收入确认时点具体情况如下：
6-2-155
单位：万元
| 项目 | 典型合同条款 |
| 具体收入确认时点 | 是否与合同约定一致 |
2024
| 年度引线框架收入 | 占引线框架收入比例 |
2023
| 年度引线框架收入 | 占引线框架收入比例 |
寄售模式
公司将商品运至客户指定地点后，商品相关风险仍在目标公司，直至客户领用了相关产品，才转移风险到客户
在客户已经领用商品并取得客户物料使用报告时
是 41,265.32 20.42% 39,505.41 21.20%
非寄售模式
FOB/CIF/FCA模式
公司根据订单中贸易条款注明的地点交付商品，商品相关的风险在将商品交付至买方指定的货运代理时转移
商品送达指定的装运港码头或客户指定的承运人，并取得提单时
是 106,914.78 52.91% 103,538.96 55.57%DAP/DDP/DDU模式
公司将商品运送至客户指定地点，商品相关的风险在将商品交付时转移客户
商品送达指定的交货地点并取得客户的签收文件时
是 39,388.63 19.49% 27,484.28 14.75%
EXW模式
公司根据订单中的条款，在仓库或买方指定的其他地方交付商品，商品交付后相关风险转移至客户
在相关商品交付客户指定的承运人并取得签字的提货单时
是 14,506.61 7.18% 15,805.70 8.48%
由上表可知，目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致。目标公司与同行业可比公司对于引线框架的收入确认政策对比如下：
| 证券代码 | 可比公司 |
002119.SZ康强电子
内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户，且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证，商品的法定所有权已转移。2351.TW顺德工业
商品销货收入来自导线架及文具等产品之销售。销货收入于产品之控制转移至客户时确认收入，因客户对商品已有订定价格与使用权利且负有再销售之主要责任，并承担商品陈旧过时风险，本公司系于该时确认收入及应收账款。6548.TWO
收入确认政策
长华科
公司及子公司于客户合约辨认履约义务后，将交易价格分摊至各履约义务，并于满足各履约义务时确认收入。
6-2-156
| 证券代码 | 可比公司 |
商品销货系于公司及子公司将所承诺之货物移转予客户而满足履约义务时确认收入。商品销售之预收款项于公司及子公司满足履约义务前系确认为合约负债。
目标公司
内销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已签收该商品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品的控制权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根据合同约定将产品报关取得提单，或将产品交付给客户指定的承运人并取得签字的提货单，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，商品的控制权已转移。寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用商品并提供物料使用报告。
由上表可知，目标公司引线框架的收入确认时点与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例。由于目标公司可比公司康强电子、顺德工业及长华科未公开披露其寄售模式的收入确认政策。因此，选取同属于半导体材料行业且采用寄售模式的上市公司华海诚科、江南新材以及德邦科技作为可比公司，对比目标公司与可比公司对于寄售模式的收入确认政策情况，具体如下：
收入确认政策证券代码
| 证券代码 | 可比公司 |
688535.SH华海诚科
公司在客户所在地设立外部仓库，并按照销售订单进行配送。客户按需从公司外库中进行领用，每月按照约定的对账日，将上一对账日至本对账日期间已经从外库中领用并验收的货物与公司进行核对，并形成盖章版对账单。公司按照对账单中的金额及数量于对账日当期确认收入。603124.SH江南新材
对于寄售业务，公司已根据合同约定将产品交付给客户，待客户实际领用后，以双方确认的对账单日期为收入确认时点。
688035.SH德邦科技
公司在收到客户发货通知后，按照通知要求在约定的时间内将货物运至客户指定仓库指定存放区域；货物入库前，双方对合同货物的数量、规格、型号、外观包装等进行查验，确认货物数量、规格型号无误、外观无破损。入库后，客户按照实际需求领用货物，公司在客户实际领用并取得客户对账确认的凭据时确认销售收入。目标公司
寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用商品并提供物料使用报告。
6-2-157
由上表可知，寄售模式下，目标公司的收入确认时点与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例。综上，报告期内，目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致，收入确认政策符合行业惯例并于报告期内一贯执行。
（二）合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报
告的一般时间间隔
根据目标公司与寄售客户签订的合同，报告期内目标公司对寄售模式的约定主要如下：目标公司将商品运至客户指定地点后，客户根据生产计划按需领用产品，并定期通过其供应商管理系统或邮件向目标公司提供物料使用报告，以确定已领用的产品数量，并据此计算金额进行结算。相关商品的控制权及所有权在客户领用产品时转移至客户，目标公司就该部分商品享有现时收款权利，客户就该部分商品负有现时付款义务。目标公司相应于客户领用商品并提供物料使用报告时，根据定期获取的物料使用报告确认收入。
报告期内，目标公司寄售模式下客户持续领用商品并定期提供物料使用报告，主要寄售客户的物料使用报告提供频率如下：
| 客户名称 | 物料使用报告的提供频率 |
客户A集团 每月初，前3-5个工作日客户I集团 每周客户J集团 每周客户K集团 每月初，前3-5个工作日客户L集团 每月初，前3-5个工作日
由上表可知，主要寄售客户每周或于领用商品的次月初的前3-5个工作日内向目标公司提供物料使用报告，目标公司核对无误后于领用商品当月财务报表关账前根据物料使用报告的实际领用时间将客户已领用商品确认为当月收入，收入确认时间与商品领用时间一致，物料使用报告的获取时间不影响收入确认期间。
因此，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔不超过一个月，寄售模式下收入能够根据实际领用时间计入恰当的会计期间，时间间隔具备合理性。
6-2-158
（三）与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况
报告期内，目标公司针对寄售模式建立了良好的收入确认内控并有效执行，具体如下：目标公司市场部依据寄售客户每周或每月通过其供应商管理系统或邮件提供的物料使用报告，与寄售客户核实领用数据并向财务部发起开票申请。财务部对相关凭证进行审核，确认客户已领用商品并取得商品控制权，达到收入确认条件后，财务部根据物料使用报告的领用数据进行收入确认和开票，收入确认时间为寄售商品实际领用时间。目标公司要求市场部每月初于前月财务报表关账前获取物料使用报告并完成核对、提交至财务部，以确保财务部根据实际领用时间将客户已领用商品确认为领用当月收入，确保寄售模式下收入计入恰当的会计期间。同时，报告期内目标公司寄售模式下的客户主要为全球知名半导体行业头部企业，该等客户具备完善的内控制度和良好的商业信誉，与目标公司保持长期良好的合作关系，未曾因交易产生纠纷、诉讼或仲裁等情形。
综上，报告期内，目标公司对寄售模式相关的收入确认内控健全并得到有效执行。
四、通富微电与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，
入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况
（一）通富微电与目标公司业务合作的过程
通富微电（002156）是目标公司长期稳定合作的客户之一，系深圳证券交易所主板上市公司。通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务，其产品、技术、服务全方位涵盖人工智能、高性能计算、大数据存储、显示驱动、5G等网络通讯、信息终端、消费终端、物联网、汽车电子、工业控制等领域，大多数世界前20强半导体企业和绝大多数国内知名集成电路设计公司都已成为通富微电客户。
通富微电作为国内知名的集成电路封装测试服务提供商，存在引线框架产品
6-2-159
的采购需求。通富微电与AAMI的引线框架业务合作始于2002年左右，在AAMI独立之前已经开始，AAMI凭借其成熟的工艺、全面的产品类型覆盖范围和较高的性价比，成为通富微电的合格供应商。2020年，ASMPT将其引线框架的设计、研发、生产与销售等相关业务剥离至AAMI之后，通富微电与AAMI继续保持引线框架业务的紧密合作。
（二）间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作
等通富微电间接入股目标公司，旨在加强通富微电与产业链上游企业的关系，进一步提高自身供应链的稳定性和安全性，持续做强公司的主营业务，具体背景和原因，参见本回复问题二之“四、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”相关内容。
通富微电入股协议不涉及业务技术合作等其他利益安排。
（三）入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身
消耗的匹配性公司已申请豁免披露通富微电入股前后对目标公司销售量情况、通富微电向AAMI采购情况。通富微电于2024年10月间接入股目标公司，入股后较入股前销售量未明显增加。入股前后通富微电采购AAMI产品的消耗比均保持较高水平，各期末结余一定数量的产品主要是基于保障安全库存考虑，结存数量较低且保持一贯性，因此通富微电采购与自身消耗具备匹配性。
（四）目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况
由于通富微电于2025年2月成为目标公司关联方，基于审慎考虑，在通富微电成为AAMI持股5%以上股东的前12个月内，即2024年2月以来通富微电及其控制企业与AAMI之间的交易追认为关联交易。
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公司已申请豁免披露目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况。目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户相比不存在显著差异，具备公允性。
五、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入的
核查过程
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩、期后回款等数据，分
析同比变动情况；
2、获取目标公司2024全年以及第四季度引线框架单价数据，结合同行业可
比公司公开信息分析价格走势；
3、访谈目标公司管理层，了解目标公司经营业绩是否出现企稳回升迹象；
了解2024年引线框架产品价格下降的原因，以及2024全年以及第四季度价格走势原因；了解目标公司寄售业务的模式，了解同类产品非寄售与寄售的毛利率的差异原因；了解通富微电与目标公司业务合作的过程、入股协议是否涉及业务技术合作等；
4、检查目标公司引线框架的具体收入确认时点是否与合同一致，结合同行
业可比公司公开信息进行对比；
5、了解目标公司与寄售模式相关的收入确认的内控流程，对目标公司首席
财务官、销售负责人、财务部负责人等进行访谈，识别关键控制点，评价目标公司与寄售模式相关的收入确认的内部控制的设计，确定控制是否得到执行，并对与寄售模式相关的收入确认的关键控制点执行控制测试，核查目标公司寄售模式相关的收入确认的内部控制是否得到有效执行；
6、查阅通富微电公告文件，访谈并取得通富微电说明文件，了解通富微电
与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉
6-2-161
及业务技术合作等；获取入股前后通富微电向目标公司采购数据及自身消耗情况，分析匹配性；
7、结合目标公司销售数据，分析目标公司对通富微电的毛利率与同类产品
其他客户的比较情况；
8、针对客户和收入的核查，独立财务顾问采用询问、检查、走访、函证等
核查方法就上述事项进行核查，具体核查程序如下：
（1）销售与收款循环相关内部控制核查
1）了解目标公司销售与收款循环相关内部控制，对目标公司首席执行官、首席财务官、销售负责人、财务部负责人等进行访谈，了解目标公司所处行业的特点、销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，评价目标公司与收入相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行；2）对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，核查目标公司销售与收款相关的内部控制是否得到有效执行。
（2）收入确认政策核查
1）获取目标公司与客户签订的主要销售合同并进行检查，识别客户取得相关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核目标公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。
2）抽样检查报告期内目标公司与销售收入相关的销售订单、发票、记账凭证、签收文件等支持性资料，评价目标公司是否按照企业会计准则的要求确认收入。
（3）主要客户的函证情况
对目标公司报告期内主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，确认收入的真实性、准确性、完整性等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 |
2024
2023
| 年度 | 年度 |
营业收入A 248,621.11 220,530.39
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| 项目 | 公式 |
2024
2023
| 年度 | 年度 |
营业收入发函金额B 207,181.94 181,110.56回函确认金额C 207,181.94 171,489.53发函比例D=B/A 83.33% 82.12%回函比例E=C/A 83.33% 77.76%
| 项目 | 公式 |
2024
| 月 |
2023
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款A 55,618.86 37,703.80应收账款发函金额B 45,658.82 32,612.26回函确认金额C 45,658.82 31,677.72发函比例D=B/A 82.09% 86.50%回函比例E=C/A 82.09% 84.02%
（4）主要客户的访谈情况
1）对报告期内目标公司的主要客户进行了实地走访，了解其基本情况、与目标公司的合作历史、主要合作内容、合同签署情况、与目标公司的关联关系等情况；2）访谈客户的交易金额及占营业收入比例的情况如下：
| 项目 | 公式 |
2024
2023
| 年度 | 年度 |
访谈客户数量（个）A 34.00 34.00访谈客户交易金额（万元）B 150,307.44 147,515.65营业收入（万元）C 248,621.11 220,530.39访谈客户交易金额占营业收入比例D=B/C 60.46% 66.89%注：上表中访谈客户数量为单体口径。
（5）营业收入真实性、准确性的其他核查情况
1）对收入执行细节测试，抽样检查目标公司与客户的销售订单、发票、记账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入确认的真实性、准确性；
2）对收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对记账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入是否被记录于恰当的会计期间；
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3）对目标公司的收入变动执行分析性复核程序，分析报告期内收入变动的合理性，分析是否存在异常收入变动情况；4）计算目标公司报告期内主要产品的毛利率，分析毛利率变化的趋势及原因；5）通过检查目标公司报告期内银行流水的方式对收入的真实性、准确性及完整性进行了核查。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目标公司2024全年以及第四季度的经营业绩同比明显增加，期后回款良
好，出现企稳回升迹象。目标公司实现收入的单价通常滞后于订单价格，2024年1-9月AAMI销售产品部分系2023年下半年行业周期低位时的订单，价格相对较低，拉低了2024年1-9月的平均价格。2024年第四季度，受益于行业去库存压力有所减缓，目标公司引线框架产品价格呈现企稳回升趋势，与行业变动一致；
2、报告期内，目标公司部分客户采取寄售模式的原因主要系出于其库存管
理的需要、使用物料的便利性，以及提高自身生产效率的需要。目标公司结合客户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能力和相关内控水平，以及客户的实际需求，确定是否采取寄售模式与客户进行交易；除部分新产品于样品认证阶段采用非寄售模式销售，待认证完成于量产阶段根据客户需求使用寄售模式以外，目标公司寄售和非寄售模式下产品不存在重合，寄售模式与非寄售模式的产品毛利率不具有可比性。产品毛利率与是否采取寄售模式不具有关联性，报告期内寄售和非寄售毛利率差异主要系由产品结构差异和客户结构差异等造成，差异原因具有合理性；
3、目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致，收入确认政策
符合行业惯例并于报告期内一贯执行；目标公司寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔不超过一个月，寄售模式下收入能够根据实际领用时间计入恰当的会计期间，时间间隔具备合理性；与寄售模式相关的收入确认相关内控制度健全且得到有效执行；
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4、通富微电是目标公司长期稳定合作的客户之一，入股目标公司的目的旨
在加强通富微电与产业链上游企业的关系，进一步提高自身供应链的稳定性和安全性，持续做强公司的主营业务；入股协议不涉及业务技术合作等其他利益安排。通富微电入股后较入库前对目标公司销售量未明显增加，采购目标公司产品的期末结余库存数量较低且保持一贯性，采购与自身消耗具备匹配性；目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户相比不存在显著差异，具备公允性。
问题九、关于目标公司采购与成本重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI采购总额分别为217,106.96万元、130,944.55万元和145,273.18万元，采购单价除钯水价格逐渐有所下滑外，其他主要原材料采购单价较为平稳，但AAMI2023年整体采购总额下降较为明显；
（2）报告期内，冲压型引线框架产能利用率分别为86.81%、51.83%和63.50%，
蚀刻型引线框架产能利用率分别为82.90%、41.67%和51.11%，整体而言2023年以来AAMI产能利用率有所下降；（3）目标公司按成本属性披露成本的构成情况，但未按照冲压和蚀刻分别披露其成本的具体构成情况。
请公司披露：（1）结合2023年主要原材料的采购和生产领用数量，分析2023年采购总额大幅下滑的合理性；（2）量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险；对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名；（3）按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比，主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对采购和供应商的核查过程。答复：
一、结合2023年主要原材料的采购和生产领用数量，分析2023年采购总
额大幅下滑的合理性
6-2-165
2021年和2022年，半导体行业景气度较高，半导体制造商大规模增加原材料采购，带动了引线框架等半导体材料行业的大幅增长，目标公司产量和销量均处于较高水平。为保障生产连续性，目标公司2022年原材料采购量和库存保有量水平均较高。随着行业周期性下行，目标公司2023年订单减少，导致生产耗用原材料需求量下降，进而降低了原材料采购额。
2022-2023年，目标公司引线框架产量和各类原材料采购额变动情况如下：
单位：万条、万元
2023
| 项目 | 年 |
2022
2023
| 年 | 年变动比例 |
21,740.46 35,788.66 -39.25%
| 引线框架产量 |
| 原材料采购总额 |
130,944.55 217,106.96 -39.69%铜材采购额53,344.23 97,387.74 -45.22%贵金属采购额39,195.52 67,572.30 -41.99%化学品采购额9,988.51 11,565.53 -13.64%包装材料采购额5,292.76 7,587.49 -30.24%干膜采购额3,400.44 3,826.29 -11.13%胶带采购额2,825.73 3,950.18 -28.47%其他原材料采购额16,897.36 25,217.42 -32.99%
如上表所示，2023年目标公司原材料采购总额与引线框架产量变动比例接近。各细分原材料类型中，占比最高的铜材和贵金属原材料采购额降幅较高，主要系2022年目标公司在市场需求旺盛时保持了较高的主要原材料库存水平，2023年受市场需求下降影响削减了相关原材料保有量以保证库存处于健康水平，进而导致相关原材料采购量进一步下降。2023年，目标公司主要原材料的采购量、生产领用数量和库存情况如下：
| 项目 | 期初库存数量 |
| 采购数量 | 领用数量 |
铜材（千克）1,776,173 6,150,465 6,999,346 927,291贵金属类-含金原料（克）5,903 215,537 217,454 3,986贵金属类-含银原料（千克）1,607 51,007 51,355 1,259贵金属类-钯水（升）315 4,084 4,158 241
6-2-166
如上表所示，2022年下半年以来全球半导体行业周期性下行，全行业进入去库存周期，2023年目标公司铜材和贵金属类原材料采购数量低于当年生产领用数量，期末库存有所降低。综上所述，2023年目标公司生产耗用原材料需求下降，同时降低了主要原材料的库存水平，导致当年原材料采购额大幅下降，具有合理性。
二、量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过
剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险；对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名
（一）量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能
过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险
自2020年AAMI独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握市场机遇和拓展大客户，尤其是各领域头部客户要求引线框架供应商提供充足的产能保障以保证连续稳定供应，AAMI自2021年开始新建滁州工厂AMA，并于2022年第四季度开始运行和客户验证。生产工厂变更需要履行客户严格的导入流程，在AMA的项目导入过程中，客户首先需要对AMA新工厂的技术储备、硬件设施、系统建设、质量体系、生产能力等进行整体审厂，审厂通过后AMA可启动针对具体规格和型号的引线框架产品验证导入流程，通常消费类引线框架的导入周期为0.5-1年，汽车类引线框架的导入周期为1-2年，引线框架产品导入到客户的半导体产品后，客户的半导体产品需进一步履行其下游客户的验证导入流程，最终引线框架完成全产业链验证导入后才能进入量产销售阶段。
AAMI积极克服2022年下半年以来的半导体行业下行周期导致客户新产品导入放缓的不利影响，按照引线框架行业的惯常导入流程，2024年AMA的主要新产品陆续进入量产，推算2026年达到稳定规模量产。截至2025年3月31日，AMA已与贡献了AAMI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI整体产能利用率将回归正常水平，AAMI整体
6-2-167
不存在产能过剩的情况，相关生产设备不存在减值风险。具体如下：
1、AAMI的产能利用率情况及产能规划
2022-2024年，AAMI各工厂的产能利用率情况如下：
单位：百万条
2022
| 项目 | 年 |
2023
2024
| 年 | 年 |
| 产能 | 产量 |
| 产能利用率 | 产能 |
| 产量 | 产能利用率 | 产能 |
| 产量 | 产能利用率 |
AMC
| （深圳） | 冲压 |
333.2 307.1 92.2% 308.2 186.9 60.6% 303.3 222.6 73.4%
16.6 12.2 73.9% 16.6 10.2 61.5% 16.6 14.0 84.3%AMA
| 蚀刻 | |
| （滁州） |
20.9 0.3 1.5% 54.3 1.0 1.8% 54.3 6.7 12.3%
| 冲压 |
| 蚀刻 |
4.1 0.9 21.6% 12.5 0.3 2.3% 12.5 0.9 7.4%
| AMM（马来西亚） | 冲压 |
- - - - - - - 0.07 -
40.3 37.4 92.8% 41.9 19.1 45.6% 41.9 22.05 52.7%
| 蚀刻 | |
| 合计 |
354.1 307.4 86.8% 362.5 187.9 51.8% 357.6 229.3 64.1%
| 冲压 |
| 蚀刻 |
60.9 50.5 82.9% 70.9 29.5 41.7% 70.9 36.9 52.1%注1：各期产能=月度产能×当期月份数注2：2024年AMM的冲压产量为产品送样的产量，2024年未形成规模化的产能
2022-2024年，AAMI的产能利用率呈先降后升的趋势，主要原因系：（1）2022年下半年开始，全球半导体行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2024年受益于行业去库存压力有所减缓、下游需求的复苏，AAMI的产能利用率有所提升；（2）自2020年AAMI独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握市场机遇，AAMI自2021年开始新建滁州工厂AMA，并于2022年第四季度开始运行和客户验证，目前滁州工厂AMA仍处于产能逐步释放状态，AMA较低的产能利用率拉低了AAMI整体的产能利用率。
2024-2026年，结合管理层的经营规划及产量估算，AAMI各工厂的产能利用率情况如下：
单位：百万条
2024
| 项目 | 年 |
2025
2026
| 年 | 年 |
| 产能 | 产量 |
| 产能利用率 | 产能 |
| 估算产量 | 产能利用率 | 产能 |
| 估算产量 | 产能利用率 |
AMC
303.3 222.6 73.4% 273.0 214.0 78.4% 245.7 195.7 79.7%
6-2-168
2024
| 项目 | 年 |
2025
2026
| 年 | 年 |
| 产能 | 产量 |
| 产能利用率 | 产能 |
| 估算产量 | 产能利用率 | 产能 |
| 估算产量 | 产能利用率 | |||
| （深圳） | 蚀刻 | |||
16.6 14.0 84.3% 16.6 12.4 75.0% 16.6 11.4 69.1%
319.9 236.6 74.0% 289.5 226.4 78.2% 262.2 207.2 79.0%AMA
| 小计 | |
| （滁州） |
54.3 6.7 12.3% 54.3 12.2 22.5% 54.3 43.2 79.5%
| 冲压 |
| 蚀刻 |
12.5 0.9 7.4% 12.5 2.8 22.2% 12.5 8.2 65.4%
66.8 7.6 11.4% 66.8 15.0 22.5% 66.8 51.4 76.9%AMM
| 小计 | |
| （马来西亚） |
- 0.07 - 15.0 8.7 57.6% 37.6 21.7 57.9%
| 冲压 |
| 蚀刻 |
41.9 22.05 52.7% 41.9 26.4 63.0% 41.9 29.5 70.4%
41.9 22.1 52.8% 56.9 35.0 61.6% 79.4 51.2 64.5%
| 小计 | |
| 合计 |
357.6 229.3
64.1%
| 冲压 |
342.3 234.8 68.6% 337.5 260.7 77.2%
70.9 36.9 52.1% 70.9 41.6 58.6% 70.9 49.1 69.2%
| 蚀刻 |
| 整体 |
428.5 222.6
62.1%
413.2 276.4 66.9% 408.4 309.8 75.8%
注：2024年AMM的冲压产量为产品送样的产量，2024年未形成规模化的产能
为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI将在AMC、AMA、AMM三个工厂之间持续优化产能布局。根据管理层的经营规划及产量估算，预计2026年AAMI整体产能利用率能够达到75%以上。2025年4月30日AAMI在手订单合计58.3百万美元，较2024年12月31日在手订单40.6百万美元增长43.6%，较2025年3月31日在手订单51.6百万美元进一步增长。具体如下：
（1）深圳工厂AMC：AMC的工厂地址位于深圳宝安，已有20余年历史，
使用租赁厂房开展生产经营，场地面积受限、产线较为拥挤，在产线排布等方面非生产效率最优，AAMI拟将AMC的部分产能和订单转移至其他工厂，2024-2026年AMC整体产能利用率将保持在接近80%的稳健水平。冲压产能方面，部分客户对“境内+境外”产能布局的要求日渐提高，而马来西亚工厂AMM目前仅有蚀刻产能，因此AAMI拟将AMC的部分冲压设备及产能转移至AMM；蚀刻产能方面，AAMI的新技术、新产品需要对设备、产线进行优化和调整，AMC场地面积受限，2024年第四季度的产能利用率过饱和，而AMA为AAMI结合引线框架最新的生产工艺和产线排布需要建设的工厂，厂房空间充裕、产线排布
6-2-169
更加合理、生产效率更高，因此AMC已将部分蚀刻工序转移至AMA，并逐步将当前AMC委托AMA代工部分工序的模式切换为AMA直接接单生产模式，AMC的部分蚀刻订单将逐步转移至AMA。
（2）滁州工厂AMA：2024-2026年，结合管理层规划及估算，AMA的产能
保持稳定，随着下游汽车半导体等高增长领域及QFN等高附加值封装形式带来的新产品持续放量，AMA的产能利用率将逐年提升，并于2026年整体达到75%左右。目前，AMA的客户及产品导入进展顺利。①在手订单方面，2024年12月31日AMA在手订单为442万美元，为2023年12月31日在手订单43万美元的10倍多，在手订单增长迅速；2025年4月30日AMA在手订单699万美元，较2024年12月31日在手订单增长58.1%，较2025年3月31日在手订单增长
38.6%。②产品导入方面，截至2025年3月31日，AMA已获得37家客户的批
量订单，已与贡献了AAMI大部分收入（占2024年主营收入的83.5%）的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入。近期AMA产品导入进展如下：
单位：个，万美元
2024
| 项目 | 年第三季度 |
2024
2025
| 年第四季度 | 年第一季度 |
截至季度末，AMA与客户建立产品料号的产品数量
828 943 1,057其中，AMA已获得批量订单的产品料号数量
130 393 416当季度AMA实现的主营收入
291.44 594.48 696.83注：“批量”指该产品料号收到了客户的多个订单
（3）马来西亚工厂AMM：2024-2026年，结合管理层规划及估算，AMM
的蚀刻产能保持稳定，蚀刻产品的产能利用率将随市场回暖稳步提升，2025年4月30日AMM蚀刻产品在手订单1,113万美元，较2024年12月31日在手订单增长91.4%，较2025年3月31日在手订单增长23.1%；AMM的冲压产能系应部分客户对“境内+境外”产能布局的要求而建设，当前AMM的冲压产能主要来自AMC的产能转移，AMM与AMC的冲压产能合计数无明显提升、整体上未新增冲压产能，2024年AMM已获得下游客户冲压产品的订单并确认收入。
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2、已有产能及新增产能的消化措施
（1）AAMI业务增长的核心驱动因素
1）汽车半导体、算力辅助芯片等下游高增长领域为AAMI业务增长提供了充足的驱动力
引线框架的下游需求增长从传统的消费类市场向高可靠类市场切换，包括汽车、算力、新能源等，该等市场近年来增速较快，业务稳定性更强，对引线框架的品质要求明显更高。目前全球具备高可靠性引线框架技术的厂商主要为境外头部厂商，境内厂商的技术水平尚有较大差距。在中国市场增长驱动以及前述应用领域中相关芯片国产化趋势下，AAMI借助其高可靠性表面处理技术解决方案和境内境外双循环的产能布局，有望获得超越行业平均水平的增速。
具体的，①汽车行业正持续向电动化和智能化转型，对半导体元件的需求不断增加，根据Yole Group的数据，2023年-2029年汽车半导体市场预期将以11%的年均复合增长率（CAGR）增长，至该时段期末规模可达近1,000亿美元。汽车半导体需要的半导体类型达到数十种，包括电源管理芯片、功率半导体、控制类MCU芯片、车载通信芯片、安全芯片、多媒体信息娱乐芯片以及多种类型的传感器芯片等，除少数大型计算芯片外，大部分芯片种类均可采用引线框架封装形式；②根据Precedence Research的数据，2025-2034年全球人工智能硬件市场规模的CAGR约22.75%，人工智能算力涉及的CPU、GPU、ASIG等高端芯片运转过程中需要结合如电源管理芯片（PMIC）、信号传输芯片（Signal）、功率半导体（Power）等辅助芯片来确保其功能的稳定实现，这些辅助芯片的封装通常可使用引线框架封装，伴随着全球算力需求的持续上升，引线框架的需求将会随之快速上升；③随着工业4.0的推进，工业自动化设备、工业通信的需求不断增加，半导体在工业系统中的应用也在持续增长，根据Mordor Intelligence的数据，2024年工业应用半导体市场规模估计为875.9亿美元，预计到2029年将达到1,352.4亿美元，2024-2029年有望以9.08%的CAGR持续增长。
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2）“境内+境外”的产能布局使AAMI充分受益于国产替代和境内外“双循环”，市场份额有望提升随着AMA的产能释放，AAMI将成为少有的境内、境外产品类型布局完备，且在中国境内拥有先进、大规模产能的行业头部企业。2023年引线框架行业中国大陆市场占全球市场份额的39%，全球第一梯队的引线框架厂商在中国大陆的销售占比普遍较高，占据了重要的市场份额，尤其是在超高端的引线框架类型上，长期以来主要由最为资深的两家日本供应商占据主导地位，而境内本土的供应商在高可靠性和高精密度领域规模量产能力尚不成熟。AAMI凭借中资股东背景、高端技术积累和境内产能布局，有望成为中国大陆市场首选的中高端引线框架国产替代供应商，将充分受益于中国电动汽车、工业、算力行业的增长机遇。2025年4月30日AAMI境内工厂在手订单合计46.9百万美元，较2024年12月31日在手订单增长35.0%，在手订单增长较快。下游头部半导体客户通常拥有境内外的产能和市场，随着国际环境的日益复杂，头部客户通常倾向于与拥有境内外产能布局的引线框架供应商合作，从产品导入阶段即可启动境内外双工厂同步验证，产品量产后可根据国际环境变化灵活切换境内外的产量分布。AAMI在马来西亚的境外工厂与两座境内工厂充分联动，增强与头部客户的合作粘性，而无境内外双循环布局的中小型厂商将面临一定挑战，行业集中度有望向头部引线框架供应商集中。3）QFN等附加值较高的高阶封装需求将推动AAMI持续稳定增长QFN/DFN的引脚处于封装体的背面，相比一般引线框架侧面外伸的封装形式，其封装面积更小、通信距离更短、散热效果更优，是引线框架行业顺应全球半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展的重要技术突破，系引线框架中的高阶封装技术，也是引线框架行业未来重要发展方向之一。QFN/DFN因其优异的产品性能，已经广泛应用于汽车电子、工业自动化等领域，具有良好的市场前景。根据TECHCET的报告，2023年全球QFN等芯片级封装产品（归类为CSP, Chip Scale Package）的市场出货量为1,291.7亿片，预计2023-2028年出货量的年均复合增长率为7.40%，明显高于行业平均水平。AAMI的
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QFN/DFN产品收入占比已从2022年的21.1%上升至2024年的25.7%，高阶引线框架产品已成为AAMI的重要主营收入来源。4）独具竞争优势的新技术持续迭代，助力AAMI充分把握行业增长机遇2020年以前，AAMI作为ASMPT物料部门，在引线框架领域的研发投入受限，放弃了众多投入较大的高端新产品开发项目，导致自身储备的部分高端技术未能转化为产品落地。自2020年独立运营以来，AAMI管理层独立决策，加大新技术的研发投入，加快高端技术的迭代升级，大力投入头部客户高端新品的合作验证导入，逐步巩固高端引线框架的市场地位，扩大市场份额。在高可靠性领域，AAMI根据电动汽车电气架构对半导体器件的高功率新需求，优化和升级表面粗化工艺，推出第二代微蚀刻技术（ME-2）和BOT，满足MSL 1级标准（湿敏最高等级，体现芯片抗潮湿环境的能力）要求，实现车规半导体对可靠性的更高要求，正逐渐成为汽车领域的标配技术；Wettable Flank（可湿润侧翼）技术实现超深蚀刻，大幅提升封装焊接质量和可测试性。在高精密度领域，AAMI基于自身的长期技术储备，聚焦RSP（选择性镍钯金电镀）、内引脚微间距LQFP、高精度银电镀三大核心技术，积极配合头部客户开发高端新品。AAMI加快推动ME-2、BOT、LQFP技术的普及率和渗透率，在多家客户的新产品上量产，全面开花；Wettable Flank、高精度银电镀技术根据客户需求持续进行产能爬坡，加快产量释放；RSP技术预计已在多家客户新产品上进入量产阶段，打开新的增长空间。
5）功率电子引线框架市场将为AAMI打开广阔的增量市场空间根据TECHCET的报告，2023年全球引线框架市场中，集成电路引线框架市场规模约2,144百万美元，功率/信号类分立器件（Power/Signal DiscreteLeadframes）引线框架市场规模约833百万美元（约为集成电路引线框架的40%），其余为LED及其他类型引线框架。2020年以前，作为ASMPT物料部门，AAMI的市场拓展和产品布局相对保守，未布局功率电子引线框架。AAMI独立后，随着汽车电子、新能源、工业等领域对功半导体的需求快速提升，第三代半导体SiC、GaN等新一代功率半导体技术实现大规模量产，特别是应用于高可靠性市场的
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功率器件附加值较高，AAMI重点拓展了功率半导体市场，开发了新的功率引线框架并在AMA部署了匹配功率类引线框架工艺特点的产能，功率半导体引线框架面积大、单位价值高，将为AAMI打开新的市场空间。随着电动汽车和可再生能源的兴起，功率电子市场正在快速增长。根据Yole Group的数据，2023年，全球功率电子市场（包括分立器件和模块）的价值为238亿美元，该市场从2023年到2029年间将以7.0%的CAGR增长，至2029年达到357亿美元。
AAMI已经在功率引线框架领域成功开发顶部暴露式焊盘QFN引线框架技术和防焊料扩散的特殊表面处理技术，暴露式焊盘可以与PCB上的散热系统直接相连，大幅提高大功率芯片的散热能力，可应用于第三代半导体功率器件；防焊料扩散的表面处理技术可将焊料扩散控制在380微米之内，大幅提高功率半导体的可靠性。AAMI已与全球头部的功率半导体封装代工厂开展合作，导入多个功率半导体引线框架项目。6）AMA围绕客户紧迫需求部署先进产能，保障新技术和新产品量产落地AMA根据引线框架行业的最新技术趋势进行设计，凝结了AAMI在引线框架领域长达40年的生产经验和运营诀窍，拥有最新一代的制造设备和基础设施，导入高效率的生产流程，支持高精度的制造工艺，同时大幅提升自动化水平，成为引线框架行业的标杆示范。AMA的产能部署以境内外客户的紧迫需求为导向，聚焦车规、工规市场，补足境内短缺的高端产能，为高端技术的研发、试制、量产落地提供保障。全球头部的半导体封测厂商在完成对AMA的审厂工作后对AMA的技术和设备产线给予了高度评价。
（2）具体的产能消化措施及客户拓展进度
1）整体的产能消化情况
如前文分析，为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI将在AMC、AMA、AMM三个工厂之间持续优化产能布局。2025年4月30日AAMI在手订单合计58.3百万美元，较2024年12月31日在手订单40.6百万美元增长43.6%，较2025年3月31日在手订单51.6百万美元进一步增长。
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分工厂看，（1）AMC 2024-2026年的整体产能利用率保持在接近80%的稳健水平；（2）AMM的冲压产能系应部分客户对“境内+境外”产能布局的要求而建设，主要来自AMC的设备及产能转移，AMM与AMC的冲压产能合计数无明显提升、整体上未新增冲压产能，目前AMM已获得下游客户冲压产品的批量订单，随着冲压订单的逐步投产，AMM 2025-2026年的冲压产能利用率将稳步提升；AMM 2024-2026年的蚀刻产能保持稳定，蚀刻产品的产能利用率将随市场回暖稳步提升，2025年4月30日AMM蚀刻产品在手订单1,113万美元，较2024年12月31日在手订单增长91.4%，较2025年3月31日在手订单增长
23.1%；（3）AAMI的新增产能主要为AMA，2024-2026年，结合管理层的估算，
AMA的产值情况如下：
2024
| 项目 | 年 |
2025
2026
| 年 | 年 |
产能合计（百万条）
66.8 66.8 66.8产量估算（百万条）
7.6 15.0 51.4产能利用率
11.4% 22.5% 76.9%
产量对应产值（百万美元）
11.4 28.2 73.6注：2024年AMA的产量为实际数，产值为AMA当年的主营收入。目前，AMA的客户与产品导入顺利，将步入业绩快速增长期，具体如下：
单位：个，万美元
2024
| 项目 | 年第三季度 |
2024
2025
| 年第四季度 | 年第一季度 |
截至季度末，AMA与客户建立产品料号的产品数量
828 943 1,057其中，AMA已获得批量订单的产品料号数量
130 393 416当季度AMA实现的主营收入
291.44 594.48 696.83截至季度末，AMC持续生产的产品料号数量
1,987 2,155 2,210截至季度末，AMM持续生产的产品料号数量
1,050 1,131 1,162
截至2025年3月31日，（1）客户方面，AMA已获得37家客户的批量订单，2024年AAMI向该等客户销售收入占2024年全年收入比重为83.5%，即AMA已与贡献了AAMI大部分收入的客户建立了稳定合作；（2）收入方面，2025年一季度AMA确认主营收入近700万美元（受国内春节影响通常为淡季），
6-2-175
约为全年预计产值的25%，2025年4月30日AMA在手订单699万美元，较2024年12月31日在手订单增长58.1%，较2025年3月31日在手订单增长
38.6%；（3）产品数量方面，AMA与客户形成产品料号的产品数量共1,057个，
其中，实现批量生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入（包括正在客户验证或已验证通过但尚未量产）最近三个季度，AMA进入批量生产状态的产品料号快速增加，各料号从小批量陆续转为大批量，预计单个料号的产量将不断放量爬坡。同时，AMA处于导入阶段的产品料号储备充足，为2026年收入增长奠定了坚实的基础；2025年AMA的总产能（66.8百万条）与AMM的总产能（56.9百万条）基本可比，参考AMM的产品料号数量，AMA步入稳定期后的产品料号预计也将超过1,000个，随着量产产品订单量不断释放、新产品料号持续转量产，2026年的产值有望如期快速提升。
2）AMA的具体产能消化措施2024-2026年，结合管理层的经营规划及估算，AMA的产值来自以下方面：
单位：百万美元
2024
| 项目 | 年 |
2025
2026
| 年 | 年 |
11.4 28.2 73.6
| 产量对应产值 | |
| 产值构成 | |
8.0 12.6 28.6
| 原有产品 |
| 新产品、新技术转量产 |
3.4 9.7 20.3
- 3.0 14.4
| 中国台湾市场 |
| 功率半导体 |
- 2.3 6.0
- 0.6 3.8注：假设产量等于客户需求量，2024年AMA的产值为AMA当年的主营收入。2024-2026年AMA的产值主要由以下几部分构成：（1）原有产品，即AAMI现有客户在AMA投产的原有老产品；（2）新产品、新技术转量产，包括2022年以来AAMI使用标准技术为客户生产的新产品、以及AAMI使用ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）等新技术为客户生产的新产品；（3）中国台湾市场，主要为AAMI向全球头部的半导体封测厂商提供的用于生产RSP技术下的先进QFN产品的引线框架；（4）功率半导体，主要为AAMI向全球头部的功率半导体封装代工厂生产的功率半导体用引线框架。
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客户维度，根据管理层的估算，8家头部客户预计将贡献AMA 2025-2026年70-80%的产值，该等客户均已完成部分AMA新产品的验证。AMA将积极采取以下措施实现产能消化：
①原有产品：深度服务现有客户，积极推动原有产品在AMA快速放量
如前文所述，截至2025年3月31日，AMA已获得37家客户的批量订单，2024年AAMI向该等客户销售收入占2024年全年收入的83.5%，即AMA已与贡献了AAMI大部分收入的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超400个（其中原有产品料号占比约22%，其余均为新产品、新技术转量产以及中国台湾市场、功率半导体等增量产品的料号），且有600余个产品料号正与客户对接导入，增长潜力充足。
公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
②新产品、新技术转量产：以独具优势的技术大力拓展汽车等高增长领域市
场
由于AMA的生产系统和设备较为先进，2025-2026年AMA的新产品、新技术将以ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）、Wettable Flank等新技术形成的产品为主。如前文所述，高可靠性领域，第二代微蚀刻技术（ME-2）和BOT表面粗化工艺能够满足车规半导体对可靠性的更高要求，正逐渐成为汽车领域的标配技术，2025年第一季度AMA采用ME-2和BOT处理工艺的产品营收占比接近60%，目前相关工序的产能供不应求；Wettable Flank（可湿润侧翼）技术实现超深蚀刻，大幅提升封装焊接质量和可测试性。高精密度领域，AAMI聚焦RSP、内引脚微间距LQFP、高精度银电镀三大核心技术，积极配合头部客户开发高端新品。
目前，中国在全球新能源汽车产业链扮演着愈发举足轻重的地位，带动了上游汽车半导体产业向中国大陆的产业转移。一方面，传统的半导体龙头厂商不断将半导体的生产进行中国本土化，比如全球半导体龙头意法半导体与三安光电合作成立32亿美元的SiC器件合资公司、与华虹半导体合作生产40nm汽车MCU；
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另一方面，汽车半导体国产化渗透率不断提升，国内三大封测龙头上市公司华天科技、通富微电、长电科技纷纷将汽车半导体作为其重要的业务布局方面。公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
③中国台湾市场：深耕中国台湾市场，以高精密度的加工技术切入先进QFN
等高附加值封装需求全球头部半导体封测厂商独特的先进QFN封装具有优异的电气性能、I/O数量可扩展到400个，在通信、局域网等领域均有广泛运用，在部分领域能够替代传统的基板封装，近年获得了较快的增长，其先进QFN封装所需引线框架长期以来大部分由中国台湾的长华科供应。全球头部半导体封测厂商在完成对AMA的审厂工作后，对AMA的技术和设备产线给予了高度评价。AAMI基于自身在高精密度领域的长期技术储备，积极对接全球头部的半导体封测厂商的先进QFN项目，AAMI的RSP（选择性镍钯金电镀）能够有效降低蚀刻成本、大幅降低产品内部的耦合干扰减少，能够帮助客户提高先进QFN产品竞争力、降低产品成本。客户通过与AAMI合作，也能够补充拥有优异技术和充足产能的第二供应商，提高供应链安全。公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
④功率半导体：以先进的生产设备和系统大力开拓功率半导体市场
全球头部功率半导体封装代工厂主要从事半导体元器件的封装测试业务，其功率半导体封装的引线框架供应商主要为中国台湾的顺德工业。2022-2024年，AAMI与全球头部功率半导体封装代工厂均有引线框架业务合作，AAMI在AMA布局了先进的功率半导体生产设备和系统，AAMI“境内+境外”双循环的产能布局也与全球头部功率半导体封装代工厂的业务发展规划相契合。公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。综上，为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI将在AMC、AMA、AMM三个工厂之间持续优化产能布局。AAMI“境内+境外”的产能布局使AAMI充分受益于国产替代和境内外“双循环”，AAMI独具竞争优势的
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ME-2、BOT、RSP、Wettable Flank等技术将助力AAMI充分把握汽车半导体、算力辅助芯片等下游高增长领域以及QFN等附加值较高的高阶封装需求的增长，功率电子引线框架市场也将为AAMI打开广阔的市场空间。目前，AMA已与贡献了AAMI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入，量产产品订单量不断释放、新产品料号持续转量产。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI整体产能利用率将回归正常水平，AAMI整体不存在产能过剩的情况。
3、相关生产设备是否存在减值风险
报告期内，目标公司机器设备不存在重大减值风险，未计提固定资产减值损失。目标公司在报告期各期末根据企业会计准则相关要求，结合企业外部和内部信息来源，判断生产设备是否存在可能发生减值的迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》列举的可能发生减值的迹象，结合目标公司实际情况逐一分析，目标公司客户关系不存在减值迹象，具体分析如下：
（1）减值迹象考量因素（一）“有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体
已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”
目标公司持有的生产设备主要为引线框架业务相关生产线，且大部分生产设备系目标公司新成立滁州工厂所购置，到货时间集中在2021年及之后年度，成新率较高，不存在陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等情形。独立财务顾问对目标公司2024年12月31日固定资产进行监盘，具体监盘比例如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 |
2024
| 月 |
期末固定资产账面余额A 86,448.54固定资产监盘金额B 68,220.26监盘比例C=B/A 78.91%
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由上表，独立财务顾问对报告期末78.91%的固定资产实施监盘程序，目标公司的生产设备均处于正常使用状态，同时结合对目标公司管理层的访谈，目标公司不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。
（2）减值迹象考量因素（二）“企业经营所处的经济、技术或者法律等环
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”
目标公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，虽然行业的周期性波动影响了目标公司的销量和利润率，但目标公司的毛利率和净利润率仍为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形。
（3）减值迹象考量因素（三）“市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低”
报告期各期末，境内1年期贷款市场报价利率（LPR）分别为3.45%和3.10%，5年期以上LPR分别为4.20%和3.60%；马来西亚基准贷款利率分别为6.6826%和6.6818%，目标公司所处生产经营地区的市场利率未出现大幅提高，不存在相关减值迹象。
（4）减值迹象考量因素（四）：“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明
显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”
从评估结果看，目标公司生产设备未见减值迹象。根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），资产基础法评估方法下，得出目标公司在2024年9月30日主要生产子公司AMC、AMA、AMM设备类资产评估金额55,274.10万元高于在考虑前次评估产生的PPA后的账面价值51,232.84万元，评估增值率7.89%，未见减值迹象。此外，根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字[2025]第27号、
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中联沪评字[2025]第6号），目标公司引线框架业务相关的资产组组合可收回金额系按照采用市场法计算的公允价值减处置费用后的净额来确认。报告期各期，采用市场法的可收回金额均大于目标公司机器设备在内的不包含商誉的资产组的账面价值，从资产组整体来看亦不存在减值迹象。因此，目标公司不存在相关生产设备等资产的市价当期大幅度下跌且跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌等情形。
（5）减值迹象考量因素（五）“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效
已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”AMC、AMM、AMA在集团价值链中均仅是承担有限功能风险的合约制造商，因此需从整体层面考虑目标公司经营情况。报告期内，目标公司整体经营状况良好，未出现资产的经济绩效已经低于或者将低于预期情形。目标公司现阶段产能利用率较低并非持续性状态，且2024年产能利用率已有所提升，不存在减值迹象。分工厂情况具体分析如下：
1）AMA2023年和2024年目标公司引线框架产能利用率相对较低，主要是由于目标公司新建滁州工厂于2022年第四季度开始运行和客户验证。由于滁州工厂仍处于产能释放状态，AMA产能利用率较低，拉低了目标公司整体的产能利用率。
2024-2026年，结合管理层的估算，AMA的产值情况如下：
2024
| 项目 | 年 |
2025
2026
| 年 | 年 |
产能合计（百万条）
66.8 66.8 66.8产量估算（百万条）
7.6 15.0 51.4产能利用率
11.4% 22.5% 76.9%
产量对应产值（百万美元）
11.4 28.2 73.6注：2024年AMA的产量为实际数，产值为AMA当年的主营收入。由上表，2024-2026年，结合管理层规划及估算，AMA的产能保持稳定，随着下游汽车半导体等高增长领域及QFN等高附加值封装形式带来的新产品持续放量，AMA的产能利用率将逐年提升，并于2026年整体达到75%左右。目前，
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AMA的客户及产品导入进展顺利。①在手订单方面，2024年末AMA在手订单为442万美元，较2023年末的43万增长显著；同时，2025年4月末AMA在手订单699万美元，较2024年末在手订单增长58.1%，较2025年3月末在手订单增长38.6%。②产品导入方面，截至2025年3月31日，AMA已获得37家客户的批量订单，已与贡献了AAMI大部分收入（占2024年主营收入的83.5%）的客户建立了稳定合作，AMA实现批量生产的产品料号超400个，且有600余个产品料号正与客户对接导入。近期AMA产品导入进展如下：
单位：个，万美元
2024
| 项目 | 年第三季度 |
2024
2025
| 年第四季度 | 年第一季度 |
截至季度末，AMA与客户建立产品料号的产品数量
828 943 1,057其中，AMA已获得批量订单的产品料号数量
130 393 416当季度AMA实现的主营收入
291.44 594.48 696.83注：“批量”指该产品料号收到了客户的多个订单
滁州工厂目前还处于产能逐步释放状态，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能利用率将逐步提升，同时，目标公司整体产能利用率将回归正常水平，具体参见本题“2、已有产能及新增产能的消化措施”相关回复。根据《维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》其标的资产同样处于产能爬坡阶段，数据显示，标的公司在2024年1-6月、2023年度及2022年度的产能利用率分别为78.56%、66.31%和24.16%，回复文件指出，标的公司的固定资产购置时间较短，设备成新率较高，且经营性资产主要由固定资产和在建工程构成，目前均未发现减值迹象。这一评估背景与减值风险评估结论与滁州工厂的情形相类似，认为基于工厂新设，产能爬坡过程中阶段性的产能利用率偏低并非直接提示减值迹象。目标公司与其他上市公司类似情形处理保持一致，符合行业惯例。
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综上，目标公司现阶段产能利用率较低主要系受新建滁州工厂的影响，根据管理层的经营规划及产量估算，该等情形并非持续性因素，且2024年目标公司的产能利用率已有所提升，因此未出现生产设备已出现资产减值迹象。
2）AMC和AMM
2022-2024年，AMC和AMM的产能利用率呈先降后升的趋势，主要受行业因素影响。半导体作为现代科技的支柱型产业，伴随着全球经济的波动呈现出兼具成长性和周期性；近20年来，全球半导体行业每隔4-5年经历一轮小周期，从历史数据来看，半导体市场存在周期性波动，中长期而言，行业发展整体仍呈现上升趋势。2022年下半年开始，半导体市场迎来新一轮的去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业出现阶段性的需求下降。2024年，受益于行业去库存压力有所减缓、下游需求的复苏，目标公司的产能利用率已有所提升。
报告期内，目标公司之同行业可比公司于产能利用率下降年份的生产设备减值计提情况如下：
2024
| 可比公司 | 年度 |
2023
| 年度 | ||
| 产能利用率 |
| 产能利用率较上年变化 | 是否计提减值 |
| 产能利用率 | 变化率 |
韩国HDS
45.66% -11.43%
否
51.56% -28.87%
否长华科 未披露 未披露 未披露
56.03% -20.00%
否顺德工业 未披露 未披露 未披露
63.21% -18.14%
否从上表分析可知，2023年和2024年受行业周期性影响，同行业可比公司产能利用率存在不同程度下降，相关可比公司于产能利用率下降当年未计提长期资产减值准备。目标公司的判断与同行业保持一致，符合行业惯例。
综上，半导体行业本身呈现周期性上升趋势，报告期内产能利用率下降属于短期波动，同行业公司未因短期波动计提生产设备减值。目标公司不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期等减值迹象。
6-2-183
（6）减值迹象考量因素（六）“其他表明资产可能已经发生减值的迹象”
报告期内，目标公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。综上，根据企业会计准则列示的可能减值迹象评估，报告期各期末，目标公司相关生产设备不存在减值风险。
（二）对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名
引线框架的产能/产量常见的有两种计量单位“条/Strip”和“个/只”，客户下单时一般按“个/只”下单，但企业进行产品生产管理、向客户出货时通常按“条”出货，即一条相当于2个直屏智能手机大小的金属片，一条成品对应的引线框架的个数受产品类型影响巨大。以AAMI的QFN产品为例，一条成品为70mm*250mm的金属片，一条成品通常对应56（4*14）个至1,496（4*374）个不等的QFN引线框架；以相近规格尺寸的成品，如果生产TQFP产品，一条成品上仅有14（2*7）至56（4*14）个不等的TQFP引线框架。
各类引线框架示意图
根据公开数据，同行业内的长华科、顺德工业、康强电子等公司披露的产能和产量数据单位为“KPC”“千个”“亿只”，从数据的数量级分析该等单位为“个/只”，由于“条”折算为“个/只”受产品类型影响巨大，相关数据难以进行横向对比。
三、按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比，主营业务成本中
各项成本费用归集的主要核算方式和流程
（一）按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比
6-2-184
报告期内，目标公司按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比如下：
单位：万元
| 引线框架 | 项目 |
2024
2023
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
冲压
直接材料66,548.81 63.38% 64,056.54 63.85%直接人工14,793.05 14.09% 12,924.83 12.88%制造费用23,658.93 22.53% 23,343.58 23.27%
105,000.79 100.00% 100,324.95 100.00%
蚀刻
直接材料32,156.47 44.36% 26,040.66 42.44%直接人工9,044.75 12.47% 8,261.30 13.46%制造费用31,296.62 43.17% 27,057.36 44.10%
小计小计
72,497.84 100.00% 61,359.32 100.00%
| 小计 | |
| 引线框架合计 |
直接材料98,705.28 55.61% 90,097.20
55.73%
直接人工23,837.80 13.43% 21,186.13
13.10%
制造费用54,955.55 30.96% 50,400.94
31.17%
177,498.63 100.00% 161,684.27 100.00%
2024年，目标公司引线框架直接人工占比上升，主要系受冲压类引线框架直接人工占比增加的影响，一方面滁州新建工厂新增较多生产人员，当期部分投入冲压类引线框架的生产，另一方面境内子公司AMC主要生产冲压类引线框架，2024年受销量上升的影响，AMC生产人员为保证交期增加较多加班费用和劳务派遣费用，此外受社保缴费基数和比例提升的影响，AMC生产人员的五险一金缴纳金额有所增加；目标公司引线框架制造费用占比下降，主要系随着行业去库存压力有所减缓，目标公司的产能利用率提升，单位产品分摊的制造费用中的固定成本下降带来的影响。总体而言，报告期内引线框架料、工、费占比变动不大，具备合理性。
（二）主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程
目标公司按照“以销定产”与“合理库存”相结合的原则组织生产，生产成本结转采用SAP系统自动控制归集直接材料、直接人工和制造费用，根据相关费用分摊规则进行制造费用、生产成本在半成品和产成品间的分配，结转标准成本与实际成本之间的差异。
6-2-185
目标公司主营业务成本中各项成本费用的归集和分摊的方式、流程具体如下：
| 项目 | 类别 |
直接材料
归集
直接材料包括生产过程中直接用于产品生产的主要材料以及有助于产品形成的辅助材料等，直接材料的标准成本按生产工单归集分摊
目标公司将标准成本和实际成本之间的差异根据期末在产品和完工产品的标准成本金额占比进行分摊人工成本
归集 每月车间实际发生的直接人工成本计入各月生产成本分摊 依据期末在产品、完工产品的标准成本金额占比进行分摊制造费用
归集
目标公司为生产产品直接和间接发生的水电费、辅料消耗、折旧费、修理费、车间低值易耗品、生产相关间接人工成本等费用总和分摊 依据期末在产品、完工产品的标准成本金额占比进行分摊综上，目标公司主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程具备合理性，成本核算真实、准确、完整，符合企业会计准则的有关规定。
四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对采购和供应商
的核查过程
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取目标公司主要原材料进销存数据，分析原材料采购数量和金额变动
合理性；
2、访谈管理层，了解AAMI的产品技术优势、产能布局及发展规划，获取
AAMI历史期产能产量数据，以及未来的产能规划和产量估算；
3、查阅半导体行业、引线框架行业以及相关下游应用领域的研究报告，了
解相关领域的行业发展趋势；
4、向管理层了解AMA的产能消化措施以及相关客户验证进展，并获取相
关邮件、采购订单等支撑性材料；
5、获取目标公司2024全年以及第四季度引线框架单价数据，结合同行业可
比公司公开信息分析价格走势；
6-2-186
6、结合企业会计准则的规定以及目标公司内外部信息，分析、判断目标公
司长期资产是否存在减值迹象，评价未计提资产减值准备合理性；
7、对目标公司报告期末固定资产进行监盘，实地查看主要资产状态，观察
是否存在减值迹象等；
8、通过访谈管理层了解成本归集的主要核算方式和流程，了解不同类型产
品成本归集、核算及结转的方法、过程以及内部控制的关键环节，分析并复核不同类型产品的料工费归集的准确性；检查成本核算方法是否符合企业实际经营情况和企业会计准则相关规定；
9、获取目标公司制造费用明细表，分析各明细项目变动与目标公司实际经
营情况的匹配性，对大额制造费用执行抽凭核查程序，并结合管理费用、销售费用、研发费用的抽凭核查，判断成本费用归集是否准确；
10、复核成本费用归集、分摊情况，结合细分产品的销售数量、收入、单价、毛利率等情况，分析各类产品毛利率变动的合理性、核查成本结转是否完整、准确；
11、针对采购和供应商的核查过程具体如下：
（1）采购与付款循环相关内部控制核查
了解目标公司采购与付款循环相关的内部控制，对目标公司首席执行官、首席财务官、采购负责人、财务部负责人等进行访谈，了解目标公司所处行业的特点、采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，评价目标公司采购与付款内部控制的设计，确定控制是否得到执行。
（2）主要供应商的函证情况
报告期内，对目标公司主要供应商的交易发生额及应付账款余额进行函证，确认交易的真实性、准确性、完整性等。
单位：万元
| 项目 | 公式 |
2024
2023
| 年度 | 年度 |
采购额A 192,054.38 130,944.55
6-2-187
发函金额B 156,272.97 109,752.29回函确认金额C 156,272.97 109,752.29发函占比D=B/A 81.37% 83.82%回函占比E=C/A 81.37% 83.82%
| 项目 | 公式 |
2024
| 月 |
2023
| 日 | 年 |
| 日 |
应付账款A 46,201.37 25,331.44应付账款发函金额B 39,432.79 22,043.36回函确认金额C 39,432.79 22,043.36发函比例D=B/A 85.35% 87.02%回函比例E=C/A 85.35% 87.02%
（3）主要供应商的访谈情况
1）对报告期主要供应商进行访谈，了解主要供应商是否与目标公司存在关联关系，了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息。2）访谈供应商的采购额统计如下：
| 类别 | 公式 |
2024
2023
| 年度 | 年度 |
访谈数量（个）A 10.00 10.00访谈采购额（万元）B 125,870.55 84,777.30总采购额（万元）C 192,054.38 130,944.55访谈覆盖率D=B/C
65.54%
64.74%
注：上表中访谈供应商数量为单体口径。
（4）采购真实性、准确性的其他核查情况
1）取得目标公司原材料采购明细表，分析主要原材料的采购价格变化趋势及原因；
2）对原材料采购执行细节测试，查验采购单、入库单、发票等支持性文件。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目标公司2023年生产耗用原材料需求下降，同时降低了主要原材料的库
存水平，导致当年原材料采购额大幅下降，具有合理性；
6-2-188
2、AAMI“境内+境外”的产能布局使AAMI受益于国产替代和境内外“双循
环”，AAMI独具竞争优势技术将助力AAMI把握汽车半导体、算力辅助芯片等下游高增长领域以及QFN等附加值较高的高阶封装需求的增长，功率电子引线框架市场也将为AAMI打开新的市场空间。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI整体产能利用率将回归正常水平，AAMI整体不存在产能过剩的情况，相关生产设备不存在减值风险；受不同产品类型影响，同行业公司已披露的产能和产量数据难以横向对比；
3、报告期内引线框架料、工、费占比变动不大，具备合理性；目标公司主
营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程具备合理性，成本核算真实、准确、完整，符合企业会计准则的有关规定。
问题十、关于目标公司的毛利率重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI主营业务毛利率分别为22.60%、
13.77%和12.36%，从2023年起大幅下滑，主要系滁州工厂的投产、2020年收购
ASMPT之物料业务分部过程中产生收购价格分摊，部分设备存在评估增值以及行业下行压力导致；（2）但剔除滁州工厂和合并对价分摊的影响后2023年及2024年1-9月毛利率仍低于同行业可比公司平均水平。请公司披露：（1）收购价格分摊如何影响AAMI主营业务毛利率，部分设备评估增值的原因、依据，影响毛利率的持续性；（2）剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后2023年期AAMI的主营业务仍低于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现，并结合引线框架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
6-2-189
一、收购价格分摊如何影响AAMI主营业务毛利率，部分设备评估增值的
原因、依据，影响毛利率的持续性
（一）收购价格分摊如何影响AAMI主营业务毛利率
2020年，目标公司进行了一系列重组交易，收购ASMPT之物料业务分部，产生PPA。安永华明会计师事务所（简称“安永”）以2020年11月30日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。根据《评估报告》，部分可辨识资产存在评估增值，具体金额列示如下：
单位：万元
| 项目 | 评估增值金额 |
固定资产、长期待摊费用等12,634.14客户关系42,089.93专利权3,479.21在手订单
574.40
58,777.68
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，上表中评估增值导致的额外折旧摊销费用需在企业合并层面予以确认，其中部分生产设备等相关折旧摊销费用计入营业成本，影响毛利率。值得注意的是，此部分的折旧费用系由于历史重组交易评估增值导致的，与公司日常经营活动并无直接关联，因而为了增加同行业可比性，在对比目标公司与同行业可比公司毛利率时，将此额外折旧摊销费用予以剔除考虑。
目标公司在考虑和不考虑PPA影响下的毛利率对比情况具体如下：
合计项目
2024
| 项目 | 年度 |
2023
目标公司主营业务毛利率①
12.44% 13.77%
剔除PPA的影响后目标公司主营业务毛利率②
13.20% 14.58%
毛利率差异率③=②-①
0.76% 0.82%
从上表可知，PPA对目标公司报告期各期主营业务毛利率的影响较小，但每年影响程度有所不同，主要原因系每年PPA折旧摊销的金额相对固定，由于2024年产销量较大，因此相对2023年，2024年PPA折旧摊销对主营业务毛利率的影
6-2-190
响幅度较小。
（二）部分设备评估增值的原因、依据
根据《评估报告》，设备评估主要采用重置成本法评估：评估值=重置成本*成新率，即采用设备于评估时点的现时重置成本扣除其各项损耗来确定被评估资产价值。具体而言，（1）重置成本方面，重置成本是指在当前市场价格下，使用现代材料和生产标准重新建造或购买资产的成本。安永通过价格指数调整和汇率调整，结合资产的历史成本来估算重置成本；（2）成新率方面，安永通过经济寿命（Economic Useful Life）和物理性贬值（Physical Obsolescence）估算成新率，安永通过对资产的状况、功能和使用情况进行了考虑，结合对类似资产的观察以及参考美国评估师协会发布的评估行业指南，对主体资产的经济使用寿命进行了估算。根据评估结果，因账面已提足折旧的设备仍具有实际使用价值带来的增值是设备评估增值的主要原因。目标公司按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定确认收购价格分摊，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，部分设备评估增值依据充分、主要方法和重要参数选择具备合规性和合理性。
（三）影响毛利率的持续性
截至2024年末，评估增值的影响根据评估资产的剩余使用年限影响在0-11年区间内不等，预期未来各年收购价格分摊折旧摊销对主营业务成本的影响金额列示如下：
单位：万元
| 年份 | 预计计入主营业务成本的折旧摊销费用 |
2025年1,360.482026年1,228.342027年1,180.362028年1,009.252029年
810.87
2030年
320.07
2031年
240.95
6-2-191
| 年份 | 预计计入主营业务成本的折旧摊销费用 |
2032年
175.27
2033年
115.59
2034年
67.63
2035年
5.12
6,513.93注：上表数据未经审计。根据上表可知，随评估增值相关资产的使用年限逐步到期，自2025年开始至2035年期间，收购价格分摊折旧摊销对主营业务成本的影响金额逐年下降，自2025年影响营业成本合计人民币约1,360.48万元至2035年影响成本金额合计人民币约5.12万元。
综上，前次交易收购价格分摊对目标公司毛利率影响相对较小，未来对目标公司主营业务成本的影响金额逐年下降。
二、剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后2023年AAMI的主营业务仍
低于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现，并结合引线框架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动趋势
（一）剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后2023年AAMI的主营业务
仍低于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现
1、剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后2023年AAMI的主营业务仍低
于行业平均水平的原因
剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后，报告期内AAMI与同行业可比公司的毛利率情况如下：
合计证券代码
| 证券代码 | 可比公司 |
2024
2023
| 年度 | 年度 |
2022
002119.SZ康强电子
14.85% 16.61% 21.10%6548.TWO长华科
23.98% 22.37% 30.34%2351.TW顺德工业
15.91% 17.08% 17.73%
年度该指标平均值
18.25% 18.69% 23.06%
| 该指标平均值 |
| 剔除滁州工厂和 |
PPA
AAMI
| 主营业务毛利率 |
17.48% 17.65% 26.50%
6-2-192
注1：上表中康强电子的毛利率系其年报披露的引线框架产品的毛利率。注2：考虑到境内外会计准则差异，上表中AAMI采用主营业务毛利率，并考虑剔除2020年AAMI前次收购产生的PPA折旧摊销以及滁州工厂对AAMI主营业务成本的影响。剔除滁州工厂的影响体现在两个方面：①直接剔除了AMA单体自产产品实现的最终收入和对应的成本；②剔除了滁州工厂为AMC外协部分生产工序的影响。报告期内为支持滁州工厂快速通线达产，AMC委托滁州工厂加工部分生产工序，导致AMC账面外协产品的单位成本阶段性的增加较多。由上表可知，剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后，2022年AAMI的主营业务毛利率高于行业平均水平，2023年、2024年略低于行业平均水平，具体分析如下：
2022年下半年开始，全球半导体市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2024年受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI产量和销量均有所回升。报告期内，AAMI及其同行业可比公司产量和销量同比变动情况如下：
| 公司 |
2024
| 项目单位 | 年 |
2023
2022
| 年 | 年 |
/
| 数量 |
| 变动幅度 | 金额 |
/
| 数量 | 变动幅度 |
/
| 数量 |
康强电子
引线框架收入（万元）116,551.02 17.75% 98,984.60 9.74% 90,201.10
引线框架产量（亿只）1,497.48 7.26% 1,396.14 20.95% 1,154.29
引线框架销量（亿只）1,515.99 13.31% 1,337.94 17.06% 1,142.93
引线框架单价（元/只）
0.0077 3.92% 0.0074 -6.26% 0.0079
引线框架毛利率
14.85%
下降1.76个百分点
16.61%
下降4.49个百分点
21.10%
长华
科
引线框架收入
（千元新台币）
9,496,529 0.42% 9,457,000 -22.94% 12,271,573
引线框架产量（千个） 未披露 未披露102,305,368 -20.00% 127,886,666
引线框架销量（千个） 未披露 未披露92,976,566 -26.69% 126,828,067
引线框架单价
（元新台币/个）
未披露 未披露
0.1017 5.12% 0.0968
毛利率
23.98%
上升1.61个百分点
22.37%
下降7.97个百分点
30.34%
顺德工业
引线框架收入
（千元新台币）
9,121,825 -0.72% 9,188,269 -7.83% 9,969,041
引线框架产量（千个） 未披露 未披露53,092,744 -14.05% 61,772,499
引线框架销量（千个） 未披露 未披露47,316,620 -16.22% 56,473,882
6-2-193
| 公司 |
2024
| 项目单位 | 年 |
2023
2022
| 年 | 年 |
/
| 数量 |
| 变动幅度 | 金额 |
/
| 数量 | 变动幅度 |
/
| 数量 |
引线框架单价（元新台币/个）
未披露 未披露
0.1942 10.01% 0.1765
毛利率
15.91%
下降1.17个百分点
17.08%
下降0.65个百分点
17.73%
AAMI
引线框架收入（万元）202,075.34
8.45% 186,334.35 -30.91% 269,694.41
引线框架产量（万条） 26,626.94
22.48% 21,740.46 -39.25% 35,788.66
引线框架销量（万条） 25,849.04
11.31% 23,222.49 -32.59% 34,449.64
引线框架单价（元/条）
7.8175 -2.57% 8.0239 2.49% 7.8287剔除滁州工厂和PPA的影响后AAMI主营业务毛利率
17.48%
下降0.17个百分点
17.65%
下降8.85个百分点
26.50%
注：由于同行业可比公司披露的产销数量统计口径不一，且币种存在差异，因此单价不具可比性。
（1）2023年毛利率分析
由上表可知，同行业可比公司中，2023年仅康强电子的引线框架单价有所下降，相应地其引线框架产量、销量、收入有所上升；除康强电子外，长华科、顺德工业、AAMI的引线框架单价均有所上升，产量和销量则均有所下滑。在销售单价方面，由于不同厂商的客户类型、订单结构等存在差异，2023年行业下行周期影响下不同引线框架厂商的订单价格调整速度不同，单价变动的滞后效应存在差异，导致2023年各厂商的销售单价变动趋势和幅度存在差异，对毛利率的影响亦存在差异。在产量和销量方面，不同引线框架厂商面向的客户类型、产品结构、终端市场需求存在差异，不同客户自身的库存水平亦存在差异，因此在半导体下行周期中各引线框架厂商的销量变动水平亦可能存在一定差异。一般而言，产量与单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本呈现一定的负相关性，即产量越低，单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本越高。AAMI的产量下滑幅度更大，意味着单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本增加更多，毛利率下滑相对更多，从而导致剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后的AAMI主营业务毛利率从2022年的高于行业平均水平变为2023年略低于行业平均水平。
6-2-194
（2）2024年毛利率分析
经历2023年行业周期性低谷后，2024年同行业可比公司引线框架收入均呈现企稳或回升的态势。2024年AAMI毛利率略有下降，主要原因系2024年AAMI引线框架平均单价从8.02元/条略微下降到7.82元/条。引线框架行业从客户下单至完成交付并确认收入通常存在一定周期，因此实现收入的单价通常滞后于订单价格，2024年AAMI销售产品部分系2023年下半年行业周期低位时的订单，价格相对较低，拉低了2024年全年的平均价格。2024年四季度，AAMI引线框架平均价格达到8.64元/条，已有所回升。同行业公司方面，2024年AAMI毛利率变动趋势与康强电子、顺德工业保持一致，且与同行业均值变动趋势一致。由于AAMI毛利率下降幅度更低，2024年与同行业均值的差距已有所减小。
综上所述，剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后2023年AAMI的主营业务毛利率仍低于行业平均水平的原因主要系受行业周期影响产销量下滑，但与行业平均水平差异不大，且2024年与同行业均值的差距已有所减小。
2、市场地位及产品竞争优势的具体体现
如前所述，虽然2023年度受半导体行业周期的影响，AAMI收入有所下滑，但随着行业去库存压力有所减缓，AAMI引线框架收入迎来增长。同行业可比公司引线框架收入亦呈现企稳或回升的态势，且AAMI的收入增幅处于较高的位置。
根据TECHCET, TechSearch International, Inc.和SEMI发布的《GLOBALSEMICONDUCTOR PACKAGING MATERIALS OUTLOOK》发布的数据，2023年度AAMI在引线框架领域的市场排名处于全球第五的位置。根据同行业公司最新发布的2024年度数据，全球主要引线框架厂商的收入如下：
| 公司名称 | 证券代码 |
2023
| 注册地址 | 年排名 |
2024
三井高科6966.T日本
364.2百万美元
长华科6548.TWO中国台湾
296.8百万美元
韩国HDS195870.KS韩国
320.5百万美元
新光电气6967.T日本
257.6百万美元
6-2-195
| 公司名称 | 证券代码 |
2023
| 注册地址 | 年排名 |
2024
AAMI /中国香港
293.1百万美元，收入规模
提升至全球第四顺德工业2351.TW中国台湾
284.9百万美元
康强电子002119.SZ中国浙江
164.0百万美元
注1：数据来源为公开资料整理，汇率按年度平均汇率换算；注2：三井高科财务报告为每年2月至次年1月，上表中三井高科2024年度引线框架收入的时间范围为2024年2月-2025年1月的销售数据。由上表可知，在迎来收入回升后，2024年AAMI销售规模的全球排名已提升至全球第四，行业地位进一步提升。从产品方面来看，AAMI具备以下竞争优势：
（1）聚焦高端、全面覆盖的完备产品体系
半导体产品类型丰富，封装形式多种多样，AAMI拥有完善的产品组合，可以满足客户的差异化需求。目前AAMI拥有适配TO、DIP、SOIC、SOP、QFP、DFN/QFN等封装形式的引线框架产品，可广泛应用于MCU、逻辑芯片、模拟芯片、通信芯片、光电器件、功率器件及传感器等。
AAMI聚焦高端市场，在高精密度和高可靠性等领域拥有较强的竞争优势。在高精密度领域，AAMI推出了包括但不限于100x300mm超细引脚超高密度引线框架、256pin高引脚数LQFP矩阵冲压框架、高阶可路由QFN引线框架、双排蚀刻DR-QFN引线框架、智能电源模块引线框架、倒装引线框架等产品，主要用于多引脚数、高复杂度、小尺寸等半导体应用，可部分取代载板封装形式，帮助客户简化封装设计、提高产品性能、降低封装成本。在高可靠性领域，AAMI的产品满足汽车、计算、工业等关键应用市场的严苛品质要求，适应复杂恶劣的工作环境，保障芯片的使用寿命和稳定性能，高度契合当前全球快速增长的汽车、算力市场需求。
（2）世界一流的研发能力和制造工艺
引线框架行业是典型的研发技术和制造工艺高度耦合的行业，既需要前沿的技术研发和持续的产品迭代，又需要长期的工艺积累和反复的试验总结，以达到
6-2-196
引线框架产品高密度、高性能、高可靠性和高性价比的综合要求。引线框架的生产过程要求精密的模具掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的化学试剂配比和精准的工艺参数设置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。同时，引线框架与芯片封装工艺的发展紧密配合，不同封装工艺对引线框架的表面特性、平整度、可焊性等均存在差异化的要求，引线框架厂商需要对下游封装工艺具备长期跟踪和深刻洞察。
AAMI积极跟进半导体产业的最新需求，与时俱进、持续迭代，始终与全球头部客户共同攻克新需求的技术挑战，引领引线框架行业的技术进步。AAMI在冲压和蚀刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界一流的生产工艺和技术水平，在高速冲压、精密蚀刻、高可靠性表面处理等方面技术实力突出。其中，AAMI的引线框架粗化技术（包括第二代微蚀刻技术和棕色氧化处理）可提高封装可靠性，已经通过多家全球头部的IDM客户和OSAT客户认证。同时，AAMI的工程和研发团队拥有超过40年的引线框架设计和制造经验，积累了大量对半导体封装工艺、封装设备的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术和关键工艺，保证持续的技术优势地位。截至报告期末，AAMI拥有87项已授权专利。
（3）AAMI产品竞争优势源于生产经营各环节的核心竞争力
AAMI产品竞争优势还依托于其技术研发、生产工艺、产品销售等生产经营各业务环节的核心竞争力，具体参见“问题五、关于目标公司业务”之“二、目标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划，核心技术来源，核心竞争力在生产经营各环节的具体体现”相关回复。
综上所述，2024年AAMI迎来收入的快速回升、收入规模排名已提升至全球第四，市场地位稳固，AAMI引线框架产品具备竞争优势。
（二）结合引线框架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动
趋势
从全球半导体行业市场规模来看，过往数十年间，半导体市场保持周期性增
6-2-197
长趋势。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，尽管2023年受全球经济疲软、部分国家通货膨胀、消费需求减弱、地缘政治危机等影响，全球半导体产业销售额有所下滑，但从长期来看，全球半导体行业销售额由2013年的3,056亿美元增长至2023年的5,269亿美元，年均复合增长率为5.6%，具体情况如下：
数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）
根据WSTS预测，随着全球经济回暖和人工智能、汽车、物联网等领域的快速发展，全球半导体产业销售额预计将迎来强劲回升，2024年全球半导体产业销售额将达到6,269亿美元，较2023年增长幅度达19%；2025年预计在2024年基础上进一步增长11%，市场销售额将达到6,972亿美元。
作为市场规模第二大的半导体封装材料，引线框架广泛应用于各类半导体产品。在半导体市场规模整体呈现上升趋势的大背景下，加之行业去库存压力有所减缓，目标公司已有产能及新增产能的逐步消化（具体详见问题九“二、量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险；对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名”），目标公司管理层预计2025年全年引线框架毛利率将稳中有升。
从2024年第四季度数据来看，AAMI引线框架的销售价格和毛利率均呈现上升趋势，具体如下：
3,056
3,3583,3523,389
4,122
4,688
4,123
4,404
5,559
5,741
5,269
6,269
6,972
- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000
201320142015201620172018201920202021202220232024E2025E
全球半导体产业销售额（亿美元）
6-2-198
2024
| 项目 | 年第四季度 |
2024
1-9
| 月 |
引线框架销售价格（元/条）
8.64 7.55引线框架毛利率
13.93% 12.20%
综上所述，鉴于WSTS预测2025年半导体市场规模仍将保持上升趋势，加之行业去库存压力有所减缓，目标公司已有产能及新增产能的逐步消化，目标公司管理层预计2025年全年引线框架毛利率将稳中有升。从2024年第四季度数据来看，AAMI引线框架的销售价格和毛利率均呈现上升趋势。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、了解目标公司在本次交易前形成的PPA情况，审阅了相关交易协议、资
产评估报告等；
2、复核目标公司合并财务报表PPA相关的会计处理情况；
3、获取2020年安永出具的《评估报告》，分析复核目标公司聘请的评估师
出具的评估报告及评估结论；
4、访谈目标公司管理层，查阅行业研究报告，了解目标公司引线框架产品
毛利率变动原因以及市场地位及产品竞争优势的具体体现；
5、查阅同行业可比公司公告，获取2024年经营数据，分析其毛利率变动原
因；
6、获取2024年第四季度AAMI引线框架的销售价格和毛利率情况，分析
目标公司未来毛利率变动趋势。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次交易收购价格分摊对目标公司毛利率影响相对较小，未来对目标公
司主营业务成本的影响金额逐年下降；目标公司按照《企业会计准则第20号—
6-2-199
—企业合并》的规定确认收购价格分摊，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，部分设备评估增值依据充分、主要方法和重要参数选择具备合规性和合理性；
2、剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后2023年AAMI的主营业务毛利
率仍低于行业平均水平的原因主要受产销量下滑和产品结构差异的影响，且2024年与同行业均值的差距已有所减小。2024年AAMI迎来收入的快速回升，仍保持全球前五的市场排名，市场地位稳固，AAMI引线框架产品具备竞争优势。受益于行业去库存压力有所减缓， 2024年第四季度AAMI引线框架的销售价格和毛利率均呈现上升趋势。
问题十一、关于目标公司的应收账款重组报告书披露：（1）报告期各期末，AAMI应收账款账面价值分别为47,611.01万元、36,135.42万元和50,396.1万元，2024年三季度末较去年底增幅39%，但收入仅同比新增2,385.87万元，应收账款账面价值与收入变动趋势不匹配；（2）报告期各期末，前五大客户的应收账款并未明显增加，分别为14,434.03万元、12,264.53万元和14,668.72万元；（3）AAMI按照信用评级计提坏账准备，信用评级分为1-6级:低风险、7-9级:正常、10级:关注类。
请公司在重组报告书中补充披露：应收账款的期后回款情况。请公司披露：（1）2024年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅的原因，目标公司对客户的信用期是否发生变化，报告期各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因；（2）结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政策是否存在显著差异，信用政策在报告期内是否发生变更；（3）客户信用评级分类的标准、方式和依据，同一客户在报告期内信用评级的调整情况及原因，不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异，不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据以及坏账准备计提的充分性，坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况。
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请独立财务顾问和会计师对上述情况进行核查，并对目标公司报告期内坏账准备计提的充分性发表明确意见。
一、请公司在重组报告书中补充披露：应收账款的期后回款情况
公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、目标公司的财务状况分析”之“（一） 资产构成分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”中补充披露如下：
“④应收账款期后回款情况
截至2025年4月末，目标公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 期末应收账款余额 | 55,618.86 | 37,703.80 |
| 期后回款金额 | 51,603.96 | 36,321.08 |
| 期后回款比例 | 92.78% | 96.33% |
注：期后回款统计截至2025年4月30日。
如上表所示，截至2025年4月末，报告期各期末应收账款期后回款率分别为96.33%和92.78%，整体期后回款情况良好。”
二、2024年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅的原因，
目标公司对客户的信用期是否发生变化，报告期各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因
（一）2024年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅的原因
目标公司2023年末、2024年第三季度末应收账款情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
| 日 | 变动金额 |
应收账款余额51,918.72 37,703.80 14,214.92 37.70%减：坏账准备1,522.63 1,568.38 -45.75 -2.92%应收账款账面价值50,396.10 36,135.42 14,260.68 39.46%
目标公司2023年、2024年1-9月各季度主营业务收入情况如下：
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单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
| 金额 | 季度环比变动金额 |
| 季度环比变动率 | 金额 |
| 季度环比变动金额 | 季度环比变动率 |
第一季度46,180.88 4,039.31 9.59% 52,159.36 -1,793.33 -3.32%第二季度51,937.07 5,756.19 12.46% 50,260.53 -1,898.83 -3.64%第三季度54,883.71 2,946.65 5.67% 48,195.90 -2,064.62 -4.11%第四季度- - - 42,141.58 -6,054.33 -12.56%
153,001.66- -192,757.37- -由上表，目标公司2024年第三季度末应收账款余额较2023年末增加14,214.92万元，增幅为37.70%。
2024年1-9月主营业务收入同比增加2,385.87万元，增幅为1.58%；2024年第三季度主营业务收入较2023年第四季度增加12,742.14万元，增幅30.24%。
2024年第三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于2024年1-9月主营收入同比增幅的原因主要系：AAMI各季度收入因行业周期性波动而呈现趋势性变化，2023年因行业周期性下行使得收入逐季下滑直至2023年第四季度达到低点，2024年随着行业复苏态势，收入规模逐季回升，2024年第三季度主营业务收入较2023年第四季度增长12,742.14万元，增幅30.24%，目标公司与主要客户签订的信用政策期限通常为30-90天，2023年末、2024年9月末的应收账款余额与临近报告期末最后一个季度的营业收入金额相关度较高。截至2024年三季度末部分应收账款尚在信用期内，因此应收账款余额有所增加。而2024年三季度末应收账款余额相较于2023年末的增幅与2024年第三季度主营业务收入相较于2023年第四季度的增长率基本匹配。
目标公司2024年第三季度末的应收账款余额为51,918.72万元，截至2025年4月末，该部分应收账款回款金额为49,794.52万元，应收账款期后回款率为
95.91%，回款情况良好。
（二）目标公司对客户的信用期是否发生变化
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报告期内，目标公司对主要客户的信用期保持稳定，未发生重大变化，具体信用期情况参见本问题回复“三、结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政策是否存在显著差异，信用政策在报告期内是否发生变更”。
（三）报告期各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因
报告期各期末，目标公司应收账款逾期情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
应收账款余额（A）55,618.86 37,703.80逾期应收账款合计（B）24,370.51 13,514.64其中：逾期60天以内占比
74.29% 74.68%
逾期60天以上占比
25.71% 25.32%
逾期应收账款占比（C=B/A）
43.82% 35.84%
逾期金额期后回款（D）21,927.46 12,155.02逾期金额期后回款占比（E=D/B）
89.98% 89.94%
注：期后回款统计截至2025年4月30日。
由上表，报告期各期末目标公司逾期应收账款金额分别为13,514.64万元和24,370.51万元，占各期末应收账款余额的比例分别为35.84%和43.82%。其中，报告期各期末应收账款逾期60天以内的占比分别为74.68%和74.29%，应收账款逾期时间整体较短；且逾期应收账款的期后回款情况良好，截至2025年4月末，报告期各期末逾期应收账款的期后回款率分别为89.94%和89.98%。
报告期各期末目标公司应收账款逾期原因主要系：目标公司与部分客户约定的信用期起点为自客户收到发票后开始计算，而目标公司系统设定的应收账款账期起算日为收入确认时点，因此部分客户的信用期起算时点晚于目标公司的起算时点，导致回款时间超过公司系统记录的信用期；同时存在部分客户由于内部付款审批流程较长或自身资金周转安排而导致延迟付款的情形。目标公司应收账款逾期时间整体较短，主要集中在60天内，且期后回款情况良好。此外，目标公司已针对部分由于客户信用条件恶化、目标公司与客户就少量批次产品的货款存在争议等因素所致的逾期时间较长的应收账款进行全额单项计提坏账准备。
6-2-203
三、结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政策是否存在显著差异，
信用政策在报告期内是否发生变更按照境外、境内客户区分，报告期内，目标公司对报告期各期的前五大客户的信用政策对比如下：
| 客户类型 | 所属集团 |
境外客户
客户A集团 同一集团各单体客户的信用政策均为开票30天客户B集团 开票60天
境内客户
客户D集团
客户D为票到60天（ETL）和票到30天（AAMI）；客户D之子公司d2为月结30天；其他主体为票到30天客户C集团 同一集团各单体客户的信用政策均为月结60天客户E集团
客户E为月结90天（ETL）和月结30天（AAMI）；客户E之子公司e1和e2为月结60天（ETL）和月结30天（AAMI）；其他主体为月结30天
由上表，目标公司对主要客户的信用政策集中在30-90天，境内、境外不同类型的客户信用政策不存在显著差异，且主要客户的信用政策在报告期内未发生重大变更。
四、客户信用评级分类的标准、方式和依据，同一客户在报告期内信用评
级的调整情况及原因，不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异，不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据以及坏账准备计提的充分性，坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况
（一）客户信用评级分类的标准、方式和依据
报告期内，目标公司综合考虑客户的行业地位与市场声誉、所处国家风险评估情况，以及基于客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等维度确定的客户信用评分，评估并确定客户的信用评级分类。
1、行业地位与市场声誉
客户的行业地位与市场声誉主要依据全球权威的企业及专业情报信息提供商汤森路透（Thomson Reuters）发布的“全球前100名科技领袖”名单（The Top100 Global Technology Leaders）进行判定。对于属于“全球前100名科技领袖”
6-2-204
的客户，认定为低风险类客户；对于非“全球前100名科技领袖”的客户，进一步根据客户所处国家风险评估情况和客户信用评分情况进行信用评级分类。
2、国家风险评估
目标公司对于客户所处国家风险的评估主要依据美国金融学教授AswathDamodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据（Country Default Spreads andRisk Premiums）。该评估方法整合了Moody’s、S&P等主权信用评级以及信用违约互换利差等市场衍生指标，并综合考虑了国家宏观经济变量、政治风险、法律风险及经济结构风险等多维因素，具备专业认可度和行业权威性。
目标公司基于上述国家风险溢价数据对每个客户的国家风险进行从1到10分的评分，具体规则为客户所处国家风险溢价水平越低，其国家风险相应越低，国家信用评分越高。
3、客户个体信用评分
目标公司从客户的财务表现、还款行为以及管理情况三个维度对客户的个体信用情况进行评分，具体如下：
| 评审维度 | 评分范围 |
（A）财务表现 0-2.5分
目标公司审查客户最新的财务报告，评价客户的盈利能力、流动性、杠杆以及业务运营效率等财务表现，财务表现越好的，对应该项评分越高（B）还款行为 0-2.5分
目标公司提取客户的还款记录，包括还款天数以及历史坏账情况等，还款表现越好的，对应该项评分越高（C）管理情况 0-5分
目标公司根据客户的销售规模和销售管理等方面进行评审，管理表现越好的，对应该项评分越高
经过对以上三个维度的评审，目标公司为每位客户的个体信用情况进行从0到10分的评分，个体信用情况越好的，对应客户信用评分越高。
最后，目标公司综合每个客户的国家风险评分和个体信用评分，形成一个从1到20分的综合信用风险评分，其中20分最高分对应客户信用评级最优质。目标公司再根据上述评分将客户进行分类，形成低风险（16-20分）、正常（10-15分）和关注类（1-9分）三类客户信用评级分类。
6-2-205
（二）同一客户在报告期内信用评级的调整情况及原因
目标公司于报告期各期末复核客户信用评级，根据客户在行业地位与市场声誉、所处国家风险评估情况，以及客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等方面最新的情况相应调整客户的信用评级分类。同一客户在报告期内信用评级调整的情况，主要包含以下情形：
1、针对信用评级所考虑因素出现变动的情形
报告期各期末，目标公司根据客户在行业地位与市场声誉、所处国家风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素发生的变化，重新对客户进行评分。从评价结果来看，由客户客观情况变化带来的信用评级调整，主要影响客户在同一信用评级分类下的具体信用评分，较少出现改变客户所属信用评级分类的情形。
报告期内，由于客户的行业地位、国家风险评分和个体信用评分出现变化而出现信用评级调整的情况具体如下：
| 客户 | 变更前信用评级 |
| 变更后信用评级 | 变更年份 |
无锡麟力科技有限
公司
关注类8分 关注类9分2024
因为客户还款情况改善评分导致信用评级提升杰群电子科技（东莞）有限公司
关注类9分 正常类10分2023
因为客户还款情况改善评分导致信用评级提升四川遂宁市利普芯微电子有限公司
关注类8分 关注类9分2023
因为客户还款情况改善评分导致信用评级提升
由上表，报告期内，目标公司同一客户的信用评级调整主要系客户的还款情况等因素发生变化所致，且不存在因客户的行业地位、国家风险或个体风险变化导致下调信用评级的情况。
2、针对有迹象表明客户出现严重财务困难或与客户就应收账款存在争议
针对有迹象表明客户出现严重财务困难的或与客户就应收账款存在争议，目标公司将该等客户的信用评级分类自组合计提的低风险、正常、关注类调整至单项计提类别，并根据在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定信用减值风险。例如：
6-2-206
2022年3月8日，中国裁判文书网发布“邢广军、山东盛品电子技术有限公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书”，判决的结果为：山东盛品电子技术有限公司于本判决生效之日起解散。目标公司于2022年对山东盛品电子技术有限公司的信用评级进行了调整，由2021年的组合计提调整为2022年应收账款全额单项计提减值准备。综上所述，目标公司同一客户在报告期内信用评级出现调整的情形较少，调整原因主要系：①客户的行业地位、国家风险评分或个体信用评分发生较大变化；
②客户出现严重财务困难或目标公司与客户就应收账款存在争议等情形。
（三）不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异
目标公司与主要客户的合作年限较长，信用政策和结算方式主要基于客户的商业习惯和历史商业谈判结果，通常情况下，除非客户主动提出更改要求，否则目标公司不会频繁调整相关信用政策和结算方式。对于新增客户的信用政策和结算方式，以及现有客户拟改变现行的信用政策或结算方式时，目标公司管理层将依据客户销售贡献度、交易及结算惯例等因素，与客户协商确定。
目标公司在评估预期信用损失时，综合考虑客户的行业地位、市场声誉、所处国家风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素，综合评估并确定客户的信用评级，用以确定预期损失率。
由此可知，目标公司在确定客户的信用政策和结算方式时，与确定客户的信用评级分类时考虑的因素及评价目的较为独立，客户的信用评级分类与客户的信用政策和结算方式并无直接关联。
对于信用政策，报告期内，目标公司与客户约定的信用期主要集中在30-90天，不同类别客户的信用政策不存在较大差异，且目标公司对主要客户的信用期保持稳定，未发生重大变化。
对于结算方式，报告期内，目标公司之境外客户通常采取银行转账的结算方式，而境内客户则根据其交易习惯，采用银行转账或银行承兑汇票进行结算。不同类别客户的结算方式不存在较大差异。
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综上，报告期内不同类别客户的信用政策和结算方式不存在较大差异，目标公司与客户约定的信用政策和结算方式主要取决于双方商业谈判以及客户的交易习惯，与目标公司计算预期信用减值损失时确认的客户信用评级分类不存在直接关联。同时，目标公司设计了与信用政策和结算方式相关的内部控制制度，相关内控制度设计有效并得到有效执行，能够应对相关风险。
（四）不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据
对于不同信用风险特征组合的应收账款，目标公司基于《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及其应用指南对预期信用损失计量的规定，对其预期信用损失进行确认，确认方法为参考历史信用损失经验、专业机构发布的信用评级相关数据，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，具体如下：
1、“全球前100名科技领袖”的客户
如前所述，对于属于“全球前100名科技领袖”的客户，认定其为低风险类客户，预期信用损失为0，此类客户为全球知名半导体企业，综合实力突出，经营情况稳定，保持良好回款记录，不存在违约风险。
2、非“全球前100名科技领袖”的客户
对于非“全球前100名科技领袖”的客户，目标公司参考信用评级机构Moody's发布的研究报告《Default Trends – Global: Annual default study》（《违约趋势 - 全球：年度违约研究》）中预测的违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和前瞻性调整因素（F）数据，确认目标公司各内部信用风险评级对应的违约概率（PD）、违约损失率（LGD），计算各内部信用风险评级对应的违约概率（PD）、违约损失率（LGD），并结合前瞻性调整因素数据（F）计算得出各内部信用风险评级对应的预期信用损失率，得出匹配目标公司内部信用评级预期信用损失率矩阵表。
以2024年末的预期信用损失为例，具体计算过程如下：
第一步：计算基期（2023年）的违约概率（PD）和违约损失率（LGD）
6-2-208
根据Moody's数据得出2023年的全球违约概率（PD）的平均值、2023年的违约损失率（LGD）。第二步：计算基期（2023年）预期信用损失上限和下限2023年预期信用损失上限=2023年的全球违约概率（PD）的平均值×2023年的违约损失率（LGD）；
2023年预期信用损失下限=0.20%（参考历史信用损失经验等因素设定预期信用损失下限为0.20%）
第三步：计算前瞻性调整因素（F）：
2024年违约率（预测）a2023年违约率（实际）b违约率变化值（A）A=(a/b)-1行业因素（1970-2023年全球平均违约率）：
高科技产品行业违约率c所有行业违约率平均值d行业因素影响（B）B=(c/d)-1国家因素：
目标公司客户所在国家违约率平均值e所有国家违约率平均值f国家因素影响（C）C=(e/f)-1前瞻性调整因素（F） F=A×(1+B) ×(1+C)注：以上a、b、c、d、e、f数据均来源于Moody's。
第四步：计算当期（2024年）预期信用损失上限和下限
2024年预期信用损失上限（ECLR上限）=2023年预期信用损失上限×（1+前瞻性调整因素F）
2024年预期信用损失下限（ECLR下限）=2023年预期信用损失下限×（1+前瞻性调整因素F）
第五步：考虑违约风险敞口（EAD）、现值折现系数（DF），以及是否对前瞻性调整因素（F）进行额外调整
6-2-209
因目标公司应收账款不存在重大融资成分，将应收账款在其整个存续期内的现金流量作为违约风险敞口（EAD），取值为目标公司应收账款余额。且目标公司根据应收账款合同现金流量收入现金且不打算提前处置应收账款，其初始确认时确定的实际利率为零。因此，将违约损失率（LGD）与违约风险敞口（EAD）的乘积对应《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南所述的信用损失计算中的现金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系数（DF）选取为1。对于前瞻性调整因素（F），虽然乌克兰与俄罗斯之间的冲突所引发的全球紧张局势对当期前瞻性调整因素（F）产生了负面影响，即在这种不确定性增加的环境下，未来预期的信用损失可能提高，但鉴于目标公司的客户主要分布在中国和东南亚地区，且由于历史预期信用损失率已经考虑了由当前地缘政治动荡引起的违约风险增加，因此目标公司未对前瞻性调整因素做出额外调整。
第六步：根据预期信用损失率区间计算预期信用损失率矩阵
当期预期信用损失率区间为ECLR下限至ECLR上限，国家风险1到10分等级间隔数为9，客户个体信用风险0到10分的等级间隔数为11，利用上下限利率差额计算相邻风险等级间隔增量利率r：
=（
上限
÷
下限
）
?
9+11
?
?1
综合信用风险评分为20分的客户对应预期信用损失率为ECLR下限=X
综合信用风险评分为1分的客户对应预期信用损失率为ECLR上限=X
以此类推，综合信用风险评分为i的客户对应预期信用损失率Xi
?
=
×(1+)
(20??)
得出匹配目标公司内部综合信用风险评分的预期信用损失率矩阵如下：
10 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
/X上限
6-2-210
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | ||
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X | X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
| X |
X
/X下限
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
第七步：计算预期信用损失目标公司对有证据显示应收客户的款项已出现减值，或有证据表明客户出现严重财务困难的，在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定信用损失。报告期各期末，目标公司单项计提的应收账款预期信用损失率为100%。除单项计提信用减值损失的应收账款，目标公司根据综合信用风险评分对应的期末应收账款余额，利用预期信用损失率矩阵匹配相应评分的损失率，计算预期信用损失（ECL）。预期信用损失（ECL）=违约风险敞口（EAD）×预期信用损失率Xi×现值折现系数（DF）。即：
=?
?
×
?
×
??=1
目标公司针对信用风险特征组合计算预期信用损失时，充分、合理考虑了违约概率（PD）、违约损失率（LGD）和前瞻性调整因素（F）等影响会计估计的关键因素。会计估计运用的关键参数主要源于历史数据或Moody's等第三方专业机构发布数据，具有客观性与合理性。不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及其应用指南对预期信用损失计量的规定。
（五）坏账准备计提的充分性、坏账准备计提比例与同行业可比公司的对
比情况
6-2-211
1、坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况
报告期各期末，目标公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比如下：
| 证券代码 | 公司简称 |
2024
| 月 |
2023
| 日 | 年 |
| 日 |
002119.SZ康强电子
5.46% 5.27%
6548.TWO长华科
0.08% 0.22%
2351.TW顺德工业
0.54% 0.74%
2.03% 2.08%
| 均值 |
| 目标公司 |
2.62% 4.16%注：数据来源于同行业可比公司年度报告等定期报告。
整体来看，目标公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于单项和信用风险特征组合评估确定应收账款的预期信用损失并相应计提应收账款坏账准备。综合来看，目标公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准备计提比例的区间内，高于可比公司计提比例之中位值及平均值，具有谨慎性和合理性。
2、公司应收账款账龄结构合理，集中在1年以内
报告期各期末，目标公司应收账款账龄构成如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
1年以内54,593.80 36,722.101年以上1,025.06 981.70合计55,618.86 37,703.80
日年以内占比
98.16% 97.40%
从上表可知，报告期各期末，应收账款1年以内的占比分别为97.40%和
98.16%，目标公司账龄结构良好。目标公司主要客户均为行业内知名企业，具备
良好的商业信誉和资金状况，与目标公司合作年限较长，且历史回款情况良好。同时，目标公司积极管理应收账款款项回收，由专门人员负责监控应收款项账龄，以确保及时催收逾期应收账款。
6-2-212
3、应收账款期后回款情况良好
截至2025年4月末，目标公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2024/12/31 2023/12/31期末应收账款余额55,618.86 37,703.80期后回款金额51,603.96 36,321.08期后回款比例
92.78% 96.33%注：期后回款统计截至2025年4月30日。如上表所示，截至2025年4月末，报告期各期末应收账款期后回款率分别为96.33%和92.78%，整体期后回款情况良好。
4、应收账款单项计提坏账准备计提充分
单位：万元
项目项目
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
期末应收账款余额A55,618.86 37,703.80已单项计提的应收账款B1,317.50 1,388.37剔除单项计提的应收账款余额C=A-B54,301.36 36,315.43期后回款金额D51,603.96 36,321.08期后回款比例E=D/C
95.03% 100.02%
注：期后回款统计截至2025年4月30日。2023年末剔除单项计提的应收账款余额期后回款比例超过100%，主要系部分单项计提的应收账款于期后收回所致。
如上图所示，针对有证据显示应收客户的款项已出现减值，或有证据表明客户出现严重财务困难的，目标公司根据在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定了信用减值风险。除已单项计提的应收账款，剩余期末应收账款已基本于期后收回。
5、从目标公司历史信用减值损失经验来看，目标公司历史上未发生因应收
账款款项回收引发的重大争议或诉讼
在历史合作过程中，目标公司与客户形成了长期稳定的商业合作关系和良好的商业信誉。从历史合作记录来看，除因个别客户出现财务困难、少量批次产品的货款存在争议涉及向客户的款项催收，目标公司历史上未发生因应收账款款项回收引发的重大争议或诉讼。
6-2-213
综上所述，目标公司应收账款坏账风险评估及应收账款坏账计提政策具备合理性，目标公司能够保障自身应收账款的坏账风险管控，针对应收账款坏账的计提具有谨慎性和合理性。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取目标公司报告期内的应收账款明细表、销售明细表，分析应收账款
变动原因；
2、通过销售与收款内部控制循环测试，了解和评价与收入、应收款项确认
相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制运行的有效性；
3、对目标公司报告期内销售收入执行细节测试，抽样检查目标公司与应收
账款相关的销售订单、发票、签收单、记账凭证、回款记录等支持性资料，以验证应收账款的真实性和准确性；
4、对目标公司报告期内主要客户的收入发生额和应收账款余额进行函证，
确认应收账款的真实性、准确性、完整性等；
5、对目标公司主要客户进行走访，了解目标公司对其的结算方式、信用政
策及其变动情况，确认主要客户报告期内交易金额、应收款余额是否真实、准确、完整；
6、获取主要客户的销售合同，检查合同条款，了解其信用政策、结算政策
及报告期内的变化情况；
7、获取目标公司报告期各期末的应收账款逾期明细和期后回款明细表，抽
查主要客户期后回款的银行回单等凭证；
8、访谈管理层了解坏账计提政策、信用减值风险评估应用的假设和事实依
据，评价其合理性和准确性；
6-2-214
9、针对以单项计提预期信用损失的应收账款，通过询问管理层，了解其识
别为单项计提的事实依据；
10、针对以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按共同信用风险特征为依据划分组合、参考历史信用损失经验、结合当期状况和前瞻性信息估计预期信用损失的合理性；复核管理层采用的关键假设和参数，评价其合理性和准确性；
11、核查目标公司对应收账款坏账准备计提的标准，与同行业可比公司坏账
准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；
12、复核应收账款坏账准备计算的准确性以及相关信息披露的准确性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目标公司2024年第三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅
的原因主要是，行业周期性复苏带动2024年第三季度主营业务收入较2023年第四季度增长30.24%，部分应收账款尚在信用期内，收入增幅与应收账款增幅基本一致；报告期内，目标公司对主要客户的信用期基本保持稳定，未发生重大变化；报告期各期末逾期应收账款金额分别为13,514.64万元和24,370.51万元，占各期末应收账款余额的比例分别为35.84%和43.82%，目标公司应收账款逾期时间整体较短，且期后回款情况良好；逾期原因主要系：目标公司与部分客户约定的信用期起点为自客户收到发票后开始计算，而目标公司系统设定的应收账款账期起算日为收入确认时点，因此部分客户的信用期起算时点晚于目标公司的起算时点，导致回款时间超过公司计算的信用期；同时存在部分客户由于内部付款审批流程较长或自身资金周转安排而导致延迟付款的情形；
2、报告期内不同客户的信用政策不存在显著差异，信用政策在报告期内未
发生重大变更；
3、报告期内，目标公司综合考虑客户的行业地位与市场声誉、所处国家风
险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素，综合评估并确定客户的信用评级。客户信用评级分类的标准、方式和依据具备合理性；
6-2-215
同一客户在报告期内信用评级的调整主要系影响客户信用评分的各客观情况发生变化所引起，目标公司于报告期各期末重新评估综合根据客户的行业地位与市场声誉、所处国家风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素发生的变化相应调整客户评级，该等调整符合企业会计准则关于预期信用损失评价的要求，具备合理性；报告期内不同类别客户的信用政策和结算方式不存在较大差异，且报告期内未发生重大变化。该等信用政策和结算方式的确定主要受到目标公司与客户的商业谈判以及客户的交易习惯影响，与目标公司执行预期信用减值损失时确认的客户信用评级不存在直接关联关系；目标公司参考历史信用损失经验、专业机构发布的信用评级相关数据，并结合当前状况和前瞻性信息确定应收账款的预期信用损失，不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据合理，应收账款坏账准备计提具有谨慎性和合理性；目标公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准备计提比例的区间内，高于可比公司之中位值及平均值，应收账款坏账准备计提充分。
问题十二、关于目标公司的存货重组报告书披露：（1）报告期各期末，AAMI的存货账面价值分别为50,363.80万元、33,210.32万元和51,551.64万元，占流动资产的比例分别为24.94%、
17.20%和23.60%，主要由原材料、在产品、库存商品构成；（2）目标公司存货
的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022年二季度以来，半导体下游市场需求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。
请公司披露：（1）报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况；（2）目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况；（3）报告期各期末，库存商品的订单覆盖率及备货原因，下游市场需求疲软对目标公司存货减值的影响及对评估的影响。
请独立财务顾问会计师核查事项（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查事项（3）并发表明确意见。
6-2-216
答复：
一、报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况
报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况如下：
单位：万元
| 时间 | 存货项目 |
| 余额 |
| 库龄 | 期后去化金额 |
期后去化率年以内
| 年以内 | 年以上 |
2024年12月31日
原材料15,034.53 14,139.02 895.51 5.96% 11,645.91 77.46%在产品16,891.26 16,646.28 244.98 1.45% 14,858.08 87.96%库存商品19,812.58 18,794.20 1,018.38 5.14% 15,785.91 79.68%
发出商品4,032.80 4,032.80-
1年以上占比
- 3,884.89 96.33%
| 合计 |
55,771.17 53,587.03 2,158.87 3.87% 46,174.79 82.79%2023年12月31日
原材料11,792.73 9,816.61 1,976.12 16.76% 11,449.22 97.09%在产品9,041.24 8,798.34 242.90 2.69% 8,899.68 98.43%库存商品10,944.85 10,120.83 824.02 7.53% 10,094.66 92.23%发出商品3,000.61 3,000.61-
- 3,000.61 100.00%
| 合计 |
34,779.43 31,736.39 3,043.04 8.75% 33,444.17 96.16%注：上表中存货期后去化的金额统计截止时点为2025年4月30日。由上表可见，报告期各期末目标公司的一年以上库龄的存货占各期末存货余额的比例分别为8.75%和3.87%，一年以上库龄的存货余额占比较低，存货状况良好。
2023年末，目标公司一年以上库龄的原材料余额占比较高，主要原因系受全球半导体市场下行的影响，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，引线框架行业需求下降，导致目标公司原材料生产领用减缓。目标公司的原材料以铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料为主，通用性较强，随着行业去库存压力有所减缓，2024年末一年以上库龄的原材料占比已大幅下降，目标公司一年以上库龄的存货占比亦同步下降。
一年以上库龄在产品的形成原因主要系目标公司在根据客户订单需求排产过程中，可能产生一些余量半成品，在预计可以满足客户需求量的情况下，对于多余的半成品目标公司选择不再投入后续工序，待后续有新的订单后再行生产，
6-2-217
以便控制投入。报告期各期末一年以上库龄的在产品余额保持相对稳定，金额及占比较小，且在逐步消化中。2024年末，目标公司一年以上库龄的库存商品余额有所增加，主要系2024年目标公司销量同比回升，为满足后续预计增长的订单需要，目标公司增加备货所致，但一年以上库龄的库存商品余额占比较2023年已有所下降。报告期各期末一年以上库龄的在产品和库存商品均处于滚动消化的状态。综上，目标公司主要采用“按单生产”的生产模式，报告期各期末目标公司一年以上库龄存货占比较低且呈现下降趋势，存货跌价计提已考虑存货库龄、期后去化等因素，具备充分性。从期后去化情况来看，截至2025年4月末，报告期各期末目标公司存货去化率达到96.16%和82.79%，期后去化率整体较高。目标公司产销及时，存货周转较快。
二、目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价准备计提的充
分性，计提比例与同行业相比的差异情况
（一）目标公司存货跌价准备计提的具体过程
目标公司按照企业会计准则的要求，在报告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于不能正常使用和销售的存货，目标公司单项全额计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。根据目标公司存货跌价准备计提政策，结合公司销售情况，对具体存货项目分别进行跌价测试：
（1）原材料主要为铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料。铜卷、金银钯
等贵金属通用性较强，无法准确区分用于生产某种具体产品，且主要产品毛利率高于预计税费率，报告期内铜卷的市场价格未出现大幅下降的趋势，在库龄分析
6-2-218
的基础上，对于长期积压的铜卷，未来可能通过直接材料销售变现，采用市场公允价值减去销售过程中可能发生的相关税费确认可变现净值计算跌价准备金额。金银钯等贵金属目标公司根据生产需求采购、报告期内库龄均在6个月以内，多数为3个月以内，未见重大减值迹象，不计提减值准备。其余原材料进行单独识别，对于残冷背次存货，包括已经申请报废的但是尚未审批完成的，在扣除可回收金额后计提存货跌价准备。
（2）在产品按在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。
（3）库存商品按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金
额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。
（二）存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况
报告期各期末，目标公司存货跌价准备计提具备充分性，具体理由如下：
1、存货库龄良好，期后去化率较高
如本题“一、报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况”所述，报告期各期末，目标公司的存货库龄一年以上占比分别为8.75%、3.87%，一年以上库龄的存货余额占比较低，存货状况良好。2023年末原材料一年以上库龄的存货占比虽然有所升高，但原材料通用性较强，库龄的增加不影响其继续使用。从期后去化情况来看，目标公司订单需求旺盛，产销及时，期后去化率较高，存货周转较快。因此，目标公司从存货库龄和期后去化来看，目标公司存货跌价风险整体较低。
2、与同行业可比公司比较，目标公司存货周转率较高，且存货跌价计提政
策具备谨慎性
报告期内，目标公司存货周转率指标与同行业公司的对比情况如下：
6-2-219
2024
| 存货周转率（次） | 年度 |
2023
002119.SZ康强电子
4.05 3.836548.TWO长华科
4.07 4.092351.TW顺德工业
2.51 2.42
年度平均
3.54 3.45
| 平均 |
| 目标公司 |
5.16 4.64报告期内，同行业公司存货周转率的平均值分别为3.45次和3.54次，目标公司在报告期各期的存货周转率均略高于行业平均水平，表明其存货管理效率较高，有利于提高企业的盈利能力和市场竞争力。
经查询同行业可比公司公开信息，仅康强电子披露了存货跌价计提政策，具体如下：
| 项目 | 康强电子 |
原材料
材料主要为铜带原材料、黄金及其他备件辅料。铜带原材料通用性较强，无法准确区分用于生产某种具体产品，且主要产品毛利率高于预计税费率，年底材料整体市场价未出现大幅下降趋势，在库龄分析的基础上，对于长期积压的铜带材料，未来可能通过直接材料销售变现，采用市场公允价值减去销售过程中可能发生的相关税费确认可变现净值计算跌价准备金额。黄金价格未出现大幅下降趋势，键合金丝产品定价采取“材料价格+加工费”模式，订单价格调整较快，不存在减值迹象。其他备件辅料进行单独识别，确认无法使用的预计其可变现价值较低，全额计提跌价准备。
原材料主要为铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料。铜卷、金银钯等贵金属通用性较强，无法准确区分用于生产某种具体产品，且主要产品毛利率高于预计税费率，报告期内铜卷的市场价格未出现大幅下降的趋势，在库龄分析的基础上，对于长期积压的铜卷，未来可能通过直接材料销售变现，采用市场公允价值减去销售过程中可能发生的相关税费确认可变现净值计算跌价准备金额。金银钯等贵金属目标公司根据生产需求采购、报告期内库龄均在6个月以内，多数为3个月以内，未见重大减值迹象，不计提减值准备。其余原材料进行单独识别，对于残冷背次存货，包括已经申请报废的但是尚未审批完成的，在扣除可回收金额后计提存货跌价准备。
在产品
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
在产品按在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及
6-2-220
| 项目 | 康强电子 |
具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。库存商品
库存商品按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。
库存商品按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。由此可见，目标公司存货跌价计提政策与康强电子基本一致，与同行业可比公司保持一致，符合行业惯例。
3、计提比例与同行业相比的差异情况
报告期内，目标公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
目标公司证券代码
| 证券代码 | 公司简称 |
2024
| 月 |
2023
| 日 | 年 |
| 日 |
002119.SZ康强电子
4.45% 3.18%6548.TWO长华科 未披露 未披露2351.TW顺德工业 未披露 未披露目标公司
4.83% 4.51%注：数据来源于可比公司年报。上表中部分可比公司的数据未披露，仅针对已有数据进行分析。目标公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司基本相当，计提比例相对稳定，存货跌价计提策略较为稳健。综上所述，目标公司存货库龄主要集中在一年以内，存货状况良好，整体存货去化率较高；与同行业可比公司比较，目标公司存货周转率较高，且存货跌价计提政策与康强电子一致，具备谨慎性。总体来看，目标公司存货跌价风险相对较低，目标公司存货跌价的计提具备充分性、合理性。
三、报告期各期末，库存商品的订单覆盖率及备货原因，下游市场需求疲
软对目标公司存货减值的影响及对评估的影响报告期内，AAMI的库存商品订单覆盖率数据如下：
6-2-221
单位：万元
| 项目 | 库存商品账面余额 |
| 订单覆盖金额 | 订单覆盖率 |
2023/12/31 10,944.85 6,622.40 60.51%2024/12/31 19,812.58 13,110.69 66.17%注：上表中订单覆盖金额系匹配库存商品的在手订单对应的成本金额。AAMI主要采用“按单生产”的生产模式。当销售部门收到客户订单后，物料计划与控制部门会综合考虑客户的产品型号、数量、交期要求以及产能利用情况，制定详细的生产计划，并将该计划下发至各生产部门，按照工单进行生产。得益于与全球优质客户建立的长期稳固合作关系，AAMI的主要客户均为全球知名且处于行业领先地位的IDM和OSAT企业，其中大部分主要客户的合作年限已超过二十年。此外，AAMI针对不同客户及订单类型设立了专门的销售主体以精准满足客户的需求，对短期内不存在停产风险的产品，AAMI能够较为准确地估算短期订单的产品类别和数量。基于此，AAMI的生产计划部门在定期审查中，对不存在停产风险的产品，AAMI会结合客户的需求进行备货式生产，以进一步优化生产流程，提升运营效率。目前，AAMI库龄在一年以上的库存商品占比较低，且期后去化情况良好，具体数据详见本题“一、报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况”的相关回复。2024年，半导体行业去库存压力有所缓解，AAMI的存货周转情况和订单覆盖率也逐渐企稳回升。从存货周转情况来看，AAMI与同行业可比公司相比更优，具体数据详见本题“二、目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况”之“（二）存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况”。半导体封装材料行业作为半导体行业的上游，其市场需求受到半导体产品终端市场需求的影响。如前所述，AAMI的订单覆盖率虽然受到行业需求和去库存周期的影响，报告期内存在一定波动，但是截至评估基准日，2023年末AAMI的存货去化程度较高，基本不存在呆滞存货。对于市场需求引起的产成品价格影响，评估机构在对AAMI的产成品进行评估时，不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的，下游市场需求已经通过市场价格反映在AAMI存货的评估值及评估增减值情况中。
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四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项（1）（2），独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取目标公司报告期各期末系统生成的存货库龄明细表，分析存货库
龄明细表的准确性；
2、结合存货盘点识别存货的状态，分析库龄超过一年的存货的具体内容
及期后去化情况，检查目标公司是否存在长期未领用的存货；
3、分析目标公司各类存货的存货周转率变动，并与同行业可比公司进行
比较分析；
4、获取目标公司报告期各期末存货跌价准备计提明细，分析目标公司存
货跌价准备计提政策，评价目标公司存货跌价准备计提依据和方法是否合理；
5、选取存货样本执行存货减值测试，结合最近销售价格或期后销售价格，
根据历史成本销售费用和相关税费信息，检查存货可变现净值的确定是否合理；同时将其可变现净值与账面价值进行比较，判断计提的存货跌价准备是否准确；
6、检查同行业可比公司公开资料，与目标公司存货跌价准备政策和计提
比例进行比较分析。针对上述事项（3），评估师履行了以下核查程序：
1、获取目标公司主要存货的数量、金额式销售明细，分析存货在基准日
前后的销售情况和价格变动情况；
2、获取目标公司存货的库龄情况，分析是否存在呆滞存货；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期末，目标公司一年以上库龄的存货余额占比较低且呈现下
降趋势，存货状况良好，存货跌价计提已考虑存货库龄、期后去化等因素，具备充分性；报告期各期末，目标公司各类存货的期后去化率较高，存货周转较快；
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2、报告期内，目标公司按照企业会计准则的相关规定计提存货跌价准备，
计提依据和方法合理，计提充分；报告期内，目标公司存货跌价政策和计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。
问题十三、关于目标公司关联交易重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI向UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额分别为14,524.59万元、8,944.92万元和5,829.08万元；向日月新半导体（苏州）有限公司销售引线框架金额5,328.75万元、2,889.57万元和1,629.78万元；（2）基于日常经营需要，AAMI子公司AMM存在向ASMPT下属企业ASM租赁生产、办公场所情况，子公司AMC存在向ASMPT下属企业AEC租赁仓库情况。请公司披露：（1）AAMI与UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司关联交易的背景、公允性和必要性，向UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额下降的原因；（2）AAMI与ASMPT及其下属企业在人员、业务和资产方面的独立性，是否存在共用信息系统的情况，是否存在依赖ASMPT及其下属企业销售产品的情况。请独立财务顾问会计师核查上述事项并发表明确意见。答复：
一、AAMI与UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司
关联交易的背景、公允性和必要性，向UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额下降的原因
（一）AAMI与UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公
司关联交易的背景、公允性和必要性
UTAC总部位于新加坡，是全球前十的集成电路封装测试服务提供商，在新加坡、泰国、中国、印度尼西亚等地均有生产设施，销售网络遍布全球。北京智路入股AAMI与UTAC后，AAMI与UTAC被认定为关联方，双方之间的业务往来被动成为AAMI关联交易的一部分。UTAC THAI LIMITED是AAMI长期
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稳定合作的客户之一，与AAMI的引线框架业务合作在AAMI独立之前已经开始，迄今已有约25年的合作历史。因此AAMI与UTAC THAI LIMITED关联交易具备必要性。
日月新半导体（苏州）有限公司前身为全球最大的半导体封测企业日月光集团（ASE Group）的子公司，在日月光集团体系内时即开始与AAMI合作。2021年12月，北京智路从日月光集团收购该子公司，将其更名为“苏州日月新半导体有限公司”，后于2022年2月更名为“日月新半导体（苏州）有限公司”。由于北京智路的入股，报告期内日月新半导体（苏州）有限公司与AAMI股东滁州智合及香港智信属于同一控制下的企业，AAMI与日月新半导体（苏州）有限公司认定为关联方，双方之间的业务往来被动成为AAMI关联交易的一部分。日月新半导体（苏州）有限公司是AAMI长期稳定合作的客户之一，与AAMI的引线框架业务合作在AAMI独立之前已经开始，迄今已有约10年以上的合作历史。因此，AAMI与日月新半导体（苏州）有限公司之间的关联交易具备必要性。公司已申请豁免披露目标公司向UTAC THAI LIMITED、日月新半导体（苏州）有限公司的销售单价与其他相对可比的非关联客户的对比情况。目标公司向UTAC THAI LIMITED、日月新半导体（苏州）有限公司的销售单价与其他非关联客户对比不存在显著差异，具备公允性。综上，UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司是AAMI长期稳定合作的客户之一，在成为关联方之前合作关系就已存在，具备合理商业背景；关联交易具备公允性和必要性。
（二）向UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额下降的原因
2020年和2021年，AAMI向UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额分别约7,999.35万元和9,991.85万元（未经审计）；2022-2024年，AAMI向UTACTHAI LIMITED销售引线框架金额分别为14,524.59万元、8,944.92万元和7,930.84万元。2021年至2022年上半年，全球半导体行业景气度大幅上升，带动引线框架行业订单量和订单价格水平持续上升，因此2022年UTAC THAILIMITED向AAMI的采购金额相对较高，2023年度开始采购额下滑主要原因系
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2023年半导体行业已进入调整阶段，下游厂商及终端市场进入去库存周期，UTAC THAI LIMITED向AAMI采购引线框架金额随之下降，回落至与2020年相当的水平。整体来看，2023年AAMI主营业务收入同比下滑30.79%，向前五大客户销售引线框架的金额均呈现不同程度的下降。
因此，AAMI向UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额下降具备合理性。
二、AAMI与ASMPT及其下属企业在人员、业务和资产方面的独立性，
是否存在共用信息系统的情况，是否存在依赖ASMPT及其下属企业销售产品的情况
（一） AAMI与ASMPT及其下属企业在人员、业务和资产方面的独立性
2020年ASMPT战略性分离引线框架业务并成立AAMI作为业务承接主体，同时联合滁州智合和香港智信等投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框架供应商。具体分拆过程请参见本回复之“问题五、关于目标公司业务”之“一、ASMPT的物料业务分部成为独立合资公司AAMI的背景和过程，相关人员、资产、业务等拆分情况”之回复。2020年ASMPT通过股权转让、资产出售等方式分离引线框架业务后，其下属引线框架业务相关的业务、资产、人员等均划分至AAMI。ASMPT分离引线框架业务后，其将企业资源及精力投入于半导体设备的研发、生产和销售，不再经营与AAMI相同或相似的业务。报告期内，基于日常经营需要，AAMI子公司AMM存在向ASM租赁生产、办公场所情况，子公司AMC存在向AEC租赁仓库情况，双方经营区域具有明显的标识和区分，不存在生产经营场地混同情形，具备独立性。此外，报告期内，AEC存在代AMC支付电费、ASM存在代AMM支付水电费的情形，系2020年业务分拆过程中被动形成的历史遗留，AMC、AMM需承担的相关水费或电费由AEC、ASM统一向政府支付后，按照实际用量采用政府定价进行结算，相关费用可以做到准确核算、清晰划分，具备独立性。
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综上所述，截至本回复出具日，ASMPT及其下属企业与AAMI在人员、业务和资产方面具备独立性。
（二） 是否存在共用信息系统的情况
AAMI自2020年度承接ASMPT引线框架业务以后，于2021年开始独立采购和使用SAP信息系统，与ASMPT及其下属企业均保持独立，截至本回复出具日，ASMPT及其下属企业与AAMI不存在共用信息系统的情况。
（三） 是否存在依赖ASMPT及其下属企业销售产品的情况
AAMI具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、销售等，该等业务体系的运行均独立于ASMPT。AAMI与主要的客户、供应商已建立了多年稳定的合作关系，形成了稳定健全的供应商网络和面向全球客户独立且完善的销售渠道，具备独立采购、独立对接客户并签署销售合同等能力，截至本回复出具日，AAMI不存在依赖ASMPT及其下属企业销售产品的情况。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、访谈UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司之采购负
责人并查阅其公开信息，了解其与目标公司业务合作的过程、关联交易的必要性；
2、获取UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司及其他非
关联客户的单价，分析关联交易公允性；
3、访谈目标公司管理层，查阅行业研究报告，了解目标公司关联交易公允
性，以及向UTAC THAI LIMITED销售引线框架金额下降的原因；
4、取得AAMI及ASMPT关于AAMI与ASMPT及其下属企业在人员、业
务和资产方面的独立性、是否共用信息系统等情况的说明，获取AAMI定制和采购SAP信息系统的合同；
5、查看AAMI系统，通过抽查，核实是否存在ASMPT人员进入信息系统
参与审批等等；
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6、获取AAMI与ASMPT及其下属企业之间的关联交易情况，了解关联交
易背景，核查对AAMI业务和资产方面的独立性影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、UTAC THAI LIMITED和日月新半导体（苏州）有限公司是AAMI长期
稳定合作的客户之一，双方之间的关联交易具备公允性和必要性；AAMI向UTACTHAI LIMITED销售引线框架金额下降系受行业周期性影响，具备合理性；
2、AAMI与ASMPT及其下属企业在人员、业务和资产方面具备独立性，
不存在共用信息系统的情况，AAMI 不存在依赖ASMPT及其下属企业销售产品的情况。
问题十四、关于置出资产重组报告书披露：（1）本次交易拟置出资产至正新材料100%的股权，截至2024年9月30日资产总额为39,606.02万元，占上市公司总资产的比例为
62.14%；（2）置出资产至正新材料100%股权采用了资产基础法进行评估，评估
值25,637.34万元，增值率15.07%，评估增值主要为固定资产和无形资产所致；
（3）应收账款账面余额17,425.59万元，计提减值准备8,949.08万元，账面值
8,476.51万元，核算内容为货款。请公司披露：（1）固定资产和无形资产增值的依据，评估原值、摊销年限、经济耐用年限的确定方法及依据，相关资产是否存在贬值；（2）应收账款减值准备计提的具体情况，包括计提的时间、对应的金额及计提的原因，至正新材料对相关客户的收入确认是否真实、准确，期后是否存在坏账准备转回情形；（3）置出资产交易价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师对照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的核查要求逐项进行核查并发表明确意见。
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答复：
一、固定资产和无形资产增值的依据，评估原值、摊销年限、经济耐用年限
的确定方法及依据，相关资产是否存在贬值
（一）固定资产
截至评估基准日，至正新材料固定资产账面价值及评估增减值情况如下：
单位：万元
| 科目名称： | 账面原值 |
| 账面净值 | 减值准备 |
| 账面价值 | 评估原值 |
| 评估净值 | 评估原值增值率 |
房屋建筑物 17,924.59 15,062.33 - 15,062.33 18,802.88 16,170.49 4.90% 7.36%设备类： 7,675.44 2,448.22 54.99 2,393.23 7,962.41 3,152.62 3.74% 31.73%
机器设备 6,569.40 2,416.43 54.55 2,361.88 7,107.09 2,968.43 8.18% 25.68%
车辆 304.12 9.55 - 9.55 164.57 64.47 -45.89% 575.09%电子设备 801.93 22.24 0.43 21.81 690.75 119.72 -13.86% 449.01%
评估价值增值率固定资产合计
25,600.04 17,510.55 54.99 17,455.56 26,765.29 19,323.11 4.55% 10.70%
由上可知，房屋建筑物及设备类固定资产均存在增值。
1、房屋建筑物
（1）增值情况及原因
固定资产-房屋建筑物评估增值1,108.16万元，增值率7.36%，主要因：企业
自建的房屋建筑物类资产主要建成于2017年12月，至评估基准日人工、材料、
机械存在一定增幅，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因是房屋建筑物类
资产的经济寿命年限大于会计折旧年限。
（2）评估方法、评估原值及成新率的确定方法及依据
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员
分析了不同评估方法的适用性，最终确定对房屋建筑物采用成本法及收益还原法
进行评估。
6-2-229
1）成本法成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率评估原值即等于重置全价。
①重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
A.建安工程造价的确定
采用类比法，选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
B.前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。具体情况如下表：
| 序号 | 项目名称 |
| 取费基数 | 费率（含税） |
| 费率（不含税） | 依据 |
建设单位管
理费
工程造价
1.11% 1.11%
财政部财建（2016）504号
6-2-230
| 序号 | 项目名称 |
| 取费基数 | 费率（含税） |
| 费率（不含税） | 依据 |
勘察费设计费
工程造价
2.91% 2.75%
参考国家计委、建设部计价格（2002）10号
工程监理费 工程造价
1.78% 1.68%
参考国家发改委、建设部《关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知〉》（发改价格[2007]670号）
工程招投标代理服务费
工程造价
0.13% 0.12%
参考国家发展计划委员会、建设部计价格(2002)1980号
环境评价费 工程造价
0.08% 0.08%
参考国家发展计划委员会、国家环境保护总局计价格(2002)125号
项目建议书费及可行性研究费
工程造价
0.16% 0.15%
财政部财建（2016）504号
小计
6.17% 5.89%
C.资金成本的确定按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年9月20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取资金成本。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2
②成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
6-2-231
③评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率2）收益还原法收益还原法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：
P
其中：P:房产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；V残值：收益期结束时房屋建筑物残值
（3）折旧年限及经济耐用年限的确定方法及依据
至正新材料本次待估房屋建筑物评估采用的固定资产经济耐用年限和企业会计政策规定的折旧年限如下：
nni
ii
rVra
)1()1(＝
残值
+++∑=固定资产类别
| 固定资产类别 | 企业会计折旧年限 |
房屋建筑物 47年、50年 50年
企业会计折旧年限主要是根据会计准则相关规定，并结合标的资产同行业可比公司折旧政策综合确定。评估采用的经济耐用年限主要参考《资产评估常用方法与参数手册》确定，为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式。
企业会计折旧年限主要系用来分摊企业在生产经营过程中使用固定资产而产生的固定资产损耗费用，为了体现财务谨慎性，确保每年能够充分分摊固定资产使用成本，不造成利润虚高，会计折旧年限通常设置较为保守。而经济耐用年限主要参考固定资产实际使用情况，如果保养维护得当，经济耐用年限通常较长。因此，评估针对房屋建筑物采用的经济耐用年限长于其会计折旧年限。
6-2-232
（4）评估结果及是否存在贬值情况
1）评估结果本次分别采用成本法及收益还原法对待估房屋建筑物进行了评估，结果分别如下：
采用成本法，得出待估房屋建筑物的评估值为16,170.49万元。采用收益还原法，得出“房地合估”途径下待估房地产整体评估值为18,038.79万元。考虑到待估房屋建筑物系由被评估单位生产经营自用，目前尚无对外出租计划，且相较于成本法，收益还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因素的影响，不确定性较高，本次评估采用成本法的结论作为待估房屋建筑物的评估结果。综上，纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面值为15,062.33万元，评估值为16,170.49万元，评估增值1,108.16万元，增值率7.36%。
2）是否存在贬值情况在资产评估中，贬值类型主要包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。实体性贬值指资产因物理磨损或自然侵蚀导致的实体形态损耗和功能下降，待估房屋建筑物维护保养良好，不存在严重损坏或需要大修的情形，经评估人员勘察盘点确定不存在实体性贬值；功能性贬值指因技术落后导致资产效能降低，表现为生产效率、成本或市场竞争力下降，待估房屋建筑物于被评估单位生产正常利用，能满足被评估单位生产经营所需，不存在功能性贬值；经济性贬值指由外部经济环境变化（如市场需求萎缩、政策调整）引发的资产价值损失，待估房屋建筑物系被评估单位自用，自建成以来人工、材料、机械等建造成本总体呈上涨趋势，所在区域周边配套、环境等未发生不利变化，类似房地产市场供求状况相对稳定，租赁及交易价格未发生明显下降情形，不存在经济性贬值。综上，房屋建筑物不存在贬值情况。
2、固定资产-设备类
6-2-233
（1）增值情况及原因
固定资产-设备类评估增值759.39万元，增值率31.73%，主要因：
1）机器设备原值评估增值主要因被评估单位部分机器设备系二手购入，入账时根据其购置时点的二手价格确认账面原值；机器设备净值评估增值的主要原因系企业计提折旧年限小于评估时确认的实际经济寿命年限。2）车辆净值评估增值主要因机动车相关报废政策有所放宽，车辆报废年限及报废里程总体延长，且企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。3）电子设备净值评估增值主要因企业计提折旧年限小于报废年限，从而评估净值增值。
（2）评估方法、评估原值及成新率的确定方法及依据
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合待估设备的特点和收集资料情况，对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估：
对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估；
对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估；
对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结合市场询价得到的各类废钢、废不锈钢等回收价，在考虑相关税、费的基础上，确定评估值。
1）原地续用的设备类资产
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.国产机器设备重置全价
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
a.购置价
6-2-234
国产标准设备购置价格的选取主要通过网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企业近期同类设备购置价格等综合判定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。另：部分国产机器设备采用市场法进行评估。b.运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
c.安装调试费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
d.基础费
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合被评估单位实际支出情况分析确定。
基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
6-2-235
e.前期及其他费用其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。前期及其他费用（含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×含税费率
前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率f.资金成本参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化等因素确定其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年9月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））×合理建设工期×贷款利率×1/2
g.设备购置可抵扣增值税
根据(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号) 及(财税〔2018〕32号)文件、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号的规定，对符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
B.进口机器设备重置全价
企业申报的进口设备，一般按照现行到岸价（CIF）为基础，以评估基准日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算成人民币，在此基础上再加上关税、进口代理费及银行手续费、国内运杂费、安装调试费、设备基础费、资金成本以及其他必要合理的费用，计算公式如下：
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重置全价=到岸价（CIF）+关税+外贸手续费+银行手续费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其它费用+资金成本。a.购置价可以通过联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报关单的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格综合确定进口设备到岸价（CIF），关税、外贸手续费和银行手续费按照有关标准费计算确定，该价格不包含增值税。b.国内运杂费国内运杂费是指从港口到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据港口与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。c.安装调试费安装调试费以设备现行购置价为基础，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。d.基础费如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算或结算资料，依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合被评估单位实际支出情况分析确定。基础费计算公式如下：
基础费=设备购置价×基础费率
e.前期及其他费用
其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
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前期及其他费用（含税）=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)×含税费率
前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含税费率
f.资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本。
由于待估设备在合理建设工期内占用资金主要为预付的交付前到岸价CIF部分款项，故本次资金成本计算公式如下：
资金成本＝到岸价（CIF）×交付前付款比例×合理建设工期×贷款利率
参考待估设备历史期购置到运行的实际周期并结合市场技术更新、工艺变化等因素确定其合理建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年9月20日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
C.车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)、(财税〔2018〕32号)、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
a.车辆购置价
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆
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购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。b.车辆购置税根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税=购置价÷(1+13%)×10%。
c.新车上户牌照手续费等根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。因部分沪牌车辆牌照费用价值取得成本较高，列示于其他无形资产科目，本次车辆牌照费用价值在其他无形资产科目中反映，车辆中不再考虑。D.电子设备重置全价根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价。重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%另：部分电子设备采用市场二手价进行评估。
②成新率的确定
A.机器设备成新率成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%+a其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况，并查阅折旧政策、设计类文件、标准等技术资料、有关修理记录和运行记录等，综合判定尚可使用年限，分析确定成新率。
同时对待估机器设备进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
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a：机器设备特殊情况调整系数。直接按市场二手价评估的机器设备，无须计算成新率。B.车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率=（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数。C.电子设备成新率对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。评估值=重置全价×成新率
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2）待报废的设备类资产对于待报废的设备，本次评估参考企业提供设备相关材质、重量等参数，结合市场询价得到的各类废旧材质等回收价，在考虑相关税、费的基础上，确定评估值。具体计算公式如下：
评估价值＝不含税的市场回收价-处置费用不含税的市场回收价=设备废旧材质重量×不含税回收单价设备市场回收价主要通过废旧物资市场报价，获得市场价格信息，并进行必要的真实性、可靠性判断；本次废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用。处置费用是指为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。截至评估基准日，待估报废设备已拆卸，因废旧物资市场报价已包括运输费及装卸费等费用，故本次评估不再另行考虑处置费用。
（3）折旧年限及经济耐用年限的确定方法及依据
至正新材料本次设备类固定资产评估采用的固定资产经济耐用年限和企业会计政策规定的折旧年限如下：
| 固定资产类别 | 企业会计折旧年限 |
机器设备 0.5~15年 5~15年
车辆 5年 15年电子设备 3~6年 5-10年
企业会计折旧年限主要是根据会计准则相关规定，并结合标的资产同行业可比公司折旧政策综合确定。评估采用的经济耐用年限主要参考《资产评估常用方法与参数手册》确定，为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式。
企业会计折旧年限主要系用来分摊企业在生产经营过程中使用固定资产而产生的固定资产损耗费用，为了体现财务谨慎性，确保每年能够充分分摊固定资产使用成本，不造成利润虚高，会计折旧年限通常设置较为保守。而经济耐用年限主要参考固定资产实际使用情况，如果保养维护得当，经济耐用年限通常较长。因此，评估针对各类资产采用的经济耐用年限长于其会计折旧年限，具备一定合理性。
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生产制造型企业设备类资产采用经济寿命确定成新率进行评估较为常见。被评估单位主要设备属于专用设备，具有技术含量较高、装备复杂等特点，由专人定期对生产设备进行维护保养，使其维持良好的运行状态，因此实际使用年限较久。以机器设备中“往复式单螺杆双阶造粒生产线”为例，该设备会计折旧年限为8年，截至评估基准日已使用5.09年，目前运行状态良好，根据现场勘察设备运行、维修资料，并与设备管理技术人员盘点勘察确定，各项生产指标、运行参数均可达到使用标准，预计可在较长时间内继续正常使用，故评估采用的经济耐用年限确定为12年，尚可使用年限为7年。根据《资产评估常用方法与参数手册》，设备的经济寿命年限主要集中在5-20年，同时结合待故设备类固定资产实际使用情况及现场勘察情况，综合确定待估设备类固定资产的经济寿命年限为5-15年，符合评估常用参数的选取标准和企业生产经营实际情况，具备较强的合理性。
（4）评估结果及是否存在贬值情况
1）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
| 科目名称： | 账面原值 |
| 账面净值 | 减值准备 |
| 账面价值 | 评估原值 |
| 评估净值 | 评估原值增值率 |
设备类：
7,675.44 2,448.22 54.99 2,393.23 7,962.41 3,152.62 3.74 31.73机器设备6,569.40 2,416.43 54.55 2,361.88 7,107.09 2,968.43 8.18 25.68车辆
304.12 9.55 - 9.55 164.57 64.47 -45.89 575.09电子设备
801.93 22.24 0.43 21.81 690.75 119.72 -13.86 449.012）是否存在贬值情况在资产评估中，贬值类型主要包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。实体性贬值指资产因物理磨损或自然侵蚀导致的实体形态损耗和功能下降，待估设备类固定资产整体维护保养良好，不存在严重损坏或需要大修的情形，经评估人员勘察盘点确定不存在实体性贬值；功能性贬值指因技术落后导致资产效能降低，表现为生产效率、成本或市场竞争力下降，除“化学交联生产线”等部分设备因技术落后重置全价低于其购置价格外，其余待估设备类固定资产于被评
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估单位生产正常利用，能满足被评估单位生产经营所需，不存在功能性贬值，上述“化学交联生产线”等设备类固定资产的功能性贬值影响已在重置全价中考虑并在评估原值中反映；经济性贬值指由外部经济环境变化（如市场需求萎缩、政策调整）引发的资产价值损失，除待报废的设备外，待估设备类固定资产产能利用正常，企业相关产品正常生产中，整体收入呈增长趋势，不存在长期闲置或因市场原因面临淘汰等情形，不存在经济性贬值。综上，设备类固定资产不存在贬值情况。
（二）无形资产
本次纳入评估范围的无形资产主要为土地使用权和其他无形资产（包括商标、专利、软件使用权等）。其中：
（1）土地使用权原始入账价值为2,004.38万元，账面净值为1,568.71万元，
评估价值为3,004.94元，评估增值1,436.23元，增值率为91.56%；
（2）其他无形资产原始入账价值1,315.94万元，账面值112.05万元，评估
值共计625.57万元，评估增值513.52万元，增值率458.30%。
1、土地使用权
（1）增值情况及原因
截至评估基准日，至正新材料无形资产-土地使用权账面价值及评估增减值情况如下：
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权原始入账价值为2,004.38万元，账面净值为1,568.71万元，评估价值为3,004.94万元，评估增值1,436.23万元，增值率为91.56%。
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价摊销后的余额，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
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（2）评估方法、评估原值及成新率的确定方法及依据
对于纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场比较法和收益还原法对待估土地使用权进行评估。
1）评估思路
①对于能够与房屋建筑物一并评估的，不再单独评估土地使用权价值，其价
值包含在对应的房屋建筑物评估值中；
②对于需单独评估的土地使用权，根据其使用权类型及地价评估基础资料等
特点，单独确定其评估方法，具体思路和过程如下：
对于出让土地，《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，选择市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法、收益还原法、假设开发法等方法进行评估；
2）评估方法的选择
①适宜采用的评估方法
A. 市场比较法
评估对象位于上海市闵行区北横沙河路268号，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
B. 收益还原法
待估宗地位于上海市闵行区北横沙河路268号，由于地处化工产业园，同一供需圈近期类似的工业用途的不动产出租实例较多，故适宜选用收益还原法进行评估。
② 不适宜采用的评估方法
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A. 基准地价系数修正法上海市规划和自然资源局发布了《上海市城乡建设用地基准地价成果（2020年）》，该基准地价的评估基准日为2020年1月1日，从时间距离上分析本轮基准地价基准日距本次评估基准日已超过三年，难以准确确定评估基准日合理的基准地价水平，因此本次评估不宜采用基准地价系数修正法测算被评估土地价格。B. 假设开发法评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
C. 成本逼近法待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次对待估土地使用权采用市场比较法和收益还原法进行评估。3）评估方法的简介
①市场比较法
市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：
P=P案例*A*B*C*D*E
其中： P：待估房产评估价值； P案例：可比交易实例价格；
A：交易情况修正系数； B：交易日期修正系数；
C：区域因素修正系数； D：个别因素修正系数；
E：权益状况因素修正系数。
6-2-245
②收益还原法
收益还原法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式如下：
P
其中：P:房地产价值；a:年净收益；r：折现率；n:收益年限；
V残值：收益期结束时房屋建筑物残值
（3）摊销年限及经济耐用年限的确定及差异
至正新材料本次无形资产-土地使用权评估采用的经济耐用年限和企业会计政策规定的摊销年限差异如下：
nni
ii
rVra
)1()1(＝
残值
+++∑=固定资产类别
| 固定资产类别 | 企业会计摊销年限 |
土地使用权 50年 50年本次待估宗地系工业用地，企业会计折旧年限及评估采用的经济耐用年限均根据其法定出让年限确定，不存在差异。
（4）评估结果及是否存在贬值情况
1）评估结果运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的评估结果。“房地分估”途径下，采用成本法对待估房屋建筑物进行评估，评估值为16,170.49万元，采用市场比较法对待估土地使用权进行评估，评估值为3,004.94万元，待估房地产整体评估值为19,175.43万元。“房地合估”途径下，采用收益还原法对待估房地产进行评估，评估值为18,038.79万元。
两种途径下，待估房地产整体评估值差异为1,136.64万元，差异率为6.30%。两种方法评估结果分别从不同侧面反映了待估宗地的价格水平，其中：
6-2-246
采用市场比较法评估时，选取的三宗土地使用权交易实例，成交日期、区位、用途等方面与待估宗地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因素选择及修正系数取值相对客观，能够准确的反应待估宗地的市场价值，其结果可靠性高。
采用收益还原法评估时，待估宗地地上建筑物所处区域同类房屋建筑物较多的出租案例可供参考，租金数据相对公开且准确，房地出租的各项成本费用取值均符合区域内市场实际情况，在此基础上估算出待估房地产纯收益及评估结果，其结果可靠性高。
市场比较法案例取自待估宗地附近近期土地出让案例，相较于市场比较法，收益还原法结果受到未来期间租金水平、空置率水平等因素的影响，不确定性较高，故本次评估选取市场比较法评估结果作为待估宗地的评估结果。
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权原始入账价值为2,004.38万元，账面净值为1,568.71万元，评估价值为3,004.94元，评估增值1,436.23元，增值率为91.56%。
2）是否存在贬值情况
随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，土地整体呈升值趋势，不存在贬值情况。
2、其他无形资产
（1）评估方法、评估原值及增值原因
1）车辆牌照费
车辆牌照费原始入账价值63.75万元，账面值为9.25万元，包括“沪EUU350”牌照等5项，系被评估单位拍卖取得，本次根据评估基准日近期上海公司沪牌平均拍卖价格确定车辆牌照费评估值。
车辆牌照费评估值为53.00万元，评估增值30.50万元，增值率329.80%。
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车辆牌照费评估增值主要原因系企业账面对车辆牌照费进行了摊销，实际可长期使用。2）商标专用权
①商标专用权概况
商标专用权共7项，原始入账价值150.00万元，账面值为0.00元，均正常使用中。
②评估方法的选择
商标专用权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
鉴于纳入本次评估范围的7项商标权于2001年以后注册，考虑到被评估单位相关产品及服务主要以专利所有权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
③成本法评估模型
依据商标专用权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标专用权价值，其基本公式如下：
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
④评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估值3.19万元，评估增值3.19万元。
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3）软件使用权
①软件使用权概况
软件使用权共9项，原始入账价值185.87万元，账面值1.89万元，主要包括金蝶Cloud软件、ERP软件、研发管理软件等，用于日常生产经营，均正常使用中。
②评估程序及方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合软件使用权的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A. 重置全价
通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格确定重置全价。如待估软件使用权版本已淘汰更新，以功能相近软件的基准日市场价作为评估值。
B. 成新率
对软件使用权的成新率，参照待估软件使用权的经济寿命年限，并通过现场勘察了解及查阅相关资料，结合待估软件使用权的技术更新迭代情况，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
③评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的软件使用权评估值为69.38万元，评估增值51.51万元，增值率2,730.15%。
4）技术型无形资产组合评估
①待评估技术型无形资产组合概况
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纳入本次评估范围的46项专利所有权及2项专有技术所有权共同构成了被评估单位电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料相关产品的技术型无形资产组合，所有权人均为至正新材料。
②评估方法及过程
被评估单位专利所有权及专有技术所有权共同构成了其电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料相关产品的技术型无形资产组合。
评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的技术型无形资产组合与被评估单位主营的电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料相关产品之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对技术型无形资产组合进行评估。
A.收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算被评估单位技术型无形资产组合的价值，其基本公式为：
式中：
P：待评估技术型无形资产组合的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期技术型无形资产组合相关收入；
K：技术型无形资产综合分成率；
n：待评估技术型无形资产的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
B.收益年限的确定
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收益预测年限取决于技术型无形资产组合的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项技术型无形资产陆续于2002年至2020年间形成，应用于公司产品生产和开发的各个阶段。本次评估综合考虑该等技术型无形资产组合于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术型无形资产的整体经济收益年限持续到2029年底。
本次评估确定的技术型无形资产组合经济收益年限至2029年底。但并不意味着技术型无形资产组合的寿命至2029年底结束。
C.与技术型无形资产相关的收入预测
本次评估根据被评估单位历史年度收入，并结合行业的市场发展、被评估单位产能情况、行业地位、市场占有率等情况，综合预测被评估单位未来年度与技术型无形资产相关的收入。
D.分成率K的评定方法
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定技术型无形资产的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。
E.折现率的选取
本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率，计算公式如下：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
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③评估结果
根据公式计算，得到被评估单位技术型无形资产组合价值为人民币500.00万元。技术型无形资产组合评估值为500.00万元，评估增值399.09万元，增值率
395.47%。
技术型无形资产组合评估增值，主要原因是纳入本次评估范围的技术型无形资产组合中存在未入账专利所有权，导致技术型无形资产组合评估价值远高于账面价值。
（2）摊销年限及经济耐用年限的确定及差异
至正新材料本次无形资产-其他无形资产评估采用的经济耐用年限和企业会计政策规定的摊销年限差异如下：
| 固定资产类别 | 企业会计摊销年限 |
专利权 10年 10年
非专利技术 10年 10年
商标专用权 10年 10年
软件使用权 5年 5年其他 10年 10年
资产评估确定经济耐用年限和企业会计政策规定的摊销年限均考虑以下因素：
1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及本公司预计支付有关支出的能力；
6-2-252
6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
资产评估确定经济耐用年限和企业会计政策规定的摊销年限两者一致，不存在差异，具有合理性。
（3）评估结果及是否存在贬值情况
1）评估结果
被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估值共计
625.57万元，评估增值513.52万元，增值率458.30%。
无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账专利所有权，导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。
2）是否存在贬值情况
在资产评估中，贬值类型主要包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
实体性贬值指资产因物理磨损或自然侵蚀导致的实体形态损耗和功能下降，待估其他无形资产不涉及实体性贬值；功能性贬值指因技术落后导致资产效能降低，表现为生产效率、成本或市场竞争力下降，待估其他无形资产于被评估单位生产正常利用，能满足被评估单位生产经营所需，不存在功能性贬值；经济性贬值指由外部经济环境变化（如市场需求萎缩、政策调整）引发的资产价值损失，待估其他无形资产系被评估单位自用，不存在对外授权使用，涉及的相关的产品均正常生产，整体收入呈增长趋势，不存在经济性贬值情况。
综上，待估其他无形资产不存在贬值情况。
二、应收账款减值准备计提的具体情况，包括计提的时间、对应的金
额及计提的原因，至正新材料对相关客户的收入确认是否真实、准确，期
后是否存在坏账准备转回情形
6-2-253
（一）应收账款减值准备计提的具体情况，包括计提的时间、对应的金额
及计提的原因截至报告期末，至正新材料应收账款减值准备计提金额如下：
单位：万元
| 种类 | 账面余额 |
| 坏账准备 | 账面价值 |
| 金额 | 比例（ |
%
| ） | 金额 |
%
| ） |
单项计提坏账准备8,464.69 40.61 8,464.69 100.00 -按组合计提坏账准备12,376.74 59.39 467.91 3.78 11,908.83
20,841.43 100.00 8,932.60 42.86 11,908.83
至正新材料于报告期末基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，其中单项计提坏账准备的应收账款金额相对较大。至正新材料根据各客户履约情况、回款速度、自身信用风险等因素，考虑该客户是否存在特殊的信用风险，若该客户确实存在信用风险，对其应收账款出现有别于一般情况的减值迹象，至正新材料会对该客户的应收账款进行单项计提。
截至报告期末，至正新材料单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
合计单项计提坏账准备的应收账款入账时间
| 单项计提坏账准备的应收账款入账时间 | 金额 |
2024年- -2023年
99.35 1.17%
2022年- -2021年
42.80 0.51%
2020年及之前年度8,322.54 98.32%
占比合计
8,464.69 100.00%
由上表可知，单项计提坏账准备的相关应收账款中，98.32%形成于2020年及之前年度，即上市公司实际控制人变更为王强先生之前。
分客户来看，至正新材料单项计提应收账款坏账准备的时间、对应的金额及计提的原因具体如下：
6-2-254
| 单位名称 | 坏账计提比例（ |
%
| ） | 坏账准备 |
2024
| 计提时间 | |
| 年 | |
2023
| 年 | ||
| 计提 |
| 收回或转回 | 计提 |
福州通尔达电线电缆有限公司
100.00 3,270.33 - - 327.03 -昆明昆宝电线电缆制造有限公司
100.00 1,764.92 176.49 37.35 831.10 58.86上海兆塑机械有限公司
100.00 962.80 - - 481.40 5.00湖北龙腾红旗电缆（集团）有限公司
100.00 746.63 - - 74.66 -广东奥尔泰电子有限公司
100.00 659.60 - - 65.96 -广东吉青电缆实业有限公司
100.00 527.70 - - - -上海琅业实业有限公司
100.00 378.56 - - 37.86 4.50丽水兴乐电缆有限公司
100.00 62.33 - - - -重庆成瑞光电科技有限公司
100.00 53.19 - - - -兴乐电缆有限公司
100.00 38.65 - - - -
收回或转回小计
100.00 8,464.69 176.49 37.35 1,818.01 68.36
（续上表）
小计
单位名称
| 单位名称 | 计提时间 |
2022
计提原因年
2021
| 年 | 年 |
2020
| 年 | ||
| 计提 |
| 收回或转回 | 计提 |
| 收回或转回 | 计提 |
福州通尔达电线电缆有限公司
1,308.13 - 1,635.16 - - -
已
| 收回或转回 | |
| 破产，预计无法 |
收回昆明昆宝电线电缆制造有限公司
- 89.82 943.36 - - -
款项逾期，客户的
客户回款较慢导
致其
预计无法全额收
回
6-2-255
| 单位名称 | 计提时间 |
2022
计提原因年
2021
| 年 | 年 |
2020
| 年 | ||
| 计提 |
| 收回或转回 | 计提 |
| 收回或转回 | 计提 |
上海兆塑机械有限公司
486.40 - - - - -
| 收回或转回 | |
| 大股东变更，未就 |
回款达成一致，无付款计划，预计无法收回
湖北龙腾红旗电缆（集团）有限公司
- - 671.96 - - -
款项逾期，预计无法收回广东奥尔泰电子有限公司
- - 593.64 - - -
款项逾期，预计无法收回广东吉青电缆实业有限公司
- - 416.06 - 111.64 -
失信被执行人，已诉讼判决，预计无法收回上海琅业实业有限公司
345.20 - - - - -
收回丽水兴乐电缆有限公司
- - - - 62.33 -
失信被执行人，已
诉讼判决，预计无
法收回重庆成瑞光电科技有限公司
53.19 - - - - -
失信被执行人，已
诉讼判决，预计无
法收回兴乐电缆有限公司
- - - - 38.65 -
失信被执行人，已
诉讼判决，预计无
法收回
已注销，预计无法小计
2,192.92 89.82 4,260.18 - 212.62 - -
由上表可见，至正新材料单项计提应收账款坏账准备的时间主要集中在2021年和2022年，且期后收回转回金额极少。
（二）至正新材料对相关客户的收入确认是否真实、准确
至正新材料针对上述业务均与客户签订了交易合同，并执行对账程序，严格按照合同履行约定并收取款项，针对未回款的客户进行催收。至正股份上市以来，会计师在例行年度审计过程中，已履行相关核查程序，历年审计报告报告意见类型均为标准无保留意见，因此相关收入具备真实性和准确性。
6-2-256
针对至正新材料单项计提应收账款的相关客户，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、获取至正新材料报告期末应收账款明细表及收入成本表，查看期末应收
账款及对应营业收入构成情况；
2、取得至正股份和至正新材料与兴乐电缆有限公司、丽水兴乐电缆有限公
司、重庆成瑞光电科技有限公司、广东吉青电缆实业有限公司的诉讼判决书；
3、取得前任会计师针对上海琅业实业有限公司、福州通尔达电线电缆有限
公司的询证函回函，并执行替代程序；
4、对广东奥尔泰电子有限公司、湖北龙腾红旗电缆（集团）有限公司的应
收款金额进行函证确认，另核阅前任会计师询证函的回函；
5、对上海兆塑机械有限公司、昆明昆宝电线电缆制造有限公司就应收款金
额进行函证确认，另与对方进行访谈；
6、根据至正新材料销售收入明细表抽取样本，核对各样本收入的销售订单、
出库单、签收单、发票、收款回单、验收单、催款函等原始凭证，确认相应收入确认金额、内容、时间是否准确；
7、获取至正新材料报告期内银行对账单和银行流水，抽取样本，检査公司
销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认销售回款的真实性；
8、检查至正新材料报告期末是否存在期后大额销售退回的情况；
9、通过天眼查、全国企业信用信息公示系统等途径获取的至正新材料报告
期末应收账款对应主要客户的工商登记资料，将其股东、主要人员情况与公司报告期内的员工花名册等进行比对，核查其股东、主要人员是否与至正新材料存在重叠的情形，了解主要客户与至正新材料是否存在关联关系。
经核查，至正新材料对相关客户的收入确认真实、准确，相关应收账款减值准备计提合理。
（三）期后是否存在坏账准备转回情形
6-2-257
至正新材料报告期末的坏账准备系根据信用风险特征进行计提，其中单项计提坏账准备，主要系该等客户在报告期末时点存在经营异常、被列为失信被执行人、注销等情况。单项计提应收账款坏账准备对应的收入主要在2020年之前形成，自2020年以来的回款金额极少，至正新材料预计无法收到或全额收到其回款，相关计提依据充分，符合企业会计准则的规定。截至本回复出具日，至正新材料于报告期末单项计提坏账准备的应收账款不存在大额计提后转回的情形。
三、置出资产交易价格的公允性，是否存在损害上市公司利益的情形
本次交易中，中联评估以2024年9月30日为评估基准日，对置出资产至正新材料股东全部权益采用了资产基础法进行评估，股东全部权益账面值22,278.99万元，评估值25,637.34万元，评估增值3,358.35万元，增值率为15.07%，上市公司与交易对方以资产基础法评估结果定价。
本次评估采用资产基础法对至正新材料100.00%股权进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。至正新材料从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市场行情波动较大，行业产品同质化严重，企业竞争激烈，至正新材料持续经营亏损，产品毛利率持续下降。鉴于至正新材料所处行业受外部市场影响较大，整体盈利预期不明朗，能否扭亏为盈存在一定的不确定性，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
上市公司近期存在拟置出资产的重组交易案例中，对拟置出的评估方法及定价方法如下：
| 股票代码 | 上市公司简称 | 拟置出资产 |
| 评估方法 | 定价方法 |
300078思创医惠 医惠科技有限公司100%股权 资产基础法 资产基础法2025-04-29
| 首次披露日 |
600173卧龙新能
卧龙矿业
上海
| )有限公司90.00% |
股权
| 资产基础法、收 |
益法
收益法2025-04-12
6-2-258
| 股票代码 | 上市公司简称 | 拟置出资产 |
| 评估方法 | 定价方法 |
002058*ST威尔 上市公司仪器仪表业务 成本法 成本法2024-12-19
| 首次披露日 |
600889南京化纤
上市公司截至评估基准日的全部资产和负债
资产基础法 资产基础法2024-11-02
002047宝鹰股份
深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
资产基础法 资产基础法2024-10-31
000800一汽解放 一汽财务有限公司 资产基础法 资产基础法2024-10-22
603268*ST松发
上市公司截至评估基准日的全部资产和经营性负债
资产基础法 资产基础法2024-10-01
600958电投产融
国家电投集团资本控股有限公司
股权
资产基础法 资产基础法2024-09-30
600579克劳斯
| China National Chemical |
Equipment (Luxembourg) S.à
股权
| 收益法、市场法 |
收益法2024-08-01
0000595*ST宝实 上市公司部分资产和负债 资产基础法 资产基础法2024-07-19
002778中晟高科
中晟新材料科技
宜兴
| ) |
有限公司
股权
资产基础法 资产基础法2024-07-09
600185格力地产
上市公司持有的上海合联、上海保联、上海太联、重庆两江和三亚合联的100%股权以及上市公司相关对外债务
| 资产基础法、收 |
益法
资产基础法2024-07-08
300080易成新能
平煤隆基新能源科技有限公司
| 80.20% |
股权
资产基础法和市场法
资产基础法2024-06-12
600743华远地产 北京市华远置业有限公司 资产基础法 资产基础法2024-04-27
600340华夏幸福
固安信息咨询持有的不超过
240.01亿元的信托计划受益权
份额
资产基础法 资产基础法2024-01-26
上市公司拟置出资产仅采用资产基础法进行评估的情形较为普遍，本次评估的评估方法选择具有一定的可比性。近期涉及同等规模企业的可比交易案例较少，A股上市公司中与至正新材料相对可比的上市公司为万马股份、太湖远大，至正新材料与可比行业上市公司市净率的比较如下：
单位：万元
证券代码
| 证券代码 | 公司名称 |
| 评估基准日市值 | 归属于母公司所有者权益 |
002276万马股份822,589.06 564,480.01 1.46920118太湖远大112,225.68 56,822.14 1.98
市净率（倍）
拟置出资产
1.15
注1：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2024年9月30日总市值/2024年9月30日归属于母公司所有者权益；
6-2-259
注2：拟置出资产市净率=2024年9月30日拟置出资产评估值/2024年9月30日归属于母公司所有者权益至正新材料从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市场行情波动较大、竞争激烈，至正新材料持续经营亏损，资产收益率较低。至正新材料的市净率低于万马股份、太湖远大的市净率，主要系万马股份、太湖远大为上市公司、股权流动性较好且其经营情况良好。至正新材料以资产基础法评估结果作价，市净率具有一定合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具备公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
四、请独立财务顾问、律师、会计师和评估师对照《监管规则适用指引——
上市类第1号》1-11的核查要求逐项进行核查并发表明确意见
（一）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
1、承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本回复出具之日，至正股份及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本回复附件所示。
2、独立财务顾问核查意见
依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，独立财务顾问认为：
自上市公司上市以来，至本回复出具之日，上市公司及相关方作出的公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
6-2-260
（二）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。根据上市公司于2024年11月16日披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公告，2020年4月11日，公司原实际控制人及时任董事长侯海良，与上市公司、潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为1,670.37万元，由公司向潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良仅履行了部分还款义务，剩余部分未归还。因此，潘征鹏将侯海良、公司诉至上海市闵行区人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金793.87万元及利息160万元人民币，并支付相关诉讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事会治理下，以公司名义进行的违规担保。截至本回复出具日，侯海良已与潘征鹏经友好协商自愿达成和解协议，并支付和解款项，双方之间债权债务已终结，潘征鹏已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请并经上海市闵行区人民法院出具准予撤诉的《民事裁定书》。上述违规担保事项发生于2020年，且影响已通过侯海良与潘征鹏达成和解协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形。侯海良已向上市公司出具书面说明，承诺“除本次诉讼涉及的相关情形外，本人不存在其他涉及上市公司的未披露的违规担保等行为，如存在前述情形的，本人承诺承担因此给上市公司及其股东造成的全部损失”。
6-2-261
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员根据上市公司2022-2024年年度报告并经查询巨潮资讯网，上市公司的控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强，现任董事包括施君（董事长）、杨海燕、李金福、王帅、谢曼雄、李娜、卢北京（独立董事）、周利兵（独立董事）、董萌（独立董事），现任监事为王靖（监事会主席）、刘东波、张香莲，现任高管包括施君（总裁）、王帅（董事会秘书、副总裁）、李金福（财务总监）。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形依据上市公司最近三年的公告文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、国家税务总局官方网站重大税收违法失信案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统，经核查，上述主体存在以下情况：
2022年3月14日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0023号），因在信息披露、规范运作方面存在违规行为，对上市公司及时任董事长侯海良、时任总经理李现春、时任财务总监迪玲芳予以监管警示。2022年10月19日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26号），
6-2-262
因未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强采取责令改正的监管措施。
2023年5月25日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58号），因未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，对上市公司实际控制人王强予以公开谴责的纪律处分。2025年1月8日，上海证券交易所出具《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司及其原实际控制人暨时任董事长侯海良和有关责任人予以通报批评的决定》（〔2025〕3号），因上市公司在原实际控制人侯海良控制时期、于2020年4月为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴予以通报批评。2025年1月27日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳至正高分子材料股份有限公司、侯海良、李现春、章玮琴采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕25号），因上市公司在原实际控制人侯海良控制时期、于2020年4月为原实际控制人及时任董事长侯海良提供关联担保但未按规定履行董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，对上市公司及原实际控制人侯海良、时任总经理李现春、时任董事会秘书章玮琴分别采取出具警示函的行政监管措施。除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
6-2-263
（1）上市公司原实际控制人侯海良相关违规担保事项发生于2020年，违规
担保情形已经消除，不属于最近三年形成的违规资金占用或违规对外担保情形；除前述事项外，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（2）除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（三）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润的情形独立财务顾问查阅了上市公司2022年至2023年年度报告及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）003137号、中审亚太审字（2024）003229号审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。经审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司2022年、2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。上会会计师对上市公司2024年财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2025）第5266号审计报告，审计报告意见类型为标准无保留意见。经审计，上会会计师认为：上市公司2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。2022年、2023年和2024年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润
6-2-264
为-1,682.06万元、-4,442.35万元和-3,053.38万元，具体情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年度 |
2023
2022
| 年度 | 年度 |
36,456.27 23,941.92 12,952.39其中：营业收入36,456.27 23,941.92 12,952.39
一、营业总收入
二、营业总成本
37,211.16 25,031.76 15,369.18其中：营业成本30,993.55 19,965.26 11,918.31税金及附加
245.67 257.04 124.80
销售费用
725.68 681.72 429.38
管理费用2,713.68 2,050.50 2,143.99研发费用1,488.70 1,335.10 505.88财务费用1,043.87 742.14 246.83加：其他收益
346.98 204.32 198.07
投资收益（损失以“-”号填列）
8.09 -4.72 2,086.83
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
66.00 1,322.78 -信用减值损失（损失以“-”号填列）-493.40 -1,937.41 -1,994.62资产减值损失（损失以“-”号填列）-268.16 -1,975.15 -资产处置收益（损失以“-”号填列）- - -2.88
二、营业总成本
三、营业利润
-1,095.39 -3,480.02 -2,129.39加：营业外收入
1.30 0.00 3.30减：营业外支出
0.07 3.42 2.17
三、营业利润
四、利润总额
-1,094.17 -3,483.43 -2,128.27减：所得税费用
690.86 362.12 -446.21
四、利润总额
五、净利润
-1,785.03 -3,845.55 -1,682.06归属于母公司所有者的净利润-3,053.38 -4,442.35 -1,682.06
针对上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性，独立财务顾问履行了以下核查程序：
（1）查阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022
年、2023年审计报告和内部控制审计报告，和上会会计师出具的上市公司2024年审计报告和内部控制审计报告；
6-2-265
（2）检查最近三年主要客户合同相关条款，关注定价方式、验收方式、交
货地点及期限、结算方式等，并评价收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否与披露的会计政策一致；
（3）抽查上市公司最近三年会计处理相关资料，检查收入、采购、费用、
关联交易等相关主要科目的会计凭证及其附件资料；
（4）对最近三年应收账款、应付账款期末余额较大及销售额、采购额较大
的客户、供应商进行走访，以确认销售、采购的真实性；
（5）对最近三年应收账款、应付账款期末余额较大及销售额、采购额较大
的客户、供应商进行函证，并通过函证地址核查对函证实施过程进行控制，针对未回函的客户、供应商实施替代审计程序，以验证销售、采购的真实性；
（6）关注报告期末应收账款的期后回款情况，关注是否存在严重逾期情况，
分析应收账款的可收回性；
（7）通过天眼查、全国企业信用信息公示系统等途径获取上市公司主要客
户、供应商的工商登记资料，将其股东、主要人员情况与上市公司报告期内的员工花名册等进行比对，核查其股东、主要人员是否与公司存在重叠的情形，了解主要客户与公司是否存在关联关系；
（8）与管理层进行访谈，了解了上市公司业务相关情况、收入成本确认政
策、财务处理谨慎性等，了解与存货及生产周期相关的业务情况，了解报告期末存货的库龄明细，并对报告期末存货执行监盘程序；
（9）取得上市公司母公司及苏州桔云、至正新材料公司银行流水进行大额
流水核查，验证上市公司最近三年的业绩真实性；经核查，独立财务顾问认为：最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
2、是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司2022年、2023年和2024年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联
6-2-266
交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易支撑底稿等资料，经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
3、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是
否符合企业会计准则规定
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度和2023年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字【2023】003134号、中审亚太审字【2024】003230号《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上会会计师对上市公司2024年度的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，上会会计师出具的上会师报字(2025)第5435号《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
依据上市公司最近三年出具的审计报告及内控审计报告，经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
上市公司除2022年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》、2024年度根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的要求进行会计政策变更外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。
6-2-267
依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告，经核查，独立财务顾问认为：
上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定。上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
5、应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。上市公司最近三年计提的减值损失情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年度 |
2023
2022
| 年度 | 年度 |
信用减值损失-493.40 -1,937.41 -1,994.62存货跌价损失-213.18 - -固定资产减值损失-54.99 -商誉减值损失- -1,975.15 -
-761.56 -3,912.56 -1,994.62
（1）信用减值损失
2022年度、2023年度及2024年度，上市公司信用减值损失分别为-1,994.62万元、-1,937.41万元和-493.40万元。上市公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（2）存货跌价损失
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
6-2-268
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据。依据上述政策，上市公司对存货采用成本与可变现净值孰低原则计量并相应计提存货跌价准备。2022年度、2023年度上市公司经减值测试，认为存货可变现净值高于成本，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备，2024年度上市公司经减值测试，认为部分存货可变现净值低于成本，应计提存货跌价准备213.18万元。
（3）商誉减值损失
2023年度，上市公司实施了以现金收购苏州桔云51%的股权项目。本次交易中，苏州桔云原股东SUCCESS FACTORS承诺苏州桔云2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,350万元、1,890万元、2,646万元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于苏州桔云科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2024）003232号），苏州桔云2023年度实现扣除非经常性损益后净利润为1,139.62万元，苏州桔云2023年度业绩承诺1,890万元，完成率60.30%。苏州桔云2022年及2023年度合计实现扣除非经常性损益后净利润为2,587.59万元，完成率79.86%。苏州桔云2023年度未完成业绩承诺，根据约定，SUCCESS FACTORS应向公司业绩补偿1,322.78万元。
中联资产评估咨询（上海）有限公司以2023年12月31日为评估基准日，对苏州桔云51%股权进行了商誉减值测试并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司拟对合并苏州桔云科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组资产评估报告》（中联沪评字【2024】第11号），认定的合并苏州桔云包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额低于账面价值，上市公司需计提商誉减值金额1,975.15万元。
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根据上会会计师出具的《关于苏州桔云科技有限公司2024年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字(2025)第5460号），苏州桔云2024年度实现扣除非经常性损益后净利润为2,613.45万元，苏州桔云2024年度业绩承诺2,646.00万元，完成率98.77%。苏州桔云2022年、2023年及2024年度合计实现扣除非经常性损益后净利润为5,201.04万元，完成率88.36%。苏州桔云2024年度未完成业绩承诺，根据约定，SUCCESS FACTORS应向公司业绩补偿66.00万元。中联资产评估咨询（上海）有限公司以2024年12月31日为评估基准日，对苏州桔云51%股权进行了商誉减值测试并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司拟对合并苏州桔云科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组资产评估报告》（中联沪评字【2025】第18号），认定的合并苏州桔云包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额高于账面价值，上市公司无需计提商誉减值。依据上市公司最近三年的审计报告及年度报告、上市公司信息披露监管工作函的回复等文件资料，经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。
6、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：
上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定；不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。
（四）拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数
预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
1、拟置出资产的评估作价情况
6-2-270
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号），至正新材料股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：
总资产账面值39,606.02万元，评估值42,508.32万元，评估增值2,902.29万元，增值率为7.33%。负债账面值17,327.03万元，评估值16,870.97万元，评估减值456.06万元，减值率为2.63%。股东全部权益账面值22,278.99万元，评估值25,637.34万元，评估增值3,358.35万元，增值率为15.07%。
本次交易中，至正新材料100%股权作价为25,637.34万元，与评估结果不存在差异。
2、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符
合资产的实际经营情况
（1）评估方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是上市公司拟置出至正新材料100.00%股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了
6-2-271
依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市场行情波动较大，被评估单位持续经营亏损。鉴于被评估单位所处行业受外部市场和政策影响较大，整体盈利预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）评估假设
1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2）特殊假设
6-2-272
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑥本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
⑦评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）评估参数
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。
6-2-273
3、履行必要的决策程序
2025年2月28日，上市公司召开了第四届董事会第十二次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了意见。2025年3月17日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情况，拟置出资产的评估作价已履行现阶段必要的审议和决策程序。
问题十五、关于交易合规性
重组报告书披露：（1）本次交易尚未履行的批准程序包括就本次交易涉及的国家境外直接投资（ODI）事项在相关主管部门完成备案或审批手续；（2）因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
请公司披露：（1）本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定及需要履行的程序；（2）本次交易是否符合向境外投资事项的相关规定，当前审批或备案进展，相关事项是否会对本次交易构成实质障碍；（3）结合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，详细说明本次交易事项是否符合相关规定，本次交易对方是否为符合条件的外国投资者，报送投资信息等程序是否存在合规性障碍，以及后续履行报送信息义务、持续满足合规要求的具体工作安排。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6-2-274
答复：
一、本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定及需要履行的程序
（一）本次交易尚需履行发改部门、商务部门的境外投资备案程序
根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定，敏感国家和地区包括：1）与我国未建交的国家和地区、受联合国制裁的国家；2）发生战争、内乱的国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；4）其他敏感国家和地区。本次交易中，目标公司AAMI及其控制的企业所在地分别为中国香港、马来西亚、菲律宾、泰国及新加坡，不属于前述敏感国家或地区。根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等相关规定，敏感行业包括：1）武器装备的研制生产维修；2）跨境水资源开发利用；3）新闻传媒；4）出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业；5）影响一国（地区）以上利益的行业。需要限制企业境外投资包括：1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。本次交易中，目标公司AAMI的主营业务为引线框架的设计、研发、生产与销售，不属于前述敏感行业或限制企业境外投资范围。因此，根据上述法律、法规规定，本次交易需履行在发改部门、商务部门的备案程序。
6-2-275
（二）本次交易尚需履行境外投资相关的外汇登记程序
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件及外汇登记文件，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务。
上市公司需在完成发改部门、商务部门的境外投资备案程序后，在银行办理外汇登记程序。
（三）本次交易需办理外国投资者对上市公司战略投资的相关程序
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：1）上市公司与外国投资者签订定向发行的合同；2）上市公司董事会通过向外国投资者定向发行新股的相关决议，披露本次战略投资是否符合本办法规定的条件；3）上市公司股东会通过向外国投资者定向发行新股的有关决议；4）上市公司按照国务院证券监督管理机构、证券交易所规定履行注册程序，取得注册决定；5）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；6）上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
就ASMPT Holding向上市公司实施战略投资，上市公司已与ASMPT Holding签署《资产购买协议》及其补充协议；上市公司董事会、股东大会已审议通过《关于向ASMPT Hong Kong Holding Limited发行上市公司股份的议案》《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案》。
本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续并在本次交易所涉股份发行后，由上市公司或ASMPT Holding向商务主管部门报送投资信息。
二、本次交易是否符合向境外投资事项的相关规定，当前审批或备案进展，
相关事项是否会对本次交易构成实质障碍
6-2-276
根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》等相关规定，目标公司AAMI所属行业不属于敏感行业，AAMI及其控制企业所在地不属于敏感国家和地区。本次交易亦不存在《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》规定的不得进行境外投资情形，如：危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；或出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术等。
因此，在根据相关规定办理发改及商务部门的境外投资备案程序、外汇登记程序后，本次交易符合向境外投资的相关规定。
本次交易需履行的境外投资备案或登记程序进展如下：
| 备案或登记程序 | 办理进度 |
在国家发展和改革委员会完成境外投资备案程序
已于2025年5月向国家发展和改革委员会提交申请文件在深圳市商务局完成境外投资备案程序
已于2025年5月向深圳市商务局提交申请文件在银行办理外汇登记程序
将在完成发改及商务部门的境外投资备案程序
后，于银行办理外汇登记程序在上市公司根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质障碍。
三、结合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，详
细说明本次交易事项符合相关规定，本次交易对方为符合条件的外国投资者，报送投资信息等程序是否存在合规性障碍，以及后续履行报送信息义务、持续满足合规要求的具体工作安排
（一）结合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规，
详细说明本次交易事项符合相关规定，本次交易对方为符合条件的外国投资者《战投管理办法》相关规定及本次交易、交易对方具体情况如下：
6-2-277
| 规定 | 本次交易相关情况 |
| 是否符合规定 | |
| 第五条 | |
外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。
ASMPT Holding通过本次交易投资的业务为AAMI的引线框架业务和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年
是
| 版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。 | ||
| 第六条 | ||
外国投资者应当符合以下条件：
（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组
织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和承担能力；
根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资相关事项的专项核查报告》、ASMPT Holding2023、2024年度审计报告及其书面确认，ASMPT Holding依法设立、经营，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。
是
（二）实有资产总额不低于5000万美元或者
管理的实有资产总额不低于3亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元；
本次交易完成后，ASMPT Holding不会成为上市公司的控股股东。根据ASMPT Holding 2024年度审计报告及其书面确认，截至2024年12月31日，ASMPT Holding的实有资产不低于5,000万美元。
是
（三）近3年内未受到境内外刑事处罚或者监
管机构重大处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。
根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资相关事项的专项核查报告》及ASMPT Holding的书面确认，ASMPT Holding成立已满3年，且近3年内未受到中国境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚。
是
外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：
（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的
公司法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚；
根据上海市方达律师事务所出具的《战略投资相关事项的专项核查报告》《AAMI法律意见书》、AAMI的注册登记资料及AAMI的书面确认，AAMI在中国香港依法设立，中国香港拥有完善的公司法律制度，AAMI及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚。
是
（二）外国投资者合法持有境外公司股权并依
法可转让，或者外国投资者合法增发股份；
根据《战略投资相关事项的专项核查报告》等
第七条
，
ASMPT Holding合法持有AAMI的股权并依法可转让。
是
（三）符合《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定；
本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，上市公司将在此之后向证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
是
6-2-278
| 规定 | 本次交易相关情况 |
（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成
相关手续。
AAMI所属行业不属于敏感行业，AAMI及其控制企业所在地不属于敏感国家和地区。本次交易亦不存在相关法律、法规规定的不得进行境外投资情形。上市公司将根据相关规定办理发改及商务部门的境外投资备案程序、外汇登
| 是否符合规定 | |
| 记程序，本次交易符合向境外投资的相关规定。 |
是
第八条 外国投资者进行战略投资的，外国投资者、上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所（以下统称中介机构）担任顾问。战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否符合本办法第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查；上市公司聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办法第五条，作尽职调查。
本次交易中，上市公司已聘请华泰联合证券及泽昌律师作为中介机构，就战略投资是否影响或者可能影响国家安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合《战投管理办法》第五条，进行尽职调查；ASMPT Holding已聘请上海市方达律师事务所就ASMPT Holding是否符合《战投管理办法》第六条、第七条、第十条第二款规定进行尽职调查。华泰联合证券、泽昌律师及上海市方达律师事务所均是在中国注册登记的符合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所。
是
第九条 中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见，并予以披露。中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条涉及的方式。
华泰联合证券已出具《华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、泽昌律师已出具《法律意见书》就本次交易符合《战投管理办法》第五条、第八条发表意见。上海市方达律师事务所已出具《战略投资相关事项的专项核查报告》就ASMPTHolding
第十一条第二款规定发表意见。华泰联合证券、泽昌律师及上海市方达律师事务所均在上述意见中对ASMPT Holding在本次交易中取得并持有的上市公司股份数、持股比例进行说明。
是
第十条 外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条规定的外国投资者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承
ASMPT Holding已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；但若本公司通过本次交易取得上市公司股份时，本公司用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司通过本次交易取得的对
是
6-2-279
| 规定 | 本次交易相关情况 |
| 是否符合规定 | ||
| 诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、 |
第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，外国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
应部分上市公司股份自该对应部分股份发行结束之日起36个月内不得转让。如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12
上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本公司因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。”
因此，ASMPT Holding已按照第十条规定出具承诺文件。
| 个月内，本公司因本次交易取得的 | ||
| 第十二条 | ||
外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：
（一）上市公司与外国投资者签订定向发行的
合同；
上市公司已与ASMPT Holding就本次交易签署《资产购买协议》及其补充协议。
是
（二）上市公司董事会通过向外国投资者定向
发行新股的相关决议，披露本次战略投资是否符合本办法规定的条件；
上市公司已召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于向
Limited发行上市公司股份的议案》《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案》，并披露第四届董事会第十二次会议决议公告。
是
（三）上市公司股东会通过向外国投资者定向
发行新股的有关决议；
上市公司已召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于向ASMPT Hong Kong HoldingLimited发行上市公司股份的议案》《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案》，并披露2025年第一次临时股东大会决议公告。
是
（四）上市公司按照国务院证券监督管理机
构、证券交易所规定履行注册程序，取得注册决定；
本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
ASMPT Hong Kong Holding经上交所审核通过并经中国证监会予以注
6-2-280
| 规定 | 本次交易相关情况 |
| 是否符合规定 |
| 册后符 |
合规定
（五）上市公司向证券登记结算机构申请办理
股份登记手续；
上市公司将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后向证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
合规定
（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者
或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
在本次交易完成股份发行后，上市公司或ASMPT Holding将向商务主管部门报送投资信息。
| 向证券登记结算机构申请办理股份登记手续后符 |
| 向商务主管部门报送投资信息后符 |
合规定
外国投资者对上市公司实施战略投资，应当按照《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构、证券交易所的相关规定履行信息披露及其他法定义务。外国投资者进行战略投资构成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动报告书、要约收购报告书及其摘要、上市公司收购报告书及其摘要中应当披露该战略投资是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条规定的条件。
ASMPT Holding已编制《深圳至正高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书》并进行披露。ASMPT Holding已在《深圳至正高分子材料股
| 第十六条 | ||
| 份有限公司详式权益变动报告书》中披露：“信 | ||
息披露义务人以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不涉及外商投资准入负面清单，符合《外国投资者对上市公司战略投资管
上市公司已编制重组报告书及其摘要并进行披露。上市公司已在重组报告书中披露“本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条、第六条、第七条规定”。
是
| 理办法》第五条、第六条、第七条规定的条件。” | ||
| 第二十六条 | ||
外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。
ASMPT Holding通过本次交易投资的业务为AAMI的引线框架业务和苏州桔云的半导体后道封装专用设备业务，且ASMPT Holding不会取得上市公司或上述业务的控制权，AAMI和苏州桔云的业务均不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形，无需进行安全审查。
是
6-2-281
根据上表，除《战投管理办法》第十二条第（四）至（六）项尚需本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续，以及上市公司或ASMPT Holding将向商务主管部门报送投资信息外，本次交易事项均符合《战投管理办法》相关规定，本次交易对方中的外国投资者ASMPT Holding符合《战投管理办法》规定的外国投资者条件。
（二）报送投资信息等程序是否存在合规性障碍，以及后续履行报送信息义
务、持续满足合规要求的具体工作安排
根据《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
因此，根据上述法律、法规规定及《战投管理办法》第十二条第（六）项对本次交易的报送要求，ASMPT Holding或上市公司应在本次交易所涉股份发行完成后通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送上市公司基本信息、ASMPT Holding及其实际控制人信息、本次交易信息等。鉴于商务主管部门信息报送程序明确可执行，且ASMPT Holding为符合《战投管理办法》规定的外国投资者，因此预计报送投资信息程序不存在合规性障碍。
ASMPT Holding已出具相应文件承诺：“本公司承诺将在本次交易完成前持续满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对外国投资者的合规要求。如本公司以所持有的目标公司股份对上市公司进行的投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就本公司因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。”
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上市公司已出具相应文件承诺：“上市公司将在上市公司将本次交易涉及股份登记至ASMPT Holding名下之日起7个工作日内，通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送本次交易投资信息。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》等境外投资相关
规定，核查本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定及需要履行的程序；
2、查阅国家发改委、国家外交部网站，核查AAMI及其控制企业所在地是
否属于敏感国家和地区，本次交易是否存在损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系，违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定，或出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术等情形；
3、查阅《战投管理办法》关于本次交易的相关规定，逐项核查本次交易及
ASMPT Holding是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定；
4、查阅相关资料，核查本次交易的交易方案、AAMI的主营业务等情况；
5、查阅《战略投资相关事项的专项核查报告》、ASMPT Holding 2023、2024
年度审计报告及其出具的书面确认等文件，核查ASMPT Holding是否符合《战投管理办法》规定的外国投资者应当符合的条件；
6、通过公开检索方式核查ASMPT Holding及AAMI最近三年是否在中国境
内受到刑事处罚或者监管机构重大处罚；
7、查阅《战略投资相关事项的专项核查报告》及《深圳至正高分子材料股
份有限公司详式权益变动报告书》，核查相应主体是否按照《战投管理办法》要求披露相应信息；
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8、查阅《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》对外国
投资者投资信息的报送要求，核查报送投资信息等程序是否存在合规性障碍。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的向境外投资事项适用的具体规定为《中华人民共和国外
商投资法》《外商投资信息报告办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《战投管理办法》等规定；本次交易尚需履行发改部门、商务部门的境外投资备案程序、境外投资相关的外汇登记程序以及需办理外国投资者对上市公司战略投资的相关程序；
2、本次交易符合向境外投资事项的相关规定。本次交易尚需履行的境外投
资备案程序已于2025年5月向国家发展和改革委员会、深圳市商务局提交申请文件，外汇登记程序将于前述程序完成后进行办理。在上市公司根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质障碍；
3、本次交易符合《战投管理办法》相关规定，除《战投管理办法》第十二
条第（四）至（六）项尚需本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续，以及上市公司或ASMPTHolding将向商务主管部门报送投资信息外，本次交易事项均符合《战投管理办法》相关规定，本次交易对方中的外国投资者ASMPT Holding符合《战投管理办法》规定的外国投资者条件，报送投资信息等程序不存在合规性障碍。上市公司已承诺将在本次交易发行股份登记至ASMPT Holding名下后7个工作日内向商务部门报送投资信息，且ASMPT Holding承诺将在本次交易完成前持续满足《战投管理办法》对外国投资者的合规要求。
6-2-284
问题十六、关于目标公司其他问题
16.1 重组报告书披露：报告期各期末，AAMI货币资金余额分别为
88,606.44万元、109,879.08万元和97,917.65万元，其中：存放在境外的款项总额分别为77,893.71万元、85,145.61万元和89,501.14万元。请公司披露：目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点，境外存款是否使用受限。请独立财务顾问和会计师对目标公司报告期各期末存放境外款项的存在、计价、权利和义务等认定发表明确核查意见，并披露相应核查过程和取得的核查证据。答复：
一、目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点，境外存
款是否使用受限
（一）目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点
报告期各期末，目标公司存放境外款项的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 具体银行 |
| 具体地点 | 是否受限 |
2024/12/31 2023/12/31AAMI中国银行（香港） 香港 否29,185.97 43,676.01AAMI渣打银行 香港 否12,840.64 14,668.64AAMI汇丰银行 香港 否5,982.88 9,687.64AAMI瑞银集团香港分行 香港 否37,104.32 14,651.75AAMI库存现金 香港 否
0.46 0.45
AMM汇丰银行 马来西亚 否1,842.05 1,156.76AMM汇丰银行 马来西亚 是
80.66 46.21
AMSG汇丰银行 新加坡 否2,876.56 1,069.83AMSG库存现金 新加坡 否
0.74 1.23
AMP汇丰银行 菲律宾 否
19.39 149.82
AMB汇丰银行 泰国 否
126.86 37.27
90,060.53 85,145.61
6-2-285
由上表，报告期各期末，目标公司存放在境外的款项均来自境外经营主体，主要系为满足境外经营主体的实际经营及交易结算等需要，且境外款项主要存放于国际化大型商业银行。
报告期各期末，目标公司存放境外款项按公司主体及存放地点汇总如下：
单位：万元
| 公司名称 | 具体地点 |
2024/12/31 2023/12/31
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
AAMI香港85,114.27 94.51% 82,684.49 97.11%AMSG新加坡2,877.30 3.19% 1,071.06 1.26%AMM马来西亚1,922.71 2.13% 1,202.97 1.41%AMP菲律宾
19.39 0.02% 149.82 0.18%AMB泰国
126.86 0.14% 37.27 0.04%
| 合计 | 90,060.53 | 100.00% | 85,145.61 | 100.00% |
由上表，报告期各期末，目标公司90%以上的境外款项存放于中国香港母公司AAMI，主要原因如下：
1、母公司AAMI作为目标公司集团管理总部，全面负责目标公司整体的经
营决策并对集团各项业务进行统筹安排，需频繁对接铜料等原材料的国际供应商以及境外客户，境外资金收付需求旺盛，资金存放于境外有助于减少汇率波动风险及汇兑成本。具体的，（1）母公司AAMI作为集团主要销售平台之一，承担与客户进行货款结算职能，且考虑到母公司AAMI在集团中的核心地位及整体税收筹划安排，目标公司集团在合理定价基础上将利润主要留存在母公司AAMI，因此存放于母公司AAMI的境外款项比例较大；（2）母公司AAMI作为集团采购职能中心，负责集团关键原材料的统一采购安排，并统筹AMC、AMM、AMA等生产职能子公司的生产活动，为满足与供应商的大量资金结算需求，目标公司集团大部分款项存放于母公司AAMI；
2、中国香港为国际金融中心、资金流动自由度高，目标公司集团将资金存
放于中国香港有助于高效完成跨境结算，便于集团灵活调配资金，在全球范围内实现更高效的资源配置和风险管理，提升整体业务运营的灵活性和竞争力；
3、报告期内，中国香港的定期存款利率相对较高，目标公司集团在资金充
6-2-286
足的情况下将货币资金存放于中国香港，在审慎投资策略下最大程度增加资金的利息收入，提高资金收益率，有利于提升目标公司整体盈利水平。综上，报告期各期末，目标公司将境外款项主要存放于中国香港母公司AAMI具备商业合理性。
（二）目标公司对境外资金账户的管理
报告期内，目标公司针对资金账户管理建立了良好的内控制度。针对境外资金账户，从资金账户开立、资金付款审批、资金调拨管理等环节设计了相应内控制度进行管理，具体如下：
1、针对境外资金账户开立，开立银行账户的申请需由目标公司首席财务官
审批并提交董事会，经董事会批准后，财务总监向银行发出正式指示函确认开立账户。
2、针对资金付款审批，目标公司根据业务性质和金额设置了资金支付审批
流程，境外资金账户的款项支付申请均须按照内控流程经相应授权审批人批准后方能完成支付。
3、针对资金调拨管理，AAMI具有专门的资金经理负责集团内资金调拨管
理。根据目标公司资金管理制度，目标公司对各子公司的留存资金余额设置限额并要求各子公司将高于限额的资金定期上拨汇入AAMI的总部银行账户，于子公司存在资金需求时向AAMI申请资金下划。ETL、AMSG等销售职能子公司每周将收到的款项统一汇入AAMI的银行账户。AMC、AMM、AMA等生产职能子公司根据经营需要，以平均每月1-2次的频率向AAMI提出资金需求申请，经AAMI根据相关的授权规定审批通过后，AAMI相应安排资金调拨，将资金支付给相应子公司。
综上，报告期内，目标公司针对境外资金管理各环节制定了合理的管理制度，对境外资金账户的管理健全有效。
（三）境外存款是否使用受限
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报告期各期末，目标公司使用受限的境外存款分别为46.21万元和80.66万元，金额较小，主要系境外子公司AMM因申请马来西亚保税制造仓库许可证LMW（Licensed Manufacturing Warehouses）产生的银行担保保证金。除上述款项以外，报告期各期末目标公司不存在其他使用受限的境外存款。
AAMI作为目标公司总部及采购、销售中枢，根据目标公司各子公司的业务情况和资金需求安排集团内资金调拨。对于境内主体，AAMI通过一般贸易类外汇结算与境内各子公司进行跨境资金收付，报告期内上述资金调配不存在障碍。
截至本回复出具日，目标公司之境内上层投资主体已完成境外投资备案（ODI）。通过境外投资备案（ODI）后，目标公司可通过分红将AAMI经营所得支付给境内上层投资主体，且该等分红资金支付不受到跨境资金流动额度限制。故目标公司通过分红将经营所得资金汇入境内上层主体不存在障碍。
综上，目标公司存放于境外的款项在进出境使用上不存在重大障碍。
二、请独立财务顾问和会计师对目标公司报告期各期末存放境外款项的存
在、计价、权利和义务等认定发表明确核查意见，并披露相应核查过程和取得的核查证据
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、了解目标公司资金管理循环相关内部控制，对目标公司首席财务官、财
务部负责人等进行访谈，了解目标公司资金管理内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测试，评价目标公司与资金相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行；
2、获取报告期各期末目标公司银行存款明细账，并与财务报表进行核对，
确认银行存款明细账与财务报表的一致性；
3、对目标公司报告期各期末存放境外的银行存款进行函证，确认银行存款
的存在、计价、权利和义务等。对境外存款的函证情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 公式 |
2024/12/31 2023/12/31存放境外的款项余额A 90,060.53 85,145.61其中：存放境外的银行存款账面余额
B 90,059.33 85,143.93存放境外的银行存款余额发函金额
C 90,059.33 85,143.93回函确认金额D 90,059.33 85,143.93发函比例E=C/B 100.00% 100.00%回函比例F=D/B 100.00% 100.00%
4、独立获取目标公司报告期各期末存放境外的银行对账单，检查期末银行
存款账面余额的准确性，确认银行存款的存在、计价、权利和义务等。存放境外的款项银行对账单检查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 |
2024/12/31 2023/12/31存放境外的银行存款账面余额A 90,059.33 85,143.93存放境外的银行存款银行对账单金额
B 90,059.33 85,143.93银行对账单核对比例C=B/A 100.00% 100.00%
5、访谈目标公司财务负责人，了解报告期各期末存放境外款项的具体情况
及受限情况；
6、针对使用权受到限制的银行存款，获取相关支持性文件，检查受限资金
形成原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目标公司报告期各期末存放境外款项真实存在、计价准确，相关款项的
权力和义务清晰；
2、报告期各期末，目标公司使用受限的境外存款分别为46.21万元和80.66
万元，金额较小，主要系境外子公司AMM因申请马来西亚保税制造仓库许可证LMW（Licensed Manufacturing Warehouses）产生的银行担保保证金。除上述款项
6-2-289
以外，报告期各期末目标公司不存在其他使用受限的境外存款；报告期各期末，目标公司将境外款项主要存放于中国香港母公司AAMI具备商业合理性，境外款项在进出境使用上不存在重大障碍；报告期内，目标公司针对境外资金管理各环节制定了合理的管理制度，对境外资金账户的管理健全有效。
16.2 重组报告书披露：报告期各期末，AAMI的无形资产期末账面价值分
别为42,086.52万元、38,708.71万元和35,320.73万元，主要为前次收购时辨认的客户关系摊销后的净值，后续于收益年限相应期限内进行摊销。
请公司披露：（1）客户关系的价值确定方法及主要参数估计，是否有充足的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求；（2）结合本次评估结果，披露客户关系是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、客户关系的价值确定方法及主要参数估计，是否有充足的证据支持将上
述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求
（一）客户关系的价值确定方法及主要参数估计
2020年，目标公司进行了一系列重组交易，收购ASMPT之物料业务分部，产生PPA。安永以2020年11月30日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。安永采用超额收益法基于前10大客户和前11-50大客户（简称“次40大客户”）预期稳定销售资源能够带来的超额收益确认客户关系价值。
1、评估方法选择
根据评估报告，由于目标公司与他们的客户有长期的业务关系，这种关系一
6-2-290
般长达约10年。评估基准日前10大客户大约占据了目标公司的引线框架收入的50%，他们与目标公司的业务关系介于13至25年之间。鉴于客户续约有一个可观察的历史记录，因此本次评估确定采用收益法对客户关系进行评估，具体选取的评估方法为多期超额收益法。
2、主要评估步骤
评估对象为作为目标公司预期稳定销售资源的前10大客户和次40大客户，将目标公司未来预期收益中归属于客户资源的各期预期超额收益进行折现累加以确定其价值，主要估算步骤为：
（1）确定客户关系的经济寿命期；
（2）计算客户关系预期超额收益；
（3）采用适当折现率将客户关系超额收益折成现值；
（4）将经济寿命期内客户关系超额收益的现值相加确定客户关系的市场价
值。
3、评估选取的主要参数
基于上述步骤，评估选取的主要参数如下：
（1）客户关系的经济寿命和流失率：综合考虑评估基准日的客户关系现状，
前10大客户和次40大客户分别采用了15年和10年的经济寿命以及10.0%和
20.0%的流失率作为评估参数；
（2）客户关系超额收益：对客户关系预期产生的收益进行了预测，预测期
限为客户关系的预期经济寿命。然后，使用考虑流失率后的税后EBIT减去其他资产的贡献得到客户关系对应的超额收益；
（3）选取15%作为将客户关系超额收益折成现值的折现率。
上述评估参数主要根据企业实际经营情况及管理层预测确定，安永根据超额收益法对客户关系的入账价值进行评估测算，评估方法符合市场惯例。
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（二）是否有充足的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形
资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求
1、企业会计准则及相关解释关于无形资产的相关规定
企业会计准则对无形资产的相关规定具体如下：
| 准则 | 具体规则 |
《企业会计准则第6号——无形资产》
第三条：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产
或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或
其他权利和义务中转移或者分离。第四条：无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
《企业会计准则解释第5号》
非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断。若不满足合同/法律标准，则需进一步判断该资产能否“从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或者负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”。
此外，中国证监会发布的《2018年上市公司年报会计监管报告》专门针对非同一控制下企业合并中的无形资产识别与确认问题提出了相关指引，具体指出：
“可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高。年报分析发现，并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业（如医药生物、传媒、计算机等）表现尤为突出，这些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。”
综上所述，非同一控制下的企业合并中无形资产的识别，关键是该无形资产能否区别于商誉单独“可辨认”，能够可靠地计量且有关经济利益很可能流入企业。
2、上述客户关系满足无形资产确认的条件，具有可辨认性且其所带来的经
济利益很可能流入企业
6-2-292
目标公司凭借一流的产品质量、良好的业内口碑和优秀的服务与竞争能力和全球优质客户建立了持续稳固的合作关系，主要客户均为全球知名、行业头部的IDM和OSAT企业，将目标公司客户关系确认为无形资产的依据具体如下：
（1）目标公司通过与客户签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销
售业务关系，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”的标准。
（2）目标公司的客户需要履行严格的导入流程和审查机制。目标公司主要
客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和OSAT厂商，引线框架供应商进入境内外头部客户供应体系的门槛极高，通常需要履行严格的导入流程和审查机制，要求供应商具备持续的研发迭代能力和充足的产能保障。该等认证考评机制使得目标公司作为供应商存在较高的客户粘性，能够建立稳定长效的客户关系。因此，下游客户与目标公司之间建立的合作关系展现出高度的稳定性和持续性。
（3）从2020年重组时点的前五十大客户合作年限来看，前10大客户除一
家客户合作年限为13年，其余全部客户合作年限均在20年以上，次40大客户中有20个客户合作年限在20年以上，其他客户历史合作年限主要为10-20年。在历史合作过程中，形成了长期稳定的商业合作关系和相互信赖的商业信誉。
（4）在维护客户关系方面，目标公司积极维护现有客户关系。目标公司的
销售与研发团队，会定期造访客户现场，深入探讨并巩固客户关系，积极参与客户的产品研发设计，与之展开密切而频繁的互动，不仅加深了对客户需求的了解，也促进了产品和服务的持续改进。该等联系使得目标公司与客户之间存在紧密沟通，进一步增加客户粘性。回顾2020-2024年主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低进一步验证其与客户之间稳定的关系。
综上，目标公司相关客户资源可以合理预期在未来一段时间内带来经济利益。目标公司通过与其签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销售业务关系，因此，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，且展现出高度的稳定性和持续性，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”及“经济利益很可能流入企业”的规定。
6-2-293
3、客户关系的成本能够可靠计量
安永以2020年11月30日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。根据超额收益法对客户关系的入账价值进行了评估测算，评估方法符合市场惯例，评估参数主要根据企业实际经营情况及管理层预测确定，对客户关系的公允价值的评估测算结果为港币496,997,000元，目标公司根据专业评估机构评估的公允价值入账，成本能够可靠计量。综上所述，目标公司客户关系的确认符合无形资产的确认条件和计量要求。
二、结合本次评估结果，披露客户关系是否存在减值迹象，减值测试的具体
过程，减值计提是否充分
目标公司于报告期各期末根据企业会计准则的相关要求，结合企业外部和内部信息来源判断客户关系是否存在可能发生减值的迹象。报告期内，目标公司客户关系不存在重大减值风险，未计提客户关系减值损失。
会计师根据《企业会计准则第8号——资产减值》列举的可能发生减值的迹象，结合目标公司实际情况逐一分析，认为目标公司客户关系不存在减值迹象，具体分析如下：
1、减值迹象考量因素（一）“有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已
经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”
目标公司与确认客户关系的客户处于长期稳定合作状态，不存在大规模客户流失的情形，未见减值迹象。
报告期内，目标公司积极维护现有客户关系，与客户建立了长期稳定的关系，回顾报告期内主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低，目标公司与客户之间存在稳定的关系，不存在大规模客户流失的情形，未提示客户流失带来的减值迹象。具体参见本题“2、上述客户关系满足无形资产确认的条件，具有可辨认性且其所带来的经济利益很可能流入企业”相关回复。
6-2-294
2、减值迹象考量因素（二）“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境
以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”
目标公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未见发生重大变化，虽然行业的周期性波动影响了目标公司的销量和利润率，中长期而言，行业发展整体仍呈现上升趋势。同时，目标公司的毛利率和净利润率仍然为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形。
3、减值迹象考量因素（三）“市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已
经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低”
报告期各期末，境内1年期贷款市场报价利率（LPR）分别为3.45%和3.10%，5年期以上LPR分别为4.20%和3.60%，马来西亚基准贷款利率分别为6.6826%和6.6818%。目标公司所处生产经营地区的市场利率未出现大幅提高，不存在相关减值迹象。
4、减值迹象考量因素（四）：“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显
高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”
目标公司的客户关系不存在公开市场价格。结合本次资产基础法下评估结果，目标公司客户关系评估价值低于账面价值，该差异系本次评估的基准日和目标公司运营情况较前次评估均发生了明显变化，评估师基于中国证券市场更谨慎、合规的要求，本次评估仅辨别了前20大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与辨认的基准日均与前次存在明显变化。客户关系是目标公司经过长期经营维系而产生、将企业产品或服务与客户利益联系起来的无形资产，难以脱离其他资产组产生独立的现金流入，无活跃市场报价以确定公允价值，且其账面价值难以完全单独归属于某一资产组。由于客户关系无法单独进行减值测试，需结合其相关的资产组或资产组组合进行综合评估，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，需结合包括技术类无形资产在内的资产组整体进行判断，本次评估中客户关系与
6-2-295
技术类无形资产加总后评估价值远高于其账面价值，未见减值迹象。具体分析如下：
（1）结合技术类无形资产整体判断，本次评估中客户关系与技术类无形资
产加总后评估价值42,400.00万元高于账面价值33,613.39万元，未见减值迹象根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字[2025]第8号），评估师采用资产基础法针对目标公司无形资产进行评估，截至评估基准日，目标公司技术类无形资产（含商标）和客户关系类无形资产评估情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 评估价值 | 评估增值 |
AAMI母公司账面专利1,707.94
| 增值率 | ||
18,000.00
15,736.85
695.35%
AMA账面专利
555.20
客户关系31,350.24
| 555.20 |
24,400.00
-6,950.24
-22.17%
| 合计 |
33,613.39
42,400.00
8,786.61
26.14%
客户关系是目标公司经过长期经营维系而产生、将企业产品或服务与客户利益联系起来的无形资产，难以脱离其他资产组产生独立的现金流入，无活跃市场报价以确定公允价值，且其账面价值难以完全单独归属于某一资产组。由于客户关系无法单独进行减值测试，需结合其相关的资产组或资产组组合进行综合评估，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，需结合技术类无形资产整体进行判断，本次评估中客户关系与技术类无形资产加总后评估价值42,400.00万元高于其账面价值33,613.39万元，未见减值迹象。
（2）从资产的未来收益的角度，客户关系与技术类无形资产共同带来未来
收益，在评估客户关系减值风险时需结合技术类无形资产进行综合评估
AAMI的技术类无形资产与客户关系在开展业务过程中缺一不可、互相绑定。业务开拓过程中，AAMI需要与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数指标等具体要求，并在产品通过客户验证后才能大规模量产，AAMI依赖于其技术满足客户具体需要以及客户在产品验证过程中反馈的相关意见，技术类无形资产与客户关系共同实现了AAMI的公司价值。
6-2-296
基于目标公司的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户关系共同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术类无形资产与客户关系在整体无形资产收益的占比划分。从减值迹象评估角度，客户关系与技术类无形资产共同带来未来收益，客户关系与技术类无形资产共同贡献的未来收益较前次辨认有所提升，整体增值率26.14%，不存在减值迹象。
（3）从资产辨认上，本次评估中评估师对技术类无形资产和客户关系进行
重新辨认，且部分客户关系价值转化为技术类无形资产得以实现，因此本次评估技术类无形资产评估增值，客户关系类无形资产估值有所减少
根据2020年安永出具的评估报告，前次评估确认的技术类无形资产主要为与评估时点目标公司生产经营的先进水平最为相关的BOT和ME2相关的共11项专利权资产。而本次评估以2024年9月30日为基准日，由于目标公司在专利数量、经营及发展情况均有明显变化，技术类无形资产在对业务发展的贡献度显著提升，本次评估重新辨认了技术类无形资产，纳入评估范围的技术类无形资产包括专利权资产84项，较前次评估增加73项，技术类无形资产评估增值15,736.85万元。具体参见问题七“一、技术类无形资产的主要构成，本次评估范围、方法和参数与前次的差异，本次评估值较前次大幅增加的原因”相关回复。
由于本次评估基准日目标公司运营情况较前次已发生明显变化，本次评估师对客户关系的评估按照会计准则要求在基准日重新辨认，并基于中国证券市场更谨慎、合规的要求，仅辨别了前20大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与辨认的基准日均与前次存在明显变化，导致本次估值与前次估值存在较大差异。具体参见问题七“三、本次客户关系评估值较前次大幅下降的原因，本次评估范围、方法和参数和与前次评估的变化情况，超额收益现金流预测各项目的确定过程、依据及合理性”相关回复。
此外，2020年客户关系和技术类无形资产初始确认后，目标公司综合利用客户关系与技术类无形资产，通过与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数指标等具体要求，并在产品通过客户验证后大规模量产，推进新技术的验证及量产积累了许多未申报专利的核心工艺技术，部分客户关系的价值在技术开发过程
6-2-297
中得以实现，转化为技术类无形资产，故以2024年9月30日为基准日的评估中，技术类无形资产贡献进一步增加。客户关系采用超额收益法进行评估时，先计算整体收益回报，再逐步扣除有形资产回报，剩余的无形资产回报扣除技术类无形资产的回报后剩余的超额收益即主要反应客户关系的回报，因此体现在技术类无形资产价值中的客户关系价值也已经扣减，未在客户关系中重复计算。由于单项资产层面技术类无形资产回报增幅更明显，客户关系评估金额有所减少。综上，基于目标公司的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户关系共同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术类无形资产与客户关系在整体无形资产收益的占比划分，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，需结合技术类无形资产整体进行判断，结合本次评估结果，技术类无形资产和客户关系类无形资产加总后评估价值为42,400.00万元高于其账面价值33,613.39万元，故技术类无形资产与客户关系类无形资产整体不存在减值迹象。
5、减值迹象考量因素（五）“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等”回顾报告期内主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低，且目标公司的毛利率和净利润率为正数，未见提示客户关系出现减值迹象的经济效益因素。
6、减值迹象考量因素（六）“其他表明资产可能已经发生减值的迹象”
报告期内目标公司不存在其他表明客户关系可能已经发生减值的迹象。综上，受2020年半导体市场景气度较高、评估目的差异等因素影响，本次评估对客户关系的评估与前次交易的客户关系识别范围、评估参数和未来收益预测方法存在差异，但两次评估时点之间AAMI与客户的合作关系未发生重大不利变化。本次评估根据AAMI的实际经营特征重新划分技术类无形资产和客户关系类无形资产的价值分布，两者缺一不可、互相绑定，两者的合计价值超过前次评估的两者合计价值，整体而言不存在减值迹象，客户关系不存在减值。
6-2-298
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、取得并审阅安永对目标公司前次重组交易以2020年11月30日为基准日
出具的《评估报告》；
2、了解并分析目标公司管理层对客户关系无形资产的预期收益情况的判断，
取得客户留存率数据统计，复核目标公司对客户关系评估主要参数的选取依据及取值范围的相关判断是否与市场及目标公司经营情况相符，判断客户关系确认为无形资产是否存在确凿的证据，是否满足有关的经济利益很可能流入企业的条件；
3、了解并分析报告期内，客户关系评估范围内的客户留存情况，分析客户
流失率及基于客户流失率设定的客户关系摊销年限是否合理；
4、获取并比较上市公司关于客户关系及专利的摊销年限，确认目标公司相
关无形资产的摊销年限是否具有可比性；
5、评价客户关系是否存在减值迹象，复核目标公司针对客户关系相关的减
值风险评估的合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目标公司识别并确认的客户关系及专利源自合同性权力或其他法定权利，
符合无形资产可辨认的条件，其所带来的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量，目标公司将其确认为无形资产符合企业会计准则的规定，入账价值公允且计量准确；
2、尽管本次评估运用超额收益法评估，客户关系的估值结果低于账面价值，
但目标公司经评估分析，技术类无形资产和客户关系类无形资产高度关联不可拆分，加总后评估价值远高于其账面价值，目标公司的客户关系不存在减值迹象，未计提减值具有合理性。
6-2-299
16.3 重组报告书披露：目标公司重要子公司AMM在马来西亚多项业务许
可和经营证书将于2025年内到期。请公司披露：相关业务许可和经营证书续期进展，是否存在障碍，未能续期对AMM及目标公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。答复：
一、相关业务许可和经营证书续期进展
AMM于2025年内到期的业务许可和经营证书及其续期进展情况如下：
| 序号 | 证书名称 |
| 证书编号 | 有效期 |
营业场所执照L0209176
2025-01-01至2025-12-31
| 续期进展 |
| 根据《贸易、商业及工业许可证颁发附则》的规定， |
该证书应在效期届满前30天向主管部门提交续期申请。AMM计划于2025年10月向主管部门提交续期申请文件，根据过往续期时长，预计于2025年12月能够完成续期工作。
批发商有毒物质许可证（B类）
015666
2025-01-01至2025-12-31
根据《<毒物法案>申请B类许可证的指南》的规定，该证书应在每年10月份或主管部门另有要求的时间向主管部门提交续期申请。AMM计划于2025年10月向主管部门提交续期申请文件，根据过往续期时长，预计于2025年12月能够完成续期工作。
C类许可证
LPTA/A/33
2022-12-08至2025-12-07
根据《原子能许可法》《C类许可证申请指南》等相关规定，该证书应在有效期限届满1个月前申请向主管部门提交续期申请。AMM计划于2025年11月向主管部门提交续期申请文件，根据过往续期时长，预计于2025年12月能够完成续期工作。
毒物购买和使用
许可证
JP004/2024
2024-07-01至
2025-06-30
规定，该证书应在有效期届满前3个月至1个月期间内，向主管部门申请续期。AMM已于2025年5月向主管部门提交续期申请文件，根据过往续期时长，预计于2025年6月能够完成续期工作。
6-2-300
| 序号 | 证书名称 |
| 证书编号 | 有效期 |
氢氧化钠购买、贮存及使用许可
证
019287
2025-01-01至2025-12-31
| 续期进展 |
| 根据《毒药（氢氧化钠）条例》《氢氧化钠购买、储存及使用许可证申请指南》的规定，该证书应在 |
每年10月份或主管部门另有要求的时间向主管部门提交续期申请。AMM计划于2025年10月向主管部门提交续期申请文件，根据过往续期时长，预计于2025年12月能够完成续期工作。
起重机械资格证
书
PMA-JH/24236931
2024-03-27至
2025-06-26
AMM已完成该等证书续期，有效期均为2025年4月14日至2026年7月13日。
PMA-JH/24236932
2024-03-27至2025-06-26
PMA-JH/24
236933
2024-03-27至2025-06-26
PMA-JH/24236934
2024-03-27至2025-06-26-
PMA-JH/24232293
2024-02-04至2025-04-29
PMA-JH/24230324
2024-01-12至
2025-04-10
二、相关业务许可和经营证书续期是否存在障碍，未能续期对AMM及目
标公司生产经营的影响
根据Messrs Kuah, Lim,Chin & Ooi（KLCO）（马来西亚律师事务所）于2025年5月29日出具的法律意见书（以下简称“《马来西亚法律意见书》”）及AAMI的说明，相关业务许可和经营证书涉及的相关规定及续期条件满足情况如下：
| 序号 | 证书名称 |
| 续期条件 | AMM是否符合续期条件 |
营业场所
执照
新评估税单缴付凭据、行业合规表格等。
是
批发商有毒物质许
可证（B类）
| 按照文件清单提供相应文件，包括已到期的营业场所执照、公司查册证明、营业场所最 |
| 按照文件清单提供相应文件，包括公司注册证书、董事、经理及秘书登记详情申报表及详情变更申报表、股份分配申报表、房屋租赁协议、营业场所位置图、当年采购记录、 |
毒品位置图片、过往已到期许可证等。
是
毒物购买和使用许
可证
氢氧化钠购买、贮
存及使用许可证
6-2-301
| 序号 | 证书名称 |
AMM
| 续期条件 | 是否符合续期条件 |
C类许可证
册文件、申请表、公司授权书、公司注册证书等。
是因此，根据《马来西亚法律意见书》及AAMI的说明，AMM符合相关业务许可和经营证书涉及法律规定的续期条件，在工艺技术、生产条件、生产状态不发生重大不利改变的情况下，AMM相关业务许可和经营证书续期不存在实质性障碍，不会对AMM及目标公司生产经营造成重大不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、查阅AMM资质证照，确认即将到期的相关业务许可和经营证书范围；
2、查阅《马来西亚法律意见书》，核查相关业务许可和经营证书涉及的法
律法规，确认相关业务许可和经营证书续期的时间要求及条件要求；
3、查阅AAMI出具的说明及提供的文件，核查相关业务许可和经营证书的
续期进展及其对AMM生产经营的用途、影响；核查AMM是否符合相关法律要求的续期条件；
4、查阅AMM过往取得的相关业务许可和经营证书，了解本次续期是否存
在实质性障碍。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
AMM符合相关业务许可和经营证书涉及法律规定的续期条件，在工艺技术、生产条件、生产状态不发生重大不利改变的情况下，AMM相关业务许可和经营证书续期不存在实质性障碍，不会对AMM及目标公司生产经营造成重大不利影响。
6-2-302
独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的上市公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
6-2-303
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司<关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李兆宇
冯锦琰
刘华山
吴伟平
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
6-2-304
附件：
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
股份限售
正信同创
自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关议案起两年内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。
在约定的期间持续有效
是 是
解决同业竞争
正信同创
| 1 |
、截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控制的企业从事任何在商业上对上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成损失
的，本公司将承担一切法律责任和后果。
3、本承诺在本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间持
续有效且不可变更或撤销。
长期有效 否 是
解决关联交易
正信同创
| 1 |
、在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与上海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司的利益。
2、本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间，不会利用
控股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司及其他中小股东的合法权益。
3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本单位作为上海至正道化高分子材料
股份有限公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发
长期有效 否 是
6-2-305
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
生，本公司承担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
其他 正信同创
本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。全部资金不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。
长期有效 否 是
其他 正信同创
、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人。
2、本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争
议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，保证上市公
司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会
计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章
程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
长期有效 否 是
6-2-306
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
与首次公开发行相关的承诺
股份限售
上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售该部分股份。
2017年3月8日至2020年3月7日
是 是
股份限售
侯海良
| 1 |
、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、除前述股份锁定期外，在本人担任董事期间每年转让的股份不超过本人持有公
司股份总数的百分之二十五。在首次公开发行股票上市后离职的，离职后半年内不转让本人所持本公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
3、承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有
的公司股份可以上市流通和转让。
在约定的期间持续有效且不可变更
是 是
解决同业竞争
至正集团、上海纳华资产管理有限公司（以下简称“纳华公司”）
| 1 |
、本公司及本公司除股份公司以外的控股企业（未来如有，下同）现在或将来均不存在在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公司及其控股企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业（未来如有）在目前或将来不从事或参与任何与股份公司及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、如果本公司或本公司除股份公司外的控股企业发现任何与股份公司或其控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知股份公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或其控股企业。
3、如股份公司放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司除股份公司以外的控
股企业从事该等竞争性业务时，股份公司有权随时一次性或多次向本公司或本公司除股份公司以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由股份公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司除股份公司以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
长期有效 否 是
6-2-307
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | |
| 4 |
、在本公司及本公司除股份公司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除股份公司外的控股企业将向股份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司承诺赔偿股份公司因本公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损
失、损害和开支。
解决同业竞争
侯海良
| 1 |
、本人
与本人关系密切的家庭成员（包括但不限于本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）/本人及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企业现在或将来均不存在在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与股份公司及其控股企业目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人承诺将尽最大努力促使本人参股企业在目前或将来不从事或参与任何与股份公司及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、如果本人/与本人关系密切的家庭成员/本人及与本人关系密切的家庭成员除股份
公司外的控股企业发现任何与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知股份公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给股份公司或其控股企业。
3、如股份公司放弃该等竞争性新业务机会且本人/与本人关系密切的家庭成员/本人
及与本人关系密切的家庭成员除股份公司以外的控股企业从事该等竞争性业务时，股份公司有权随时一次性或多次向本人或本人除股份公司以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由股份公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人或本人除股份公司以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
4、在本人/与本人关系密切的家庭成员/本人及与本人关系密切的家庭成员除股份公
司外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与股份公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争关系的资产和业务
长期有效 否 是
6-2-308
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
时，将向股份公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人参股企业在上述情况下向股份公司或其控股企业提供优先受让权。
5、本人承诺赔偿股份公司因本人/与本人关系密切的家庭成员违反本承诺函任何条
款而遭受的一切实际损失、损害和开支。
解决关联交易
至正集团
股东大会审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司委派的董事将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本公司承诺不利用发行人控股股东地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本公司将尽可能避免由本公司控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
长期有效 否 是
解决关联交易
侯海良
股东大会审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本人将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本人承诺不利用发行人实际控制人地位与身份，损害发行人及其他股东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
长期有效 否 是
股份限售
纳华公司、成都泰豪银科创业投资中心（有限
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售该部分股份。
| 2017 |
年
月
| 8 |
日至2018年3月
日
是 是
6-2-309
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
合伙）（以下简称“泰豪银科”）、上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）（以下简称
安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
| “安益大通”）、 |
安徽国元创投有限责任公司（以下简称“国元创投”）
股份限售
纳华公司
锁定期间届满后，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺。
锁定期间届满后长期有效
是 是股份限售
泰豪银科、泰
豪兴铁
在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺。
锁定期间届满后长期有效
是 是股份限售
至正集团、纳
华公司
公司上市后
| 6 |
个月内，如公司股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，发行价予以相应调整。
在约定的期间持续有效且不可变更
是 是
6-2-310
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
股份限售
至正集团
在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
锁定期间届满后两年内
是 是
股份限售
纳华公司
在承诺的锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的25%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的25%。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
锁定期间届满后两年内
是 是
其他
安益大通、泰豪兴铁和泰豪
银科
在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。其拟减持公司股票的，将提前三
锁定期满后长期有效
是 是
6-2-311
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
其他 至正集团
当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产。在符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下，公司控股股东至正企业将在有关股价稳定措施满足启动条件后10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持股份计划的3个交易日后，至正企业将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股份计划实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，至正企业可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），至正企业将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，和（2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。若至正企业未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生
长期有效 否 是
6-2-312
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
之日起停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
其他 至正集团
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。公司控股股东至正企业将利用公司的控股股东地位促成公司在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。回购及购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。公司控股股东承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。至正企业若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
长期有效 否 是
其他 侯海良
招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。本人若违反相关承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起，停止在公司处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
长期有效 否 是
其他
董事（不包括独立董事）和高级管理人员
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，如股票价格仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的
| 3 |
个交
长期有效 否 是
6-2-313
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
易日后，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。
其他
公司董事、监事、高级管理人员
使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后
| 30 |
天内依法赔偿投资者损失。承诺人若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从至正企业/纳华公司处取得分红），同时其间接持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
长期有效 否 是
其他 至正股份
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。公
长期有效 否 是
6-2-314
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
其他
至正集团、侯海良
为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施。
在约定的期间持续有效且不可变更
是 是
其他
公司董事、监事、高级管理
人员
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员依据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，主要内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。如果未能履行相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方将愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。上述填补回报的承诺和措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
长期有效 否 是
其他承诺
盈利预测及补
偿
SUCCESSFACTORS
公司与
| SUCCESS FACTORS |
在《购买资产协议》，中约定：上市公司交易对价将支付至上市公司、交易对方与银行共同监管的、在境外银行开立的三方监管账户，由交易对方在上市公司指定的证券公司申请于境外开立资产管理计划专户，并以银行监管账户内不低于人民币8,354万元的资金作为境外资管专户的委托资金，通过QFII通道在境内二级市场以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股票。
至业绩补偿义务履行完毕之日
是 是
6-2-315
| 承诺背景 | 承诺类型 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | |
| FACTORS |
应确保境外资管专户在上市公司支付交易对价后的
个月内完成上述股票购买，上述股票将作为交易对方的业绩承诺补偿义务的担保之一。同时，交易对方将其持有的苏州桔云剩余49%的股权质押予上市公司，作为其业绩承诺补偿义务及违约责任的担保之一。SUCCESS FACTORS同意对苏州桔云作出业绩承诺：苏州桔云2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,350万元、1,890万元、2,646万元。若业绩承诺期内任一年度，苏州桔云截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，SUCCESSFACTORS需对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交易对价－交易对方累积已补偿金额。
其他
至正集团、侯海良
如至正道化被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因至正道化未足额缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本公司（人）将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证至正道化不会因此遭受任何损失。
长期有效 否 是