603991证券简称：至正股份公告编号：
2025-033
深圳至正高分子材料股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLimited，以下简称“标的公司”）
99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年4月2日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕20号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年5月30日披露了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
相较本公司于2025年3月25日披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，公司结合《审核问询函》要求对重组报告书进行了补充完善，并以2024年12月31日为审计基准日对财务数据等内容进行了更新。重组报告书主要修订情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
章节
| 章节 | 主要修订内容 |
| 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 |
| 章节 | 主要修订内容 |
| 重大事项提示 | 更新2024年度财务数据等情况。 |
| 重大风险提示 | 结合2024年度财务数据和最新情况更新。 |
| 第一章本次交易概述 | 结合2024年度财务数据和最新情况更新。 |
| 第二章上市公司基本情况 | 更新上市公司2024年度财务数据和股本结构。 |
| 第三章交易对方基本情况 | 1、更新交易对方2024年度财务和经营数据；2、更新交易对方下属企业情况等内容。 |
| 第四章拟置入资产的基本情况 | 1、更新拟置入标的上层主体、工商信息、下属企业、主要资产负债情况、经营资质等信息；2、更新拟置入标的2024年度经营数据、财务数据及主要财务指标。 |
| 第五章拟置出资产的基本情况 | 1、更新拟置出标的主要资产负债情况等信息；2、更新拟置出标的2024年度经营情况和财务数据。 |
| 第六章发行股份情况 | 1、补充披露了募集配套资金的具体用途；2、结合2024年度财务数据和最新情况更新。 |
| 第七章标的资产评估作价基本情况 | 对定价公允性分析进行了补充。 |
| 第九章本次交易的合规性分析 | 根据新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，更新本次交易的合规性分析。 |
| 第十章管理层讨论与分析 | 1、根据2024年度数据，更新本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；2、根据2024年度数据，更新拟置入标的财务状况和经营成果的讨论分析；3、根据2024年度数据，更新本次交易对上市公司的影响分析。 |
| 第十一章财务会计信息 | 更新2024年度标的公司财务数据及上市公司备考财务数据。 |
| 第十二章同业竞争和关联交易 | 1、更新2024年度标的公司关联交易数据；2、根据备考审阅报告更新本次交易前后上市公司关联交易的变化情况分析。 |
| 第十三章风险因素分析 | 结合2024年度财务数据和最新情况更新。 |
| 第十八章声明与承诺 | 根据最新情况更新了上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明。 |
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2025年5月30日