证券代码：603991证券简称：至正股份公告编号：2025-031

深圳至正高分子材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知及会议材料已于2025年

月

日以书面、通讯方式送达各位董事，所有董事一致同意豁免会议通知期限。

会议于2025年

月

日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长施君先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AdvancedAssemblyMaterialsInternationalLtd.（以下简称“AAMI”）之99.97%的股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“置出资产”）100%股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

2025年

月

日，本次交易受到上海证券交易所受理。2025年

月

日，上海证券交易所就本次交易出具《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大

资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]20号，以下简称“《审核问询函》”）。鉴于《审核问询函》相关事项的回复且本次交易审计基准日更新至2024年

月

日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。

（二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》鉴于本次交易审计基准日更新至2024年

月

日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：

、符合《中华人民共和国证券法》规定的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对AAMI、嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）、滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）、滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）、滁州智合先进半导体科技有限公司进行加期审计并出具《先进封装材料国际有限公司财务报表及审计报告2024年度及2023年度》（德师报（审）字（25）第S00451号）、《嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报告2024年度及2023年度》（德师报（审）字（25）第S00450号）、《滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报告2024年度及2023年度》（德师报（审）字（

）第S00448号）、《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）财务报表及审计报告2024年度及2023年度》（德师报（审）字（25）第S00449号）、《滁州智合先进半导体科技有限公司财务报表及审计报告2024年

度及2023年度》（德师报（审）字（25）第S00447号）。

、符合《中华人民共和国证券法》规定的上会会计师事务所（特殊普通合伙）对至正新材料进行加期审计、对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《上海至正新材料有限公司审计报告》（上会师报字（2025）第5465号）及《深圳至正高分子材料股份有限公司备考合并审阅报告》（上会师报字（2025）第9918号）。具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议及审计委员会会议审议通过。

（三）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

由于《上市公司重大资产重组管理办法》于2025年

月

日修改并公布施行，公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》需根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》进行修改。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析。

董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。

特此公告。

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

2025年

月

日