证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-011
深圳至正高分子材料股份有限公司关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%
以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动基本情况
2025年2月28日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“至正股份”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced AssemblyMaterials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）99.97%股权、置出上市公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体交易方案如下：
（一）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）持有的嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）之GP财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州智元”）中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚熙宸浩”）、陈永阳、伍杰、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）作为LP拥有的全部财产份额和相
关权益；（4）发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）中深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、通富微电、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半导体科技有限公司（以下简称“滁州智合”）中芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购ASMPT Hong Kong HoldingLimited（以下简称“ASMPT Holding”）持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购Hong Kong Zhixin UnitedCompany Co., Limited（以下简称“香港智信”）持有的AAMI 12.49%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易向交易对方支付对价及支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | ASMPT Holding | AAMI 49.00%股权 | 78,879.37 | 92,800.00 | 无 | 171,679.37 |
| 2 | 领先半导体 | 滁州广泰40.62%财产份额和相关权益 | 无 | 16,439.38 | 无 | 16,439.38 |
| 3 | 通富微电 | 滁州广泰31.90%财产份额和相关权益；嘉兴景曜1.91%财产份额和相关权益 | 无 | 21,500.00 | 无 | 21,500.00 |
| 4 | 张燕 | 滁州广泰8.93%财产份额和相关权益 | 无 | 5,600.00 | 无 | 5,600.00 |
| 5 | 海纳基石 | 滁州广泰7.97%财产份额和相关权益 | 无 | 5,000.00 | 无 | 5,000.00 |
| 6 | 伍杰 | 滁州广泰6.38%财产份额和相关权益；嘉兴景曜4.45%财产份额和相关权益 | 无 | 7,500.00 | 无 | 7,500.00 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 7 | 海南博林 | 滁州广泰3.99%财产份额和相关权益 | 无 | 2,500.00 | 无 | 2,500.00 |
| 8 | 先进半导体 | 嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业之GP的全部财产份额和相关权益 | 200.00 | 38,129.86 | 拟置出资产，作价25,637.34 | 63,967.20 |
| 9 | 陈永阳 | 嘉兴景曜7.63%财产份额和相关权益 | 无 | 6,000.00 | 无 | 6,000.00 |
| 10 | 厚熙宸浩 | 嘉兴景曜5.09%财产份额和相关权益 | 无 | 4,000.00 | 无 | 4,000.00 |
| 11 | 芯绣咨询 | 滁州智合1.99%股权 | 无 | 2,685.04 | 无 | 2,685.04 |
| 12 | 香港智信 | AAMI 12.49%股权 | 现金回购，43,772.13 | 无 | 无 | 43,772.13 |
| 合计 | - | 122,851.50 | 202,154.28 | 25,637.34 | 350,643.12 | |
上述现金对价包括由上市公司支付的现金对价79,079.37万元和由AAMI以现金回购的方式向香港智信支付的43,772.13万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币100,000.00万元，发行股份数量不超过22,360,499股，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”），实际控制人为王强先生；本次权益变动后，正信同
创、先进半导体、领先半导体均为王强先生控制的主体，上市公司的实际控制人仍为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次权益变动前后股东持股情况
本次交易前上市公司总股本为74,534,998股，根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行63,173,212股。本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | 本次交易后 （考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 股比 | 持股数量 | 股比 | 持股数量 | 股比 | |
| 正信同创 | 20,124,450 | 27.00% | 20,124,450 | 14.61% | 20,124,450 | 12.57% |
| 先进半导体 | - | - | 11,915,580 | 8.65% | 11,915,580 | 7.44% |
| 领先半导体 | - | - | 5,137,307 | 3.73% | 5,137,307 | 3.21% |
| 小计 | 20,124,450 | 27.00% | 37,177,337 | 27.00% | 37,177,337 | 23.23% |
| ASMPT Holding | - | - | 29,000,000 | 21.06% | 29,000,000 | 18.12% |
| 通富微电 | - | - | 6,718,750 | 4.88% | 6,718,750 | 4.20% |
| 伍杰 | - | - | 2,343,750 | 1.70% | 2,343,750 | 1.46% |
| 陈永阳 | - | - | 1,875,000 | 1.36% | 1,875,000 | 1.17% |
| 张燕 | - | - | 1,750,000 | 1.27% | 1,750,000 | 1.09% |
| 海纳基石 | - | - | 1,562,500 | 1.13% | 1,562,500 | 0.98% |
| 厚熙宸浩 | - | - | 1,250,000 | 0.91% | 1,250,000 | 0.78% |
| 芯绣咨询 | - | - | 839,075 | 0.61% | 839,075 | 0.52% |
| 海南博林 | - | - | 781,250 | 0.57% | 781,250 | 0.49% |
| 配套融资股东小计 | - | - | - | - | 22,360,499 | 13.97% |
| 上市公司其他股东 | 54,410,548 | 73.00% | 54,410,548 | 39.51% | 54,410,548 | 33.99% |
| 合计 | 74,534,998 | 100.00% | 137,708,210 | 100.00% | 160,068,709 | 100.00% |
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日披露的相关公告及文件。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核、中国证监会注册及相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、审核并注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2025年3月1日