苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月二十日

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会议程 ...... 5

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 8议案三：关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案的议案.......9议案四：关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案 ...... 17

议案五：关于公司2024年度不进行利润分配的议案 ...... 18

议案六：关于2025年度公司及控股子公司对外申请融资额度的议案 ...... 19

议案七：关于预计2025年度为子公司提供担保额度的议案 ...... 20议案八：关于确认公司2024年度非独立董事薪酬及2025年非独立董事薪酬方案的议案 ...... 25

议案九：关于确认公司2024年度独立董事薪酬及2025年独立董事薪酬方案的议案27议案十：关于确认公司2024年度监事薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案......28议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 29

议案十二：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 33议案十三：关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案 ...... 34

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、宣布会议开始

三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事

五、宣布股东大会审议议案

1.审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2.审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3.审议《关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案的议案》

4.审议《关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案》

5.审议《关于公司2024年度不进行利润分配的议案》

6.审议《关于2025年度公司及控股子公司对外申请融资额度的议案》

7.审议《关于预计2025年度为子公司提供担保额度的议案》

8.审议《关于确认公司2024年度非独立董事薪酬及2025年非独立董事薪酬方案的议案》

9.审议《关于确认公司2024年度独立董事薪酬及2025年独立董事薪酬方案的议案》

10.审议《关于确认公司2024年度监事薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》

11.审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

12.审议《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

13.审议《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建

设新项目及永久补充流动资金的议案》

14.听取公司各独立董事2024年度述职报告

六、与会股东及股东代表发言及提问

七、现场投票表决

八、统计现场表决结果

九、宣读现场表决情况及股东大会决议

十、宣读法律意见书

十一、宣布会议结束

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《公司章程》规定和股东大会授权的职权。

现将《公司2024年度董事会工作报告》提请公司股东大会审议，具体内容已于4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

以上议案，请审议。

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《公司章程》规定和股东大会授权的职权。

现将《公司2024年度监事会工作报告》提请公司股东大会审议，具体内容已于4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

以上议案，请审议。

议案三：关于公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案的议案

各位股东：

一、公司2024年的决算情况2024年，公司全体员工围绕公司发展战略，积极应对行业挑战，深化技术创新与市场拓展，实现了业务结构的持续优化与核心竞争力的稳步提升。

在医疗业务领域，公司持续推动技术创新，以现有产品为基础，紧密围绕医院落地场景及用户需求，加速公司现有业务与人工智能、低空救援、人形康养机器人等前沿技术深度融合，进一步强化公司在医疗信息化领域的创新优势，为医疗业务的高质量发展注入强大动力。

报告期内，公司重点推进重大资产出售，将光伏业务子公司炘皓新能源及麦迪电力100%股权出售给安建投资及苏州炘诺，并于2025年1月完成股份交割，成功剥离光伏电池片研产销一体化业务，这一举措有效优化了公司的资产结构与资源配置，使公司能够更加聚焦医疗信息化及医疗服务业务的发展，进一步夯实主业根基，提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续经营能力。

然而，受光伏行业产能过剩，产业整体下行的影响，公司报告期内实现营业收入46,406.89万元，较上年同期下降了24.93%，实现利润总额-25,373.42万元，实现归属于上市公司股东的净利润-27,947.47万元。尽管面临短期业绩压力，但公司通过业务调整与优化，为未来的稳健发展奠定了坚实基础。

（一）主要财务数据

主要会计数据指标如下表所示：

单位：元

1、公司本期营业收入较去年减少15,407.25万元，下降幅度24.93%，主要系光伏业务收入下降所致。具体来看，受产业供给和终端需求存在阶段性供需错配影响，产业链价格及市场需求均下行，公司光伏业务产品销售价格和销售数量均有所下降，导致光伏业务收入下降幅度高达44.04%所致。

2、公司2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年减少了1,005.53万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年减少了8,689.43万元，其主要原因一是本期光伏业务受光伏产业链价格下行影响，毛利率下降幅度较大，导致公司净利润较去年继续下降；二是光伏业务子公司获得政府补助8,221万元，当期非经常性损益比去年大幅增加，故扣除非经常性损益后的净利润减少。

3、公司2024年经营活动产生的现金流量净额较2023年增加了30,525.67万元，经营现金流情况大幅改善，主要原因系一方面，本期光伏业务因受光伏产业链价格下行影响，炘皓新能源采取以销定产的生产策略，产量降低导致经营采购现金流支出较去年大幅下降，购买商品、接受劳务支付的现金较去年大幅减少。另一方面，当期光伏业务子公司实际收到政府补助和税收返还的现金合计约

2.21亿元,同时母公司加强货款催收，当期销售回款情况稳中向好，经营活动现金流入较去年有所增加。

4、公司归属于上市公司股东的净资产较期初下降27.06%，主要系光伏业务收入和毛利率较去年进一步下降，公司整体业绩出现亏损所致。

5、公司期末总资产较期初下降19.19%，从报表科目看，总资产下降主要系光伏业务子公司期末持有待售调整导致非流动资产大幅减少所致。剔除该因素影响后，总资产下降的实际原因是光伏业务由于市场行情错配致使公司整体流动性压力增加，公司主要依靠自身积累补充营运资金，期末货币资金、应收票据、交

易性金融资产等流动资产余额较上期末下降所致。

（二）财务状况、经营成果分析

1、2024年资产、负债、权益变动情况

单位：元

(1)货币资金：货币资金余额较上期末减少3.59亿元，下降幅度75.05%,主要原因是光伏业务由于市场行情错配致使日常经营所需的资金需求增加，期末货币资金余额下降。

(2)交易性金融资产：受资金需求增加的影响，本期将交易性金融资产赎回补充营运资金，致使交易性金融资产余额较上期末减少1.2亿元，下降比例为

74.94%。

(3)应收票据：主要原因系在光伏业务子公司期末应收票据划分为持有待售资产基础上，本期应收票据因背书转让终止确认金额增加，导致应收票据余额减少。

(4)应收款项融资：主要系本期期末应收票据余额减少所致。

(5)预付款项：主要系在光伏业务子公司期末预付款项划分为持有待售资产及光伏业务预付设备款减少所致。

(6)其他应收款：主要是由于光伏业务子公司期末其他应收款划分为持有待售资产所致。

(7)存货：主要原因是在光伏业务子公司期末存货划分为持有待售资产基础上，报告期内光伏业务子公司采用以销定产的策略，产销量下降，存货余额减少。

(8)持有待售负债：主要系根据会计准则相关要求，光伏业务子公司期末负债余额全部划分至持有待售负债核算所致。

(9)其他流动资产：主要原因系本报告期光伏业务账面待抵扣进项税完成退税处理及光伏业务子公司期末其他流动资产划分为持有待售资产所致。

(10)固定资产：主要系将持有待售的子公司固定资产计入持有待售资产所致。

(11)在建工程：主要系根据会计准则相关要求，光伏业务子公司期末在建工程余额划分至持有待售资产核算所致。

(12)使用权资产：主要系根据会计准则相关要求，光伏业务子公司期末使用权资产余额全部划分至持有待售资产核算所致。

(13)开发支出：主要系报告期内非公开发行股票的募投项目的研发费用资本化所致。

(14)长期待摊费用：主要是由于光伏业务子公司期末长期待摊费用划分为持有待售资产所致。

(15)递延所得税资产：主要系报告期内出售子公司股权导致母公司亏损，预计未来一定期限内不会产生足够的应纳税所得额弥补所致。

(16)其他非流动资产：主要是由于光伏业务子公司期末其他非流动资产划分为持有待售资产所致。

(17)短期借款：短期借款余额下降，主要是根据会计准则相关要求，光伏业务子公司期末短期借款余额全部划分至持有待售负债核算所致。

(18)应付票据：主要原因是在光伏业务子公司期末应付票据划分为持有待售负债及本期公司应付票据终止确认金额增加所致。

(19)应付账款：主要原因是在光伏业务子公司期末应付账款划分为持有待售负债基础上，报告期内光伏业务子公司逐步支付供应商设备款使得应付账款余额减少。

(20)应付职工薪酬：主要原因系报告期内光伏业务人员优化调整所致。

(21)应交税费：主要系本期营业收入较去年下降，应交增值税金额减少所致。

(22)其他应付款：主要系公司应付限制性股票回购款减少及光伏业务子公司期末其他应付款划分为持有待售负债所致。

(23)持有待售负债：主要系根据会计准则相关要求，光伏业务子公司期末负债余额全部划分至持有待售负债所致。

(24)一年内到期的非流动负债：主要原因系根据会计准则相关要求，光伏业务子公司期末一年内到期的非流动负债余额全部划分至持有待售负债核算所致。

(25)其他流动负债：主要原因系本报告期公司背书未到期票据金额减少及光伏业务子公司期末其他流动负债划分为持有待售负债所致。

(26)租赁负债：主要系根据会计准则相关要求，光伏业务子公司期末租赁负债余额全部划分至持有待售负债核算所致。

(27)长期应付款：主要原因系光伏业务子公司期末长期应付款划分为持有待售负债及报告期内光伏业务融资租赁款到期支付金额增加，长期应付款余额下降所致。

(28)其他非流动负债：主要系本报告期待转销项税减少所致。

2、利润表变动情况

单位：元

（1）营业收入变动原因说明：公司营业收入较上年同期减少15,407.25万元，下降比例为24.93%，主要原因系光伏业务收入下降所致。具体来看，受产业供给和终端需求存在阶段性供需错配影响，产业链价格及市场需求均下行，公司光伏业务产品销售价格和销售数量均有所下降，导致光伏业务收入下降幅度高达44.04%所致。

（2）营业成本变动原因说明：公司营业成本较上年同期减少9,696.07万元，下降比例为19.48%，下降原因为收入减少带来成本减少。

（3）管理费用变动原因说明：本期管理费用比去年下降4,600.15万元，同比下降23.39%,主要原因一是由于光伏行业下行，公司对光伏业务进行战略性收缩调整，其管理人员成本及相关费用得到有效压缩；另一方面，公司整体对管理人员进行优化调整，导致薪酬费用较去年下降。

（4）财务费用变动原因说明：财务费用本期发生额为6,854.10万元，较去年增加2,862.80万元，同比增长71.73%，主要系报告期内公司光伏子公司因经营发展需要融资额增加，利息支出相应增加。

（5）其他收益变动原因说明：主要系报告期内光伏业务子公司炘皓新能源收到政府补助8,221.00万元所致。

（6）投资收益变动原因说明：主要系本期购买理财产品规模下降，相应理财收益减少所致。

（7）公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内持有理财产品相关的公允价值变动收益增加所致。

（8）资产减值损失变动原因说明：主要系光伏业务子公司本期根据资产评

估结果对在建工程和固定资产计提减值损失所致。

3、现金流量表变动情况

单位：元

（1）本期公司经营活动产生的现金流量净额较2023年增加30,525.67万元，经营现金流情况大幅改善，主要原因系一方面，本期光伏业务因受光伏产业链价格下行影响，炘皓新能源采取以销定产的生产策略，产量降低导致经营采购现金流支出较去年大幅下降，购买商品、接受劳务支付的现金较去年大幅减少。另一方面，当期光伏业务子公司实际收到政府补助和税收返还的现金合计约2.21亿元,同时母公司加强货款催收，当期销售回款情况稳中向好，经营活动现金流入较去年有所增加。

（2）投资活动现金流量净额较去年增加，主要原因一是鉴于公司资金统筹安排，本期结构性存款投资金额较去年大幅下降，投资支付的现金流出减少；二是由于光伏行业下行及公司光伏业务建设期基本结束，当期购买设备的支出较上年同期大幅减少，投资活动现金流量净额相应增加。

（3）筹资活动现金流量净额较去年减少，主要是由于光伏行业下行及公司光伏业务建设期基本结束，当期外部融资的净增加额减少，使得筹资活动现金流量净额减少。

二、公司2025年的预算情况如下：

（一）2025年预算编制基础与假设

2025年公司财务预算基于各控股子公司年度生产计划，综合分析2025年国家医疗信息化、生殖医疗服务政策和市场环境及客户需求，在分析公司运营及销售能力并参考公司上年实际经营情况的基础上经汇总分析编制形成，编制范围包括医疗信息化板块、生殖医学医疗服务板块。

公司预算编制的基本假设：1、公司所处行业形势及市场宏观经济环境及国家产业政策无重大变化。2、公司与上年相比生产经营不存在重大的调整。

（二）2025年预算概述

2025年，公司将在医疗信息化及生殖医学服务方面，围绕国家智慧医疗及

医疗信息化和健康医疗人工智能产业，加大研发投入、以科技赋能、不断拓宽产品销售渠道，不断提升公司产品的市场竞争力，同时加大精细化管理，持续推进开源节流、降本增效，努力实现公司年度营业收入和利润实现稳步提升。

（三）说明本预算仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况和国家产业政策等多种因素，存在较大的不确定性。

以上议案，请审议。

议案四：关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》第七十九条的规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等有关规定的要求，公司编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年年度报告》及报告摘要。

《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年年度报告》及报告摘要具体内容已于4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

以上议案，请审议。

议案五：关于公司2024年度不进行利润分配的议案各位股东：

公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。具体内容如下：

一、2024年度利润分配预案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-279,474,697.74元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-182,736,985.63元。公司基于2024年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，2024年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施的股份回购金额2,996.62万元，其中回购股份并注销的回购金额0万元。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司不涉及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件要求，基于2024年整体业绩亏损且公司母公司报表中期末未分配利润为负，考虑到后续稳定发展的考虑，2024年度拟不进行利润分配或资本公积金转增股本。

公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定，根据经营情况、现金流状况、投资规划和长期发展的需要，实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

以上议案，请审议。

议案六：关于2025年度公司及控股子公司对外申请融资额度的议案各位股东：

因公司经营发展需要，公司及控股子公司拟申请对外债权融资额度折合总金额不超过人民币50,000万元（包含以前年度已签订融资合同的存量使用部分及预计新增），融资金额在上述额度内，资金可循环使用。

对应融资业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。具体授信的额度、品种、用途、期限、利率、担保方式等以最终实际的审批结果为准。

上述对外融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将依据公司实际资金需求、在对外融资总金额内以实际发生的融资金额为准。

同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，拟提请股东大会授权公司总经理，根据公司实际经营情况的需要在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等机构有关的融资协议，资本管理中心负责办理每笔具体融资业务。由总经理审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会或股东大会进行审议，不再对单笔融资出具董事会或股东大会融资决议。

上述授信额度的有效期为公司2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开日止。

以上议案，请审议。

议案七：关于预计2025年度为子公司提供担保额度的议案

各位股东：

为确保公司生产经营持续、稳健的发展，在运作规范和风险可控的前提下，结合子公司对外融资情况，公司预计2025年度对子公司担保额度（包含以前年度已签担保合同的存量使用部分及预计新增）不超过人民币7,000万元。担保预计担保情况如下：

一、本次担保情况概述

（一）本次担保事项履行的内部决策程序

2025年4月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计2025年度为子公司提供担保额度的议案》，全体董事均同意该项议案。

根据上海证券交易所相关法律法规规范性文件及公司《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保尚需提交股东大会审议。

（二）本次担保预计基本情况

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公司：海口玛丽医院有限公司、中科麦迪人工智能研究院（苏州）有限公司与苏州麦迪斯顿医疗管理集团有限公司，2025年度的债务融资业务提供总额不超过7,000万元的担保。上述担保预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司2024年度经审计净资产10%的担保的情形。上述担保不存在反担保。预计担保情况如下：

1、担保额度：

单位：人民币万元

2、担保额度有效期上述担保额度的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该额度在期限内可循环使用。

公司本次预计2025年度新增对子公司担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额在上述额度内，取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融资金额。

控股子公司内部可进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度。

3、担保方式

包括但不限于一般保证、连带责任保证、质押等。

4、担保内容

担保内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。

5、担保期限

具体担保期限以实际签署的担保合同为准。

6、授权事项

公司资本管理中心为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在有效期内具体实施相关业务，包括但不限于在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保方式、担保期限，签署相关合同、协议等具体事宜。

二、被担保人基本情况

（一）海口玛丽医院有限公司

1、类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：9146010057306268X7

3、注册地址：海南省海口市美兰区蓝天路西5-1号华江大厦1-3楼

4、注册资本：3,700万人民币

5、法定代表人：吴根进

6、成立时间：2011年5月4日

7、经营范围：

许可项目：医疗服务；保健食品（预包装）销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、财务状况：

单位:万元

9、该公司为本公司的全资子公司10、该公司不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项

（二）中科麦迪人工智能研究院（苏州）有限公司

1、类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91320594MA1RABMJ3Q

3、注册地址：苏州工业园区归家巷222号麦迪科技大楼7F-2

4、注册资本：7,000万人民币

5、法定代表人：吴镝

6、成立时间：2017年10月13日

7、经营范围：

人工智能科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人工智能产品开发；研发、销售：医疗器械、计算机软硬件、机电设备、电子产品；计算机信息系统集成、数据处理；承接：建筑智能化工程、环保工程；生产、组装、销售：计算机；自有房屋租赁；从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、财务状况：

单位:万元

9、该公司为本公司的全资子公司10、该公司不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项

（三）苏州麦迪斯顿医疗管理集团有限公司

1、类型：有限责任公司

2、统一社会信用代码：91320594MA264K926X

3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷222号10F

4、注册资本：10,000万人民币

5、法定代表人：翁康

6、成立时间：2021年5月25日

7、经营范围：

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械

经营；建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；5G通信技术服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、财务状况：

单位:万元

9、该公司为本公司的全资子公司10、该公司不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项

三、担保协议的主要内容公司及全资子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以在担保额度范围内与金融机构最终签署并执行的担保合同或最终获得的批复为准。

四、担保的必要性和合理性本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司生产经营持续与发展需求，符合公司整体利益和发展战略。公司为子公司担保，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案，请审议。

议案八：关于确认公司2024年度非独立董事薪酬及2025年非独立董事薪酬方案的议案

各位股东：

一、2024年度公司非独立董事薪酬情况按照公司2024年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司2024年度公司非独立董事薪酬情况如下：

二、2025年度公司非独立董事薪酬方案根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，2025年度公司非独立董事的薪酬情况如下：

1、适用对象：非独立董事

2、适用期限：2025年01月起至2025年12月止；

3、薪酬标准：薪酬分为基本薪酬和浮动薪酬两项，基本薪酬按其在公司担任的具体职务、行业情况并结合公司经营业绩及战略发展规划等因素综合评定；浮动薪酬部分根据公司年度经营目标，结合公司年初制定的目标任务的实际完成情况和绩效考核结果，经薪酬与考核委员会评定审核后发放。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，需及时调整绩效考核指标。

4、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

5、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案，请审议。

议案九：关于确认公司2024年度独立董事薪酬及2025年独立董事薪酬方案的议案

各位股东：

一、2024年度独立董事津贴情况根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经营规模、实际情况等因素，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴的总体情况，并经公司第四届董事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过，同意将公司独立董事津贴调整至每位独立董事每年税前10.5万元。2024年度公司独立董事的津贴发放情况如下：

二、2025年度独立董事津贴方案根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，2025年度公司独立董事的薪酬方案如下：

结合公司业务发展情况及战略布局，同时参考行业标准，独立董事的2025年度津贴为税前10.50万元。

上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案，请审议。

议案十：关于确认公司2024年度监事薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》等公司相关制度，2024年度公司监事的薪酬发放情况及2025年度薪酬方案如下：

一、2024年度监事薪酬发放情况

按照公司2024年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平确定公司2024年度公司监事薪酬情况如下：

二、2025年度监事薪酬方案

公司监事的2025年度薪酬标准和发放方式与2024年度保持不变，根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和浮动薪酬两项。

监事兼公司其他职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案，请审议。

议案十一：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

一、本次授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将根据申购报价情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（九）决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

以上议案，请审议。

议案十二：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事袁万凯先生因连续担任独立董事期限将满六年，将超过《上市公司独立董事管理办法》等有关规定中关于独立董事任职期限的要求。袁万凯先生近日向公司董事会提交了《辞职报告》，申请辞去公司第四届董事会独立董事及专门委员会委员职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。为保证公司董事会人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》的要求及董事会正常运行，保障公司治理质量，经公司第四届董事会提名委员会审查通过，董事会拟提名白福意先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。在白福意先生的任职资格经股东大会审议通过前，袁万凯先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行独立董事及专门委员会委员职务。

以上议案，请审议。

附件：《白福意先生简历》

白福意先生，1973年9月28日生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经学院（现浙江财经大学）会计系。具有会计师职称与中国注册会计师资格。曾任职于浙江省供销社（浙江省兴合集团）、浙江正大会计师事务所、浙江华睿投资管理有限公司、浙江诚合资产管理有限公司。现任杭州福海峰私募基金管理有限公司合伙人、总经理，中景辉（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）基金执行事务合伙人代表。擅长企业会计核算、财务管理与集团财务管控、战略咨询及投融资并购。

议案十三：关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案

各位股东：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137号）核准，麦迪科技采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量19,863,488股，发行价格为每股人民币36.63元，募集资金总额为人民币727,599,565.44元，减除发行费用人民币20,962,253.90元后，募集资金净额为706,637,311.54元。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

二、募集资金使用情况截至2025年4月25日，公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目及使用募集资金情况如下：

单位：万元

注1：“互联网云医疗信息系统建设项目”（以下简称“原项目”）原计划使用募集资金金额23,724.24万元，原项目使用募集资金金额198.59万元。2023年3月公司变更原项目，并将原项目尚未使用的募集资金22,231.79万元及原项目在专户产生的利息

980.70万元合计23,212.49万元变更投入“高效太阳能电池智能制造项目”，高效太阳能电池智能制造项目实际使用募集资金金额19,196.12万元。2024年，公司实施重大资产重组剥离光伏资产，高效太阳能电池智能制造项目已实施的部分随重大资产重组的标的炘皓新能源及相关业务整体共同出售，该募投项目随即终止。公司将结余募集资金4,354.79万元投入新募投项目“创新产品研发中心项目”。

注2：“区域急危重症协同救治系统平台项目”已使用募集资金金额包含未到付款节点的工程款、未支付的人员工资等款项186.05万元。

三、本次拟结项募投项目的基本情况

（一）项目建设目标

本次拟结项的募投项目为区域急危重症协同救治系统平台建设项目。本项目的建设内容包括院内传统急危重症系统在新一代通信技术应用下的升级改造和基于新一代通信技术急危重症患者区域化协同救治方向扩建和升级。其中，院内传统急危重症系统改造内容包括三个子系统：智慧急诊及专科中心系统、智慧手术室系统、智慧重症系统；基于新一代通信技术急危重症区域化协同救治建设内容包括三个子系统：区域急救及五大专科协同救治平台、区域手术协同救治平台、区域重症协同救治平台，以上每个子系统包含了不同的子平台。

（二）项目建设进展

截至目前，区域急危重症协同救治系统平台建设项目已建设完成，项目已达到预定可使用状态并完成结项。项目的研发成果：《区域急救及五大专科协同救治平台V1.0》、《区域手术协同救治平台V1.0》、《区域重症协同救治平台V1.0》、《智慧急诊及专科中心系统V1.0》、《智慧手术室系统V1.0》及《智慧重症系统V1.0》等计算机软件著作权已提交办理申请并陆续取得相关证书。

（三）拟结项募投项目的使用、结余情况

截至2025年4月25日，公司“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”结

余情况如下：

单位：万元

注：上表中“累计已投入募集资金金额”中包含未到付款节点的工程款、未支付的人员工资等款项186.05万元。

（四）募集资金节余的主要原因

1、在原募投项目规划中，研发工作具体分为两个阶段：第一阶段为六个子系统及其包含的子平台的研发工作，第二阶段为六个子系统中的各子平台之间及六个子系统之间的整合、联调。因前期各子系统与子平台的研发工作相对独立，项目预算中包含了为每个子系统及子平台单独采购软硬件设备及测试环境的费用。后随着募投项目建设实施的推进，一方面，医院客户的信息化建设的不断完善，公司利用现有医院客户相关项目中的设备开展研发所需的开发及调试工作，节省了较大的软硬件采购费用；另一方面，在项目系统整合、联调阶段，在不影响研发能力的前提下，公司充分利用现有资源，在办公场所搭建了模拟使用现场的“急危重症协同救治研发实验室暨展示中心”，实现了研发环境的搭建，同时通过提升技术方案、优化了对设备配置的需求从而降低了采购成本。

2、公司严格按照募集资金使用的有关规定，科学审慎使用募集资金，在保证设备功能和性能满足研究需要的前提下，选用部分高性价比的国产设备替代了原计划采购的进口设备。同时，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着成本控制且能够满足项目需求的原则，对募投项目的设备品类、机型选择进行了优化，并通过集中采购等方式采购了部分高性价比的软硬件，合理降低了采购成本。

3、为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的措施，从而获得了一定的投资收益；同时，在募集资金存放期间，也产生了相应的存款利息收入，进一步加大了剩余募集资金规模。

（五）结余募集资金的使用安排

为提升公司核心竞争力，提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”结项后的节余募集资金19,237.46万元（含现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资新项目及永久性补充流动资金。其中12,985.44万元用于投资建设“基于大模型等人工智能技术的产品服务升级项目”，剩余人民币6,252.02万元用于永久性补充流动资金。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理及使用制度》等有关规定对该等剩余募集资金的使用进行监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司提请股东大会授权管理层在节余募集资金额度范围内签署相关合同文件及办理新项目募集资金专用账户开户及监管协议签订等事宜，公司本次结项项目相关的募集资金专户中的节余募集资金将在转入新项目募集资金专户后办理销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。

四、新募投项目的具体内容

（一）新募投项目的基本情况

1、项目名称：基于大模型等人工智能技术的产品服务升级项目

2、建设单位：

（1）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

（2）苏州麦迪斯顿医疗管理集团有限公司

3、实施地点：苏州工业园区归家巷222号

4、建设周期：三年

5、项目内容概述：

人工智能作为数字经济时代的前沿技术，近年来取得迅猛发展，已在包括医疗信息化在内的众多领域展现出广泛应用的价值。

本项目将依托公司在医疗信息化领域多年的技术沉淀，紧跟数字经济时代医疗智能化升级的趋势，以人工智能为核心驱动力，以自研+技术合作的方式升级公司现有智慧医疗产品体系，对相关功能模块进行全面AI赋能。项目将通过购置高性能服务器等基础设施、引进高端技术人才，并与下游医疗应用场景开展技术合作，重点攻关基于人工智能技术的急诊急救系统、急危重症应用系统以及手

术室应用系统等智能产品的研发及产业化应用。项目实施后，将有效提升公司产品的技术含量，增强产品创新能力和市场竞争力，提升盈利能力，进一步巩固公司在智能医疗领域的领先地位，并助力公司在未来医疗信息化市场中抢占战略高地。

本项目拟进行升级产品服务以及对应的功能模块如下所示：

6、项目规模：

项目总投资12,985.44万元，其中募集资金投资金额12,985.44万元。具体投资明细如下：

单位：万元

7、使用方式：

本项目实施主体为公司及全资子公司麦迪医疗，公司拟通过增资或无息借款方式与其共同实施新募投项目。

（二）新募投项目可行性分析

1、国家产业政策支持，为本项目提供了良好的政策环境当前，我国居民日益增长的健康医疗需求与医疗资源发展不平衡、不充分之间的矛盾仍较为突出，老龄化社会加剧、慢性病健康管理等问题，也使得医疗资源供给不足的问题日益凸显。医疗信息化作为提升医疗服务效率、节省医疗资源的有效手段，是我国大力鼓励发展的行业。人工智能发展在我国具有重要地位，是引领这一轮科技革命和产业变革的战略性技术，是培育和发展新质生产力的重要引擎，与医疗信息化领域的融合发展具有巨大潜能。在此背景下，近年来国家及各级政府部门推出了一系列产业支持政策，如2024年6月，国家工信部等四部门颁布的《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南》，指南指出完善AI产业标准体系，覆盖医疗领域，推动AI技术规范化应用，促进医疗信息化高质量发展；2024年11月，国家卫健委等三部委发布的《卫生健康行业人工智能应用场景参考指引》，指引明确AI在医疗领域的创新方向，包括高精度多病种辅助诊断、影像识别等，推动AI技术与医疗场景深度融合。这些政策为本项目的实施提供了良好的政策环境。

2、“AI+医疗”发展潜力巨大，为本项目提供了广阔的市场空间全球医疗行业长期以来面临着许多结构性矛盾，包括全球医疗成本持续增长、老龄化社会加剧医疗系统性压力、医疗资源分布不均衡、老龄化社会面临的长期护理需求、医疗人才培养周期长以及基层医疗体系建设滞后等。当前，随着AI技术不断发展成熟，已经成为缓解上述矛盾的重要技术途径，“AI+医疗”市场需求不断被激活。根据头豹研究院数据，2023年我国AI医疗市场规模约为107亿元，预计到2028年将增长至976亿元，年复合增长率达到55.60%，为本项目的实施提供了良好的市场基础。

3、公司具有较强的技术实力，为本项目提供技术支撑作为国家级高新技术企业，公司重视技术的研发创新与迭代升级。十余年来，公司在持续的产品与技术创新过程中积累了丰富的技术成果，在人工智能、大数据、云视讯等新技术应用以及医疗信息化平台架构、应用开发等方面积累了丰富的技术经验，建立了完善的核心技术体系，打造了一支专业、高效、创新、稳定的复合型人才团队，在垂直领域的人工智能产品方面有先发技术优势。

在强化自主创新能力的同时，公司十分重视对外部技术资源的高效利用，积

极与中国科学院自动化研究所、复旦大学附属中山医院、华为等科研机构及科技企业展开技术合作。综上，公司较强的技术实力，以及与业内知名科研机构及科技企业的长期合作经验，为本项目的实施提供了必要的技术支撑。

4、丰富的数据资源以及技术突破，为项目提供了有效助力近年来，以大语言模型（LLM）技术为代表的生成式AI（AIGC）技术取得突破，并快速衍生出一系列开源的基础模型与行业模型，推动全球AI技术应用落地实现跃迁。AI技术的突破极大地简化了后端用户的模型训练和部署过程，显著节省了初始研发人员及资金投入，缩短了商业化周期，显著提升了AI应用落地的可行性及经济性。

大模型的训练和调优需要大量专业数据作为支撑。当前，在医疗信息化领域内数字化应用已成为常态，医疗机构拥有广泛的高质量数据库资源。同时，公司经过多年经验积累，在医疗信息化领域有丰富的技术积累，建有手术麻醉信息数据库等自有语料库。通过本项目的实施，公司将针对业务特点，选用通用预训练模型作为初始基础模型，结合公司在手术麻醉、重症监护、生殖医学等专业领域的数据资源，以及合作医疗机构的多模态医疗数据库，对通用预训练模型进行训练和调优，从而实现对公司主要产品服务的AI化改造，为本项目的实施提供了有效助力。

5、丰富的客户资源，为项目提供了重要保障

经过多年的项目开发和业务积累，公司核心医疗信息化产品服务已覆盖全国32个省份，超过2,400家医疗机构（其中三甲医院超1,100家），积累了优质的客户资源和良好的品牌形象，并形成了强大的市场示范效应。同时，公司在全国范围内建立了完善的客户服务体系及团队，确保及时与客户有效接触、迅速反馈，提高项目履约效率及提升客户体验，在客户范围内具有良好的口碑。通过优质客户的积累及完整的服务体系，公司能够有效知悉医院、患者的真实需求痛点，把握医疗信息化市场最前沿的产品技术发展趋势，有针对性地利用AI技术对公司现有主要产品服务进行升级，从而为后续的市场化推广提供了重要保障。

（三）新募投项目的必要性分析

1、积极利用AI技术赋能，更好地应对市场竞争

医疗信息化服务于医疗机构、患者，其目的是运用信息化手段，推动以患者

为中心的医疗服务流程优化与质量提升。我国人口众多，医疗需求旺盛，近年来随着居民可支配收入的持续提升，我国居民对医疗需求进一步升级，直接推动了我国医疗信息化市场规模增长，与此同时也吸引了大量企业对该领域投入，市场竞争呈现加剧态势。在此背景下，利用大模型等AI技术赋能，将成为行业内企业提升市场竞争力的有力手段，也是宏观产业背景下产业升级的必经之路。目前，行业内主要企业均已积极在AI领域进行了布局。在此背景下，作为国内医疗信息化细分领域领先企业，公司有必要加大在AI技术领域的投入，积极利用AI技术赋能现有主要产品服务，紧跟科技发展趋势，更好地应对市场竞争，提高核心竞争力，因此本项目的实施具有必要性。

2、丰富现有产品服务功能，提升公司盈利能力作为国内领先的医疗临床信息化产品及解决方案提供商，多年来，公司积极把握医疗信息化市场需求，以临床应用为基础，以患者为中心，致力于运用信息技术提升医疗服务质量，推进数字化医院建设和智慧医疗实现。目前，公司在麻醉临床信息系统、重症监护（ICU）临床信息系统、院前急救信息系统、院内急诊信息系统等细分领域内取得了较高的市场份额。

近年来，随着医疗技术的持续发展，患者对上述领域中的医疗需求与体验要求不断升级。通过大模型等AI技术的应用，公司能够进一步丰富现有产品服务的功能，有效丰富公司产品服务矩阵，提升患者的智能化体验，提高医院诊疗效率，从而增加产品服务的附加值，提升公司的盈利能力。

3、充分利用公司业务资源，推动公司产品服务升级迭代

经过前期的发展，我国医疗信息化行业经历了数字化、网络化改造，通过电子病历等信息化应用的广泛使用积累了丰富的高质量医疗数据资源。多年来，公司深耕医疗信息行业，产品服务应用于全国范围内积累的超过2,400家医疗机构，在技术研发、产品开发以及医疗资源等方面积累了较为丰富的业务资源。随着当前我国医疗信息化进入智慧医疗发展阶段，医疗行业对高效能信息化工具要求不断提升，终端消费者对医疗服务质量要求不断提高，公司有必要进一步激活各项业务资源，提升业务资源利用率，利用AI技术加快产品服务升级迭代步伐，以更好地满足我国未来智慧医疗发展需求。

通过本项目的实施，公司将充分梳理现有业务资源，通过与医疗机构的合作，

充分挖掘患者、医疗机构的需求痛点，通过自主研发、技术合作等多种手段，运用大模型等AI技术，对公司医疗信息化产品服务进行升级迭代，提升数据分析、多模态交互等核心能力，实现公司医疗信息化产品服务的能力跃升，为患者、医疗机构提供更好的医疗信息化体验，拓宽核心技术护城河，更好地保障公司主营业务的持续健康发展。

（四）新募投项目经济效益分析根据本项目可行性研究报告测算，新募投项目投产后，稳定运营期内年均营业收入15,000万元，年均净利润3,700万元，税后内部收益率15%，税后回收期8年（含建设期）。

五、新募投项目的市场前景及风险提示

（一）市场前景AI医疗市场容量潜力较大，生成式人工智能引领AI医疗发展。世界经济论坛发布《人工智能驱动健康的未来：引领潮流》报告，报告认为人工智能是医疗保健的主要变革力量，预计2024年-2032年全球AI医疗市场CAGR为43%，2032年全球AI医疗市场规模将达到4,910亿美元(约合3.58万亿人民币)。尤其是，生成式人工智能（GenAI）在医疗保健领域的增长速度超过其他任何行业，预计年复合增长率为85%，到2027年市场规模将达到220亿美元。

2020年以来卫健委、药监局、科技部等各部门从标准化建设、技术创新、数据应用等多个方面为AI医疗的发展提供助力，明确了AI技术在医疗领域的应用方向，并加快研究制订了相关应用标准和安全标准，同时强调了医疗数据的重要性，提出了加强医疗数据融合创新，拓展智慧医疗、智能健康管理等数据应用新模式，推动了医疗健康人工智能应用标准化建设。2024年11月23日，国家医保局召开新闻发布会，将人工智能辅助诊断技术首次纳入医疗服务的价格构成。

在AI技术快速发展以及政策的大力支持下，近年来医疗服务领域的创新尤为活跃，医疗相关的大模型产品和应用相继涌现。预计随着技术成熟度和数据可用性的不断提升，AI大模型在医疗场景中的应用将不断深入。根据头豹研究院数据，2023年我国AI医疗市场规模约为107亿元，预计到2028年将增长至976亿元，年复合增长率达到55.60%。

（二）风险提示

1、政策风险医疗行业是强监管行业，医疗信息化行业的增长对国家政策驱动的依赖性较大。因此，公司所处医疗信息化行业与国家宏观经济运行状况、国家顶层规划布局、产业发展政策密切相关。国家近年来对医疗信息化以及物联网、大数据、人工智能、5G网络等新一代信息技术的政策支持，为业内企业创造了较好的宏观环境。公司主营业务的发展在一定程度上会受到国家宏观政策的影响，如果未来国家的相关支持政策弱化，将有可能导致公司部分业务发展受到影响。风险应对：公司将充分利用目前良好的政策环境，不断加快自身的发展速度；不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的开发能力，进一步巩固公司在医疗信息化系统开发及应用领域的领先地位；同时及时跟踪和了解政策变化，调整项目计划和策略；与相关部门保持良好的沟通，确保项目符合最新政策要求。

2、市场风险未来随着医疗信息化进程不断推进和临床医疗信息系统需求不断扩大，势必引起更多的企业参与到临床医疗信息化市场的竞争中，而随着技术的日趋成熟，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术，并使用过度降价等非正常竞争手段，使公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。

风险应对：第一，加大技术研发投入，继续深化公司在市场中的核心竞争力，提高产品附加值；第二，继续深化品牌优势，通过对临床医疗信息化产品的深度开发，满足客户个性化的需求；第三，通过与客户保持密切沟通，与重要客户建立长期友好的合作关系，为公司未来稳步发展打下坚实基础。

3、技术研发风险

本项目所涉及的AI大模型技术是人工智能领域新兴技术，AI大模型技术发展迅速，但也面临技术瓶颈和不确定性，项目研发过程中可能存在技术难题无法及时解决的风险。公司拥有一支经验丰富的研发人才队伍，在国内同行中具备较为突出的技术和研发优势。但随着下游应用市场的快速增长，其他竞争对手也逐步增加相关技术研发投入，若公司在技术研发水平上不能紧跟国内外技术发展形势，将可能对公司的经营带来不利的影响。

风险应对：第一，通过技术顾问、产学研合作等方式引入外部技术资源，提供技术支持和解决方案；第二，通过合理提高科研人员各项待遇，完善研发激励机制，吸引并留住高素质的专业技术人才，增强公司的研发能力；第三，继续加强研发管理能力，在产品开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。

4、人力资源风险

作为专业的临床医疗信息系统及解决方案应用提供商，公司由一批行业骨干人员创立，拥有一支经验丰富的管理、技术人才队伍，积累了丰富的开发经验。

但随着公司规模的扩大，产品应用领域的拓宽以及新项目的迅速推进，一方面，公司对专业管理人才和技术人才的需求将大量增加，而行业的快速发展导致市场对上述人才的需求也日益增长。如果未来公司无法吸引优秀人才加入，或公司的核心人才流失严重，将对公司长期发展造成不利影响。

风险应对：公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，努力创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，吸引人才、留住人才。同时，公司的关键管理人员和核心技术人员持有公司股份，保证了管理团队和核心技术团队的稳定。此外，公司将注重实践中的研发经验积累，并逐步形成了体系化的技术文件，使公司的技术得以保留和传承。公司将继续完善的人才聘用及管理、激励制度，提高核心技术和管理人员稳定性，降低公司人力资源相关风险。

六、新募投项目尚需有关部门审批、说明有关情况

本项目无需国家有关部门审批或备案，无需履行审批或备案手续等有关情况。

七、本次事项对公司的影响

公司本次部分募集资金项目予以结项，并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金，是基于募集资金投资项目的实际实施情况、行业发展情况及公司经营战略安排做出的审慎决定。有利于公司优化资源配置、提升募集资金的使用效率、推动公司战略发展、提高公司核心竞争力，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

以上议案，请审议。