中信建投证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司本次重大资产重组前业绩“变脸”

或存在拟置出资产情形之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）接受中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”、 “上市公司”或“公司”）委托，担任本次中电电机重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。作为本次重组的独立财务顾问，按照中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次重大资产重组前业绩“变脸”或存在拟置出资产情形进行专项核查并出具专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据中电电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书、中电电机上市后历年年度报告等公开披露文件，经查询上海证券交易所网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，并根据中电电机的说明，自上市以来至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况如下：

综上，本独立财务顾问认为，自中电电机设立以来至本核查意见出具之日，中电电机及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的有关重要公开承诺事项不存在不规范承诺、承诺未履行或延迟履行的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电电机股份有限公司2018年度审计报告》、《中电电机股份有限公司 2019年度审计报告》、《中电电机股份有限公司 2020年度审计报告》；以及天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2019〕6-114号、天健审〔2020〕1-505 号、天健审〔2021〕1-645号），以及中电电机《2018年年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》（以下简称“最近三年的年度报告”）、中电电机最近三年的公告文件，以及中电电机确认并经独立财务顾问查询中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构网站，中电电机最近三年不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，中电电机最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金的情形。

（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形

根据中电电机提供的资料、中电电机最近三年的年度报告、中电电机独立董事近三年出具的关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见、最近三年的公告文件以及中电电机确认，并经本独立财务顾问查询中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构网站，中电电机最近三年不存在违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，中电电机最近三年不存在违规对外担保的情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况

1、 根据中电电机、控股股东宁波君拓企业管理有限公司出具的声明和承诺，中电电机现任董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等政府公开网站，截至本核查意见出具之日，中电电机及其控股股东、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、 根据中电电机公开披露的信息并经查询上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台，中电电机及相关主体存在收到监管工作函的情形，具体如下：

2021年4月9日，上海证券交易所下发《关于中电电机股份有限公司利润分配等事项的监管工作函》（上证公函【2021】0308号）（以下简称“《工作函》”），涉及对象包括中电电机及其董事、监事、高级管理人员、中介机构及其相关人员，处理事由为关于中电电机利润及募集资金使用等事项。

2021年6月2日，中电电机发布《关于上交所对公司利润分配等事项的监管工作函的回复》，对《工作函》相关内容予以落实并回复，中电电机董事、监事、高级管理人员认为：“本次利润分配方案充分考虑了公司日常周转经营需求，同时兼顾了最大化股东回报，且本次利润分配不存在差异化分红，因此本次利润分配方案是合理的，不存在利益倾斜情形；公司将本次大额补流动资金留存公司用于日常运转，不纳入重组置出资产范围，亦不用于本次利润分配，符合募集资金相关使用的要求，同时公司严格要求遵守资金管理制度，安排内部审计部门定期审计，做到了对资金使用事前、事中、事后全程把控，切实保障公司资金安全；公司在审批额度内和有效期内使用上述募集资金进行临时补流或购买理财产品，并在资金使用有效期限到期前归还上述资金至募集资金专户，及时履行信息披露义务，有利于提高资金使用效率，符合募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及中小投资者利益。”

经核查，本独立财务顾问认为，除上述情形外，中电电机及其控股股东、

现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018、2019 及 2020 年度审计报告，中电电机最近三年利润构成情况如下：

单位：元

经核查中电电机2018-2020年度报告和审计报告，了解中电电机收入成本确认政策，比较并分析中电电机最近三年收入及净利润波动的原因，对比分析同行业上市公司财务数据和行业变动情况，本独立财务顾问未发现中电电机存在虚假交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

最近三年，中电电机已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。经核查中电电机最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，本独立财务顾问未发现关联方利益输送的情形。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “大洗澡”的情形。

1、会计政策变更

中电电机2018至2020年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2019〕 6-113号、天健审〔2020〕1-502号、天健审〔2021〕1-642号《审计报告》，报告意见类型均为标准无保留意见。

中电电机除2018年度根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、2019年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项具体会计准则及《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、2020年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则解释第13号》的要求进行会计政策变更外，2018至2020年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。

经核查，本独立财务顾问认为中电电机最近三年除根据财政部新修订会计

准则要求进行上述会计政策变更外，未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，公司会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018、2019及2020年度审计报告，中电电机最近三年资产减值损失构成情况如下：

单位：元

经核查，中电电机最近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，本独立财务顾问未发现通过大幅计提减值来调节利润的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况

江苏中企华中天资产评估有限公司以2021年3月31日作为评估基准日，对中电电机拟置出资产价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2021)第1060号《资产评估报告》。根据评估报告，采用资产基础法评估后的置出总资产价值为99,420.59万元，置出总负债价值为41,193.77万元，置出净资产价值为58,226.82万元，净资产增值10,452.28万元，增值率为21.88%。采用收益法评估后置出资产的评估价值为63,600.00万元，评估增值15,825.46万元，增值率为

33.13%。本次评估采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。

经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产的作价以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合拟置出资产的实际情况。

（二）本次评估方法的合理性

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估委托人申报的表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。根据《资产评估执业准则-企业价值》相关规定，执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。本次评估不考虑采用市场法，主要是因为在目前国内市场很难找到与纳入评估范围的置出资产可比的交易案例，无法获得可比且有效的市场参照对象；此外在非上市类公司中，由于其市场，公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。

纳入评估范围的置出资产系由中电电机剥离了部分资产及负债后所形成，置出后可以维持原有的生产经营，具备对历史年度收益能力分析的基础，本次评估结合其所在行业之特征、经营环境以及自身的持续经营能力、获利能力、资产质量、在历史年度形成的收益情况辨别及分析，其未来收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件。

同时纳入评估范围的置出资产各项资产负债的内容权属清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘查辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。

综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，纳入评估范围的置出资产及负债具备了采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件，故本次对纳入评估范围的置出资产价值评估时采用资产基础法和收益法。

经核查，本独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况，本次评估选用资产基础法和收益法对拟置出资产进行评估，基本符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。

（三）本次评估假设的合理性

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设委估资产以原地持续使用经营的模式使用；

（3）假设和委估资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后委估资产的管理方是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对委估资产造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后委估资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设置出资产在期后成功下沉至的企业继续申请获取高新技术企业，适用税率15%。

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

经核查，本独立财务顾问认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。

（四）本次评估参数的合理性

本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上的。本次评

估收集的信息包括行业信息、企业自身资产信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、企业提供的资料、专业机构的资料及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。经核查，本独立财务顾问认为，本次评估对各项拟置出资产的评估参数选取具有一定的合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。

（五）履行必要的决策程序

2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了本次重组方案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。

综上，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司本次重大资产重组前业绩“变脸”或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

中信建投证券股份有限公司

年 月 日