中电电机股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市，并导致公司控制权发生变更。
2021年6月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函【2021】0636号）（以下简称“《二次问询函》”）。
根据《二次问询函》的相关要求，公司对《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的部分内容进行了修订，并于2021年8月7日披露了《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》。本次补充和修订的主要内容如下：
| 预案章节 | 修订内容 |
| “重大风险提示”之“（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险” | 对因上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险进行了补充披露 |
| “第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方的注册资本缴纳及工商变更登记情况” | 对橙叶智通以及橙叶智鸿的注册资本实缴、工商变更登记以及私募投资基金信息变更备案进度进行了补充披露 |
| “第三节 交易对方基本情况”之“六、关于相关交易对方是否专为本次交易设立的 | 对橙叶智通以及橙叶智鸿进行穿透锁定的安排进行了补充说明 |
| 预案章节 | 修订内容 |
| 说明” | |
| “第五节 拟置入资产基本情况”之“五、同业竞争与关联交易”之“（一）本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业与标的公司同业竞争情况及规范解决措施” | 对京仪集团下属光伏项目公司的名称、电站类型、股权结构、所在地区、业务开展情况、装机容量以及是否存在在建项目等情况进行了补充披露 |
| “第五节 拟置入资产基本情况”之“五、 同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称” | 对标的公司资金拆借的形成原因与性质、发生背景，资金拆出余额持续较大的原因以及是否构成非经营性资金占用进行了补充披露 |
| “第五节 拟置入资产基本情况”之“五、 同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称” | 对标的公司关联交易的交易对方、关联关系、金额及占比、交易背景及合理性进行了补充披露 |
| “第五节 拟置入资产基本情况”之“五、 同业竞争与关联交易”之“（三）本次标的公司剥离 EPC 业务后是否将显著增加关联交易，是否将影响独立性” | 对标的公司剥离EPC业务对其关联交易和独立性的影响进行了补充披露 |
| “第五节 拟置入资产基本情况”之“五、同业竞争与关联交易”之“（六）标的公司拟采取的减少关联交易的具体措施” | 对标的公司拟采取的减少关联交易的具体措施进行了补充披露 |
| “第五节 拟置入资产基本情况”之“五、 同业竞争与关联交易”之“（四）标的资产现金偿还及抵账的具体方式，涉及除现金外的其他资产抵账的具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展” | 对标的资产现金偿还及抵账的具体方式，涉及除现金外的其他资产抵账的具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展的情况进行了补充披露 |
| “第五节 拟置入资产基本情况”之“五、同业竞争与关联交易”之“（五）标的公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，以及内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件” | 对标的公司独立性、内部控制等制度是否健全及执行的有效性、是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件等事项进行了补充披露 |
| “第五节 拟置入资产基本情况”之“六、关于标的公司下属电站用地、用房情况的说明” | 对土地及房产权属事项的尽职调查进展，瑕疵土地、房产对应业务规模及占比；未取得相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素进行了补充披露，并对如标的公司无法取得对应权属证书，对公司经营业绩的具体影响的相关分析以及标的公司拟采取的应对措施进行了补充说明 |