股票代码：603988 股票简称：中电电机 上市地：上海证券交易所

中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二次修订稿）

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）

声 明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案（二次修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。截至本预案（二次修订稿）签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案（二次修订稿）及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（二次修订稿）所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案（二次修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已承诺将及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性

中电电机 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 1

三、交易对方声明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易的性质 ...... 11

三、发行股份购买资产 ...... 12

四、募集配套资金 ...... 16

五、标的资产预估值和作价情况 ...... 17

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 18

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 20

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 31

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 32

十二、上市公司股票停复牌安排 ...... 34

十三、待补充披露的信息提示 ...... 34

重大风险提示 ...... 35

一、与本次交易相关的风险 ...... 35

二、与置入资产经营相关的风险 ...... 37

三、其他风险 ...... 40

第一节 本次交易概况 ...... 42

一、本次交易的背景和目的 ...... 42

二、本次交易方案的主要内容 ...... 43

三、本次交易的性质 ...... 49

四、本次交易涉及的决策程序及审批程序 ...... 50

五、本次交易评估作价情况 ...... 55

第二节 上市公司基本情况 ...... 56

一、公司基本情况简介 ...... 56

二、控股股东情况 ...... 56

三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 58

四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 58

五、公司主营业务发展情况 ...... 58

六、最近三年公司主要财务数据 ...... 66

七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 67

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ...... 67

九、关于本次预案（修订稿）与公司前期信息披露的一致性的说明 ...... 69

第三节 交易对方基本情况 ...... 71

一、资产置换交易对方基本情况 ...... 71

二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 73

三、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 97

四、交易对方之间的关联关系 ...... 97

五、交易对方的注册资本缴纳及工商变更登记情况 ...... 98

六、关于相关交易对方是否专为本次交易设立的说明 ...... 99

第四节 拟置出资产的基本情况 ...... 104

一、拟置出资产概况 ...... 104

二、拟置出资产的基本情况 ...... 104

三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 105

四、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 105

五、拟置出资产最近三年主要财务数据 ...... 105

六、本次置出资产的具体范围 ...... 106

七、原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，后续业绩可能下滑的具体依据 ...... 106

八、本次置出相关资产及负债的交易作价安排 ...... 109

第五节 拟置入资产基本情况 ...... 111

一、基本情况 ...... 111

二、产权控制关系 ...... 111

三、下属企业情况 ...... 118

四、主营业务发展情况 ...... 119

五、同业竞争与关联交易 ...... 144

六、关于标的公司下属电站用地、用房情况的说明 ...... 165

七、标的资产主要财务数据 ...... 170

八、三年一期负债的具体构成、有息债务情况及变动原因 ...... 170

九、标的公司对外投资领域、金额、进展情况 ...... 171

十、标的公司重大诉讼进展情况 ...... 172

第六节 标的资产评估情况 ...... 180

一、本次交易的审计、评估工作的进展和安排 ...... 180

二、标的公司的预估值金额或范围区间 ...... 181

第七节 股份发行情况 ...... 182

一、本次股份发行概况 ...... 182

二、发行股份购买资产情况 ...... 182

三、发行股份募集配套资金 ...... 186

第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 188

一、本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 188

二、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 188

三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 188

四、本次重组对上市公司股东前期协议安排的影响及后续安排 ...... 189

第九节 风险因素 ...... 192

一、与本次交易相关的风险 ...... 192

二、与置入资产经营相关的风险 ...... 194

三、其他风险 ...... 197

第十节 其他重要事项 ...... 199

一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 199

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 200

三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 202

四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 202

五、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 202

第十一节 独立董事意见 ...... 204

第十二节 声明与承诺 ...... 208

一、上市公司全体董事声明 ...... 208

二、上市公司全体监事声明 ...... 209

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 210

释 义在本预案（二次修订稿）中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

截至本预案（二次修订稿）公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的资产评估结果可能与预案（二次修订稿）披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案（二次修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（二次修订稿）全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/

股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算尾数不足1股的，按1股计）。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

三、发行股份购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北清智慧全体股东，具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案（二次修订稿）公告日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据交易对方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》以及《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排如下：

1、天津富清

天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华

若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、宁波君拓

本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益归属

1、拟置出资产过渡期间损益归属

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由王建裕及王建凯或其指定的第三方享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日

2、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

（四）锁定期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

五、标的资产预估值和作价情况

本次交易的标的资产为北清智慧以2021年3月31日为评估基准日的100%股权。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告作为依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。

本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清，实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委；因此本次交易前后，上市公司的控制权预计将发生变更。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案（二次修订稿）公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；

2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）；

9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

（七）关于股份锁定期的承诺

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外，王建裕先生不存在其他减持事项。

除王建裕先生外，上市公司控股股东宁波君拓及上市公司董事、监事和高级管理人员均已承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（二次修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案

的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案（二次修订稿）公告日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案（二次修订稿）全文。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十二、上市公司股票停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2021年3月15日开市起停牌。

2021年3月26日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（二次修订稿）及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2021年3月29日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案（二次修订稿）提供的其他内容和与本预案（二次修订稿）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。本次交易首次董事会决议公告日为2021年3月27日，截止目前相关谈判、审计、评估、尽职调查等工作仍在进行中，交易各方尚未就置入资产估值、置出资产估值等交易条款最终达成一致。若上市公司无法在首次董事会决议公告日后6个月内完成各项工作并发出股东大会通知，则本次交易可能存在取消的风险；

2、如上市公司股价异常波动、出现异常交易，或涉嫌内幕交易，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险；

4、即使本次交易已通过监管部门审核，本次交易仍可能因交易各方无法就标的资产及上市公司拟置出资产估值等事项达成一致而终止本次交易。同时，本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，如交易各方因任何内外部原因无法完成上述交易中的任一环节，均可能导致本次交易失败；

5、本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、

中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案（二次修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”。本次交易能否取得相关的内外部的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间尚存在一定的不确定性，公司后续将及时公告相关最新进展，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。拟置入资产、拟置出资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。上述资产评估结果可能与预案（二次修订稿）中披露的情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

港股上市公司北控清洁能源是北清智慧的间接控股股东，间接持有标的公司

80.24%的股权，北控清洁能源于本次交易基准日市值约为68.23亿人民币。本次标的资产预估值约为北控清洁能源基准日市值的1.55-1.90倍，因此标的资产评估结果预计会与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。根据各方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》，如天津

富清与上市公司未能就交易价格达成一致的，协议将自动终止。因此，本次交易存在因相关方未能就交易价格达成一致而终止的风险。

（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

（六）交易方案后续可能存在调整的风险

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。本次交易的方案后续仍然可能存在调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

二、与置入资产经营相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的分布差异较大。受气候及地理等因素影响，我国太阳能和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力的重要因素。因此，光伏和风电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。

国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家财政补贴项目竞争性配置。2019年1月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源

〔2019〕19号），要求在具备条件的地区建设一批平价上网项目。与此同时，完善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）特别指出，各省应优先推进平价上网项目建设，并分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目，将上网电价作为竞争配置工作方案的重要竞争条件。2020年，国家能源局风电、光伏发电项目建设管理总体延续了上述政策思路，即有序推进需国家财政补贴项目，推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，持续推动风电、光伏发电稳中有进、稳中提质，促进产业高质量健康发展。

根据上述政策，未来新核准备案的风电、光伏发电项目原则上应通过竞争方式确定上网电价，进一步加剧了各企业对优质发电资源的竞争，对拟置入资产新项目开发提出更高的要求。如未能有效应对，拟置入资产生产经营可能会受到不利影响。

（二）弃光弃风限电风险

拟置入资产已并网光伏、风电项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。电网需要根据各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整包括风电、光伏在内的各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳光照强度、风力大小存在间歇性和波动性的特点，光伏、风力发电具有一定的随机性。由于太阳能资源、风力资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源、风力资源，产生弃光、弃风现象。当电网的调峰能力不足，不能完全接受光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低光伏、风力发电机组的发电能力，使得部分太阳能资源、风力资源无法得到利用。

另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收光伏、风力发电向电网输送的电能。上述因素均可能导致产生弃光弃风限电的现象，从而影响拟置入资产发电项目的发电量。

（三）自然条件不利变化风险

光伏发电、风力发电行业对自然条件存在比较大的依赖，拟置入资产光伏电站、风电场实际运行的发电情况与光照和风力等自然因素直接相关，具体包括光照强度、光照时间、气温、气压、风速、风向等自然条件。拟置入资产光伏发电站主要分布在国家发改委划定的II类及III类资源区，风力发电项目主要位于I类及IV类资源区。若项目所在地自然条件发生不利变化，如遭受极端天气影响，强湿度、强降雨、雷暴等均可能导致光伏发电设备、风力发电设备损坏，导致部分光伏电站、风电场的生产水平大幅降低甚至暂停运营，严重影响光伏电站、风电场的发电能力，从而对拟置入资产的生产经营造成不利影响。

（四）可再生能源补贴政策变动风险

近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，拟置入资产未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。

为确保完成2030年碳达峰目标，国家能源局于2021年初下发《关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2022—2030年预期目标建议的函》，要求全国统一可再生能源电力消纳责任权重和非水可再生能源电力消纳责任权重逐年提高，并遵循“只升不降”原则。为完成“十四五”开局之年的可再生能源消纳责任权重，国家能源局于2021年2月26日发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。《征求意见稿》提出“纳入保障性并网规模的项目由各省级能源主管部门以项目上网电价或同一业主在运补贴项目减补金额等为标准开展竞争性配置。优先鼓励保障性并网规模与减补金额相挂钩，原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格”，意味着如果拟置入资产减少补贴将优先获得保障性并网额度。为获得保障性并网资格，拟置入资产部分存量

项目可能需要减少补贴，可能会对该等项目的收益造成不利影响，进而影响拟置入项目的收益情况。

（五）拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵风险拟置入资产地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。此外，拟置入资产部分光伏电站房产未取得权属证书。拟置入资产正在积极推动办理相关权属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若拟置入资产上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

（六）短期偿债的风险

报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于可比上市公司，主要系标的公司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，存在一定的短期偿债压力。由于新能源发电行业特点，新能源发电企业属于重资产经营模式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显减少，且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。

虽然标的公司目前偿债能力较好，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，标的公司将面临短期偿债风险，提请广大投资者注意短期偿债风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素，国家宏观经济的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素，以及股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。本次交易尚需得到有关部门审批，且整个交易过程有一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当牢记风险意识，理性投资。同时，上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将及时、充分、准确披露相关信息，以便于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

公司筹划本次交易的背景如下：

1、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，公司预期未来发展将面临较大困难。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。

2、公司看好新能源行业的发展前景

光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为

24.3%。

尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到

2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。

3、公司看好北清智慧未来业务发展

北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易方案的主要内容

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份

转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）股份转让

1、股份转让方案概况

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算尾数不足1股的，按1股计）。

为保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定性，针对上述自王建裕及王建凯受让的股份，天津富清承诺自受让之日起36个月内不得转让。

2、股份转让价格的确定依据及合理性

本次股权转让以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础，该定价基础是股权转让交易各方基于对公司未来的发展预期，经过充分协商和商业谈判后确定的市场化价格。

上市公司股东王建裕、王建凯及天津富清以定价基准日前20个交易日交易均价确定的定价基础（12.19元/股）主要系用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。

天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。根据本次重大资产重组的进度安排，在中电电机就本次重组召开第二次董事会审议本次重组草案时，置出资产评估值将确定，则上述转让股份数量将确定。

鉴于本次重大资产重组尚需完成审计评估、尽职调查、申报等工作，亦尚需取得中国证监会、香港联交所及/或其他有权部门（如有）的批准，为保证本次交易的股权转让等事宜符合相关法规要求并顺利完成交割，交易各方将在股份转让实施前适时另行签署股份转让协议。本次股份转让的数量仍按《重组框架协议》约定方式计算确定，不作变更。

3、股份转让后续事项及安排

截至2021年3月31日，上市公司股东王建裕、王建凯分别持有公司22.50%、

15.45%股份，合计持股比例为37.95%；其中其分别持有的公司8.15%、15.45%股份放弃表决权，合计占公司总股本的比例合计为23.60%。

为了本次重组的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东王建裕、王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押25,872,000股和11,760,000股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为11.00%和5.00%，上述质押股份将用于后续的股权转让；此外，上市公司股东王建裕、王建凯分别向宁波君拓质押了19,827,360股和7,290,640股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为8.43%和3.10%。

由于本次重组的股权转让规模尚未确定，后续转让可能涉及部分放弃表决权以及被质押股份。

为了本次重组的实施，上市公司股东王建裕、王建凯与上市公司控股股东宁波君拓初步同意在后续交易中有条件恢复部分已放弃表决权股份的表决权；恢复表决权的股份数与王建裕、王建凯现有拥有表决权的股份数合计将多于后续交易中需要向天津富清转让的股份数。股份转让完成后，天津富清持有的公司股份将具有表决权。

公司将就本次股权转让后续的解除股权质押、恢复部分股份的表决权等事项的后续安排及时进行补充披露。

（四）本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划

本次交易资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，三个实施步骤为交易各方商业谈判的结果，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次交易自始不生效。本次交易中将上市公司原有资产置出主要为后续置入资产的良好运营奠定必要基础，减少重组完成后上市公司因跨行业经营所带来的不确定性，降低本次交易完成后上市公司业绩出现重大波动的风险。根据中电电机相关公告文件，自2003年无锡电机（中电电机前身）设立以来，公司控股股东、实际控制人持续为王建裕、王建凯和王盘荣（王盘荣为王建裕、王建凯之父）。2019年1月12日，中电电机发布《中电电机股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东及实际控制人变更的公告》，公司控股股东变更为宁波君拓，实际控

制人由王建裕、王建凯和王盘荣变更为无实际控制人。2003-2019年期间，王建裕、王建凯持续为上市公司控股股东、实际控制人之一；2019年至今，王建裕任公司董事、总经理，同时与王建凯均仍为公司主要股东。整体来看，王建裕、王建凯持续参与中电电机经营，对公司自身业务及行业发展有较深的理解，由其承接中电电机置出资产预计可维持相关业务、人员的稳定，有助于避免因第三方承接可能导致的管理磨合及业务波动风险。

本次设置股权转让安排，主要为巩固天津富清的控制权。上市公司控制权的稳定，有利于新的控股股东向上市公司后续发展提供有力支持，充分享有及履行控股股东的权利、义务，最终有助于保持上市公司的稳健经营和上市公司全体股东的利益最大化。同时，王建裕、王建凯本次受让天津富清所持置出资产所需支付对价较高，如以现金支付将对二人造成较大的资金压力，以所持中电电机股份支付可有效解决该等问题，并契合了天津富清提升控制权的诉求。

在本次交易取得证监会核准并完成内外部其他必备程序后，交易各方将首先完成资产置换及股份转让，并在前述程序完成后启动上市公司发行股份相关工作。如在上市公司资产置换完成后，发行股份因任意原因无法实施，则天津富清将受让的置出资产归还上市公司，同时上市公司将受让的北清智慧股权归还北清智慧全体股东；本次交易各方应无条件配合恢复原状，具体条款将在后续正式签署的相关合同中予以约定。

未来可能影响本次交易推进的因素及相关应对措施主要有：

1、标的及拟置出资产审计评估

本次交易中，标的资产的审计、评估尚未完成，交易各方对标的资产和置出资产的交易作价尚未达成一致意见。针对上述情况，交易各方正积极推进审计、评估工作，并加速相关商业谈判。关于置入资产估值，交易各方初步达成一致：

标的公司北清智慧的估值将以最近一期融资投后估值为参考，预计变动幅度不超过10%，即标的公司预估值范围为105.97亿元-129.51亿元。

2、上市公司拟置出资产范围

结合审计、评估进展，上市公司的拟置出资产范围及具体处置方式仍在协商细化中。交易各方正积极推进审计、评估工作，并加速相关商业谈判。

3、相关决策及审批

决策程序方面，本次交易尚需上市公司董事会、职工代表大会/职工大会、股东大会审议通过，以及交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；外部审批方面，本次交易尚需联交所审核确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，中国证监会审批通过本次重组事项，并取得相关国有资产监督管理部门审批（如需）、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）及国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）。上述决策及审批能否通过存在不确定性，公司将结合本次交易进展，积极推进相关决策及审批程序。

4、上市公司股价波动

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让构成，三者互为条件；交易涉及宁波君拓、王建裕及王建凯、上市公司小股东、天津富清、标的公司小股东等，相关方较多。如果上市公司股价较重组停牌前波动较大，对交易方案或相关交易方的重组预期产生较大影响，存在导致重组方案提前终止的风险。

为了保障后续股权转让的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东王建裕、王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押25,872,000股和11,760,000股中电电机股份，上述质押股份将用于后续的股权转让。

（五）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基

准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易

涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

四、本次交易涉及的决策程序及审批程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；

2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）；

9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）联交所关于北控清洁能源本次分拆的审核情况

1、本次交易预计符合港股分拆上市相关规则

港股上市公司对子公司分拆上市的主要规定为为《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》（以下简称“PN15”）。本次北控清洁能源分拆北清智慧在上交所主板重组上市符合PN15规定的各项原则，具体如下：

（1）北清智慧无需符合PN15的上市准则

根据PN15第3（a）项规定，若北控清洁能源拟分拆上市的机构是在香港联交所营运的证券市场（创业板除外）上市，该机构必须符合《香港联交所上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括载于《香港联交所上市规则》第八章的基本上市准则。

鉴于公司拟上市地为上海证券交易所主板，并非在香港联交所营运的证券市场上市，因此北控清洁能源本次分拆上市不适用上述PN15第3（a）项规定。

（2）北控清洁能源上市已满三年

根据PN15第3（b）项规定，如北控清洁能源上市年期不足三年，香港联交所上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。北控清洁能源于2013年在香港联交所主板上市，因此本次分拆上市符合PN15第3（b）项规定。

（3）北控清洁能源分拆北清智慧后的剩余资产及业务具有足够规模

根据PN15第3（c）项的规定，分拆完成后北控清洁能源需保留足够价值的资产及业务，以符合《香港联交所上市规则》第八章的规定。《香港联交所上市规则》第八章8.05款规定：“发行人必须符合《上市规则》第8.05（1）条“盈利测试”，或《上市规则》第8.05（2）条的“市值/收益/现金流量测试”，或第8.05

（3）条的“市值/收益测试”。

《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条的“盈利测试”规定发行人应当符合：

“（1）具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；

（2）至少前3个会计年度的管理层维持不变；及

（3）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。”

本次分拆北清智慧至上交所主板上市不会对北控清洁能源剩余业务板块的持续经营构成实质性影响，本次分拆后北控清洁能源仍能保留有足够的业务运作及相当价值的资产。

北控清洁能源剔除其享有的北清智慧权益后的财务数据，预计符合《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条规定的盈利条件；同时，最近3个会计年度北控清洁能源的核心管理团队持续保持稳定，最近一个会计年度控制权未发生变

更，预计本次分拆符合《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条的“盈利测试”规定。

初步判断，本次分拆上市符合PN15第3（c）项规定。

（4）北控清洁能源及北清智慧的业务可清楚划分并保持独立

根据PN15第3（d）项规定，考虑有关以分拆形式上市的申请时，香港联交所上市委员会将采用下列原则：（i）由北控清洁能源及北清智慧分别保留的业务应予以清楚划分；（ii）北清智慧的职能应能独立于北控清洁能源，包括业务及运作独立、董事职务及公司管理方面的独立、行政能力方面的独立以及关连交易的合规性；（iii）对北控清洁能源和北清智慧而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市应不会对北控清洁能源股东的利益产生不利的影响。1）分拆后北控清洁能源及北清智慧分别保留的业务可清楚划分本次交易完成后，北控清洁能源的业务与北清智慧的业务之间存在明确的界限，北控清洁能源及下属其他企业将继续集中发展EPC及供热相关业务，北清智慧主要从事光伏、风力发电相关业务，双方业务边界清晰。

2）北清智慧的职能独立于北控清洁能源

北清智慧在业务及运作、董事职务及公司管理方面均能保持与北控清洁能源的独立性。北清智慧具有健全的行政职能部门，能够独立于北控清洁能源行使所有关键的行政职能。

3）北控清洁能源分拆北清智慧上市的商业利益清楚明确

北控清洁能源分拆北清智慧上市，有助于推进北清智慧实现跨越式发展，做大做强公司新能源业务板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。

4）分拆上市不会对北控清洁能源股东的利益产生不利影响

分拆后，北控清洁能源及其股东继续享有北清智慧未来发展带来的收益。因此，分拆上市不会对北控清洁能源股东的利益产生不利的影响。

综上，本次分拆上市符合PN15第3（d）项规定。

（5）本次分拆需提交北控清洁能源股东大会并获得批准

根据PN15第3（e）项规定，若分拆上市的相关交易的任何百分比率计算达25%或25%以上，须提交并获得股东大会批准。

本次分拆上市后，北控清洁能源持有公司的权益比例将减少，预期有关本次分拆的最高适用百分比率将高于25%。按照《香港联交所上市规则》相关规定，北控清洁能源本次分拆上市须获得股东大会批准，符合PN15第3（e）项规定。

（6）豁免保证获得新公司股份的权利

根据PN15第3（f）项规定，香港联交所上市委员会要求北控清洁能源向其现有股东提供一项保证，即保证北控清洁能源现有股东能获得北清智慧股份的权利（以下简称“保证配额”），可以向北控清洁能源现有股东分派北清智慧的现有股份，或是在发售北清智慧的现有股份或新股份中，让北控清洁能源现有股东可优先申请认购有关股份。

根据相关中国法律法规，除符合一定资格条件的境外投资者外，其他境外投资者不具备直接开立A股账户并参与A股股票交易的资格。因此，北控清洁能源需向香港联交所申请豁免上述规定。

因此，本次分拆上市预计符合PN15第3（f）项规定。

此外，根据香港联交所主板上市规则第8.09条第（2）款的规定，北控清洁能源分拆后的剩余资产需满足5亿港元的最低市值要求。根据北控清洁能源的说明，预计分拆后剩余资产（此处计算不含分拆完成后北控清洁能源间接持有的北清智慧股权）2020年度的净利润约为0.64亿港元，北控清洁能源分拆后剩余资产对应可比公司的市盈率约为11倍，由此计算北控清洁能源分拆后剩余资产的市值预计为7.00亿港元，预计符合香港联交所主板上市规则第8.09条第（2）款的规定。

综上，结合北清智慧相关情况及北控清洁能源的相关说明，初步判断本次分拆符合港股分拆上市相关规定。

截至本预案（二次修订稿）公告日，针对标的公司的业务和资产无拟实施的重组或调整计划。

2、本次港股分拆进展及尚需履行的程序

针对本次分拆，北控清洁能源已于近期向香港联交所提交了分拆上市申请，尚待联交所审核通过，并需由北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市具体方案。

本次分拆申请的主要程序包括：

（1）北控清洁能源向香港联交所提交分拆及保证配额豁免申请；

（2）香港联交所针对上述申请出具反馈意见，北控清洁能源相应予以回复；

（3）香港联交所对分拆申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一并发出最终审批决定函；

（4）北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市方案。

截至本预案（二次修订稿）公告日，分拆申请尚未获得香港联交所审批通过、尚未提交北控清洁能源股东大会审议，因此存在一定的不确定性。

五、本次交易评估作价情况

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

（二）宁波君拓基本情况

年修订），公司属于电气机械及器材制造业（分类代码：C38）中的电机制造业。公司的营业收入主要来自交流电动机、直流电动机、发电机及配套配件的销售。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为30,755.82万元、42,853.81万元、60,800.17万元及61,297.03万元。

（二）公司原业务持续经营面临的主要障碍

1、公司各业务板块或产品的发展趋势

公司从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。公司产品可划分为交流电机、直流电机、风力发电机及其他几大类别。最近三年，公司各产品业务收入情况如下：

单位：万元，%

由于机械工业主要服务的钢铁、煤炭、电力、石油、化工等行业普遍处于“去产能”的深度调整期，大中型电机市场增长主要在电站设施改造、石化防爆、节能环保、水利、核电以及新能源开发等领域，未来大中型电机行业集中度将进一步提升，伴随部分传统产能过剩产业加速转型，行业竞争将更加激烈。我国已进入能源低碳转型发展的关键时期，国内电机产业未来将从单纯的高效、超高效电机产品开发向节能型电机系统节能装置、电机和控制装置系统集成、系统能效检测装置开发转变，具有专业化、高效节能、安全环保的电机产品将成为行业发展的方向。 风力发电机方面，报告期内公司风力发电机销售收入大幅增长；但未来销售收入及毛利率预计均将大幅下滑。受政策影响，2019年以来我国风电装机规模持续扩大，行业迎来风机抢装潮。国家能源局数据显示，2020年我国新增风电装机7,167万千瓦，创下历史新高，超出前3年新增装机量之和。截至2020年末，我国风电总装机超过2.8亿千瓦，稳居全球第一风电市场。随着风机抢装潮进入尾声，风电建设节奏将明显放缓，风机抢装潮激发的风电市场短期爆发式需求增长趋势难以持续。2021年开始，伴随风电补贴退坡及平价政策的实施，风机需求较高峰时期将出现大幅回落，各运营电场也将会向其上下游推行降价要求，风机竞价时代随之到来，风机价格将出现明显下滑，导致风力发电机价格进一步下降。随着我国风电产业的不断发展以及行业技术水平的不断进步，我国风电发展逐步趋于规范化，风电机组的大型化趋势越来越明显，行业集中度进一步提高。央企对风电行业有较强的控制力，行业集中度不断提高，竞争将拓展至全产业链。与此同时，硅钢和铜材等风力发电机主要原材料价格也面临大幅上涨的压力。

2、在手订单情况

受海外疫情蔓延对全球供应链冲击影响，公司2020年海外营业收入占比

10.89%，同比大幅下降54.15%。因海外疫情及所在国政治经济格局变化而引发风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方发生商业争端的风险仍在不断增加。公司未来年度的海外订单规模或将较之前年度有所收窄，进而可能对公司业绩造成影响。

截至2021年3月末，公司已签订合同未交货的订单中，风电订单占比约

52.43%，交流电机订单占比约33.07%，直流电机订单占比约14.49%。2021年一季度公司的交直流订单较2020年同期下降近10%。公司在手订单中风电订单集中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游客户的目标订单数量呈明显减少趋势。2021年一季度，公司投产的风电订单台份数仅占2020年风电订单台份数的18%，预计公司2021年风电订单台份数将下降30%以上。随着未来大中型电机行业集中度进一步提升，传统产能过剩产业加速转型，交流、直流电机行业的竞争将更加激烈，预计公司交流、直流电机订单金额难以继续维持增长趋势，未来增速将放缓。

根据华能集团、国家电投、华润电力、华电集团等多家电力企业2021年一季度公布的风电项目集中招标采购结果，全国主要整机商均参与其中，其中多家整机商风机报价已跌至3000元/kW以下，最低已达到2400元/kW左右，较2020年初陆上风机抢装潮时期的价格高点4200元/kW大幅下降。风机价格的大幅下降传导至产业链上游企业，直接导致了风力发电机销售价格的下滑。根据公司统计的数据，公司下游客户参加招标的风机整机中标价呈明显下降趋势，2021年3月中标价降至2400元/kW，相较于2020年末的2800元/kW降低了14.29%，相较于风机抢装潮的高点4200元/kW，降幅达到42.86%。相关影响传导至产业链上游，公司的风电订单价格也出现明显下降，部分机型降幅甚至超过20%。

同时，电机主要原材料价格持续上涨，成本增加进一步挤压公司利润。2020年下半年开始，公司生产电机用主要原材料硅钢、铜材、碳结钢、磁钢采购价格开始大幅上涨，2021年一季末上述材料采购进厂价相比2020年末涨幅分别达到

44.44%、14.76%、14.84%、60%以上，导致公司风力发电电机成本上升15%以上、交直流电机成本上升5%以上。伴随风机抢装潮的逐渐退去及行业内竞争的不断加剧，原材料价格上涨，公司风力发电机产品毛利或将持续下滑。在交流、直流电机业务持平或略有下降的情况下，预计公司原有业务规模增长将难以持续，后续业绩或将出现明显下滑。

3、相关政策导向

公司产品应用于风电、轧钢、冶金、水泥、矿山、水利、石化等行业领域，其中风电、轧钢、冶金行业的比重相对较大。公司近年来净利润大幅提升主要受

益于风机抢装潮。2018年、2019年、2020年，公司风力发电机销售收入占营业收入的比重分别为10.16%、20.20%、51.34%，风力发电机销售收入占比大幅提高。

（1）风电产业

风电产业受国家政策、行业发展政策的影响较大，相关政策的调整均会对公司主要产品的生产和销售产生较大影响。2019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号，以下简称《通知》），《通知》要求，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受上述政策直接影响，2019年以来我国风电装机规模持续扩大，行业迎来风机抢装潮。风机抢装潮导致风电市场需求短期爆发式增长，风机产品供不应求，价格不断上涨，直接导致了风电企业净利润大增。随着风机抢装潮进入尾声，风电建设节奏将明显放缓，风机抢装潮激发的风电市场短期爆发式需求增长趋势难以持续。国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家财政补贴项目竞争性配置。随着风电迎来平价上网时代，市场竞争将明显加剧，风电市场的竞争拓展至上下游及全产业链，亦或导致公司业绩出现下滑。

（2）轧钢、冶金等其他产业

2020年12月31日工信部发布的《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》指出，力争到2025年率先实现碳达峰，能源消耗总量和强度降幅均达到5%以上，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的发展格局。未来轧钢产量尤其是粗轧钢产量将大幅压缩，轧机需求也将随之降低，公司轧钢类电机的市场需求将相应减少。

2021年3月5日，国务院政府工作报告中指出，制定2030年前碳排放达峰行动方案，大力发展新能源。碳排放相关政策的出台增加了钢铁企业的环保成本，

高能耗、未配备环保设施的落后产能未来将加速出清。在钢铁产业“碳中和”和“压产量”的背景下，铁矿石等冶金行业主要原材料的价格或将明显提高，不断侵蚀钢厂的利润。在环保政策催化下，冶金行业集中度及产业链地位有望进一步提升，将对上下游需求端形成更强的议价能力，使得冶金行业设备供应商在产业链中的议价能力随之下降。由于冶金行业盈利能力不断被削弱，行业对投资扩大生产持谨慎态度，电机新增需求或将持续减弱。按照上述政策导向，未来，风机抢装潮激发的风电市场短期需求爆发式增长趋势难以持续，风电平价时代下风机行业的竞争度将显著提升。受国家相关产业政策的影响，公司大中型电机产品所属应用行业的市场需求或将明显降低，进而导致公司电机产品的需求量相应减少，公司风力发电机、轧钢及冶金用交流、直流电机等产品的销售收入将受到显著影响。公司业务收入或将出现明显下滑。综上所述，公司原有业务经营面临一定的障碍。最近三年公司主要利润增长来源于风力发电机业务，公司风力发电机业务收入大幅增长，除风力发电机外其他直流、交流电机业务收入未出现明显增长，业务停滞不前。未来，风机抢装潮的逐渐退去将导致公司风力发电机产品需求大幅降低，订单数量或将显著减少。而风机价格的明显下滑，将直接影响风力发电机产品的毛利，并对公司风力发电机业务收入产生较大不利影响。公司其他直流、交流等大中型电机业务受下游需求减少及行业竞争加剧的影响，未来业务收入亦或将出现下滑。公司原有业务各产品收入的明显下滑，将直接导致公司收入及净利润大幅下降，公司生产经营面临一定的障碍。

（三）公司经营业绩与同行业公司的对比

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于电气机械及器材制造业（分类代码：C38）中的电机制造业。公司同行业可比公司包括上海电气、湘电股份、佳电股份等。

1、上海电气（601727.SH）

根据上海电气定期报告披露的信息，上海电气主营业务可分为能源装备、工业装备、集成服务三大业务板块。其中，能源装备业务板块包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及

工业智能供电系统解决方案；工业装备业务板块包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；集成服务业务板块为能源、环保及自动化工程及服务。各业务板块经营情况如下：

单位：亿元，%

年，湘电股份将贸易业务和风能公司股权出售，导致风电整机板块收入有所减少。湘电股份的电机、风电产品经营情况如下：

单位：亿元，%

机行业供大于求，属于买方市场格局，用户掌握主动权。目前，电机行业市场和用户需求变化呈系统化的特点，对产品性能、质量、价格、交货期的要求不断提升，高端用户整合供应链资源成为发展趋势。最近三年，佳电股份电机收入保持较为平稳的增长。

综上所述，受风机抢装潮的影响，公司同行业可比上市公司的风力发电机销售在最近三年实现了大幅增长，公司风力发电机业务规模相比同行业可比公司较小。公司除风力发电机外其他交流、直流电机等其他产品收入基本停滞不前，2020年出现明显下滑，而同行业其他可比上市公司相应产品大多保持增长趋势。相较于同行业其他可比上市公司，公司风电产品销售收入占比较大，未来随着风机抢装潮的退去，受行业竞争的影响，公司风力发电机收入或将较同行业其他可比上市公司出现更为明显的下滑，将进一步挤压公司利润，公司业务经营或将面临更大的发展障碍。

六、最近三年公司主要财务数据

合并资产负债表主要数据：

单位：万元

合并现金流量表主要数据：

单位：万元

公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、关于本次预案（修订稿）与公司前期信息披露的一致性的说明

中电电机于2021年6月19日公告的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称《重组预案（修订稿）》）与公司前期信息披露重合部分内容对比如下：

第三节 交易对方基本情况

一、资产置换交易对方基本情况

本次资产置换的交易对方为天津富清，其具体情况如下：

（一）天津富清

1、基本情况

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为北清智慧的全体股东，具体情况如下：

（三）启鹭投资

1、基本情况

（五）橙叶智成

1、基本情况

（六）智精投资

1、基本情况

（七）智精恒锦

1、基本情况

智精恒锦的控制结构图如下：

（八）智精恒睿

1、基本情况

基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（六）智精投资”之“2、产权控制关系”。智精恒睿的控制结构图如下：

（九）誉华融投

1、基本情况

截至本预案（二次修订稿）公告日，誉华融投的合伙人及其出资情况如下：

（十）橙叶志嘉

1、基本情况

截至本预案（二次修订稿）公告日，橙叶智通的合伙人及其出资情况如下：

（十四）钧源五号

1、基本情况

（十五）天津富腾

1、基本情况

（十七）建信鼎信

1、基本情况

三、募集配套资金交易对方基本情况

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟置入资产价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

四、交易对方之间的关联关系

北清智慧之股东平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、海汇全赢均为中国平安保险（集团）股份有限公司实际控制的企业。

北清智慧之股东橙叶投资、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿的执行事务合伙

人和基金管理人均为北京橙叶投资基金管理有限公司。北清智慧之股东钧源三号、钧源五号的执行事务合伙人均为北京钧源资本投资管理有限公司。北清智慧之股东誉华融投的执行事务合伙人是北京誉华基金管理有限公司；北清智慧之股东建信鼎信的执行事务合伙人是建信（北京）投资基金管理有限责任公司。建信（北京）投资基金管理有限责任公司的控股子公司南方建信投资有限公司持有北京誉华基金管理有限公司30%的股权。

北清智慧之股东天津富清的间接控股股东北控清洁能源董事会主席为胡晓勇，胡晓勇系香港宏进的实际控制人。

除上述情形外，本次重大资产重组的交易对手方之间不存在其他关联关系。

五、交易对方的注册资本缴纳及工商变更登记情况

2021年4月21日，天津市自由贸易试验区市场监督管理局就建信鼎信、誉华融投、航投誉华、橙叶志嘉、橙叶智通、橙叶智鸿、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾对标的公司的增资事宜进行了工商变更登记，并核发了新《营业执照》。

根据标的公司提供的实缴出资凭证，截至本预案（二次修订稿）公告日，橙叶智通与橙叶智鸿尚未完成工商变更登记以及私募投资基金信息变更备案；橙叶智通已经实缴注册资本3,026.79万元，橙叶智鸿尚未完成其出资款的缴纳，具体情况如下：

出资款后立即完成对标的公司的实缴工作，并同步办理工商变更登记以及私募投资基金信息变更备案；该等手续预计于本次重大资产重组报告书（草案）公告前完成。

根据橙叶智鸿的执行事务合伙人和基金管理人橙叶投资出具的说明：橙叶智鸿的部分投资人根据其内部管理规则要求正在履行上级备案手续，预计上述投资人在完成其内部手续后将统一完成对橙叶智鸿的出资，橙叶智鸿亦将同步提交私募基金备案申请并完成对标的公司的实缴出资，该等手续预计于本次重大资产重组报告书（草案）公告前完成。《首次公开发行股票并上市管理办法（2020修正）》第十条规定：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。根据上述尚未完成实缴的新增股东说明，该等股东预计将于本次重大资产《重组报告书（草案）》公告前完成实缴工作；实缴完成后，标的公司的注册资本将均足额缴纳，符合首发办法的规定。

六、关于相关交易对方是否专为本次交易设立的说明

根据交易对方提供的工商登记资料、《公司章程》、《合伙协议》，并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，各交易对方的成立日期、投资目的、对外投资等情况具体如下：

2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”上述交易对方各级出资人的穿透锁定情况具体如下：

对方证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若橙叶智通、橙叶智鸿以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司中电电机的股份，则承诺人（橙叶智通、橙叶智鸿的穿透出资人）直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；且该等投资者的最终确认亦以自愿遵守穿透锁定承诺为条件。根据橙叶智通、橙叶智鸿的管理人橙叶投资的说明，橙叶投资将促使橙叶智通及橙叶智鸿的出资人同意上述穿透锁定事项并及时出具穿透锁定承诺。因此，橙叶智通、橙叶智鸿穿透锁定不存在实质性障碍，其将在完成对标的公司实缴出资的同时出具穿透锁定承诺。

第四节 拟置出资产的基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易的拟置出资产为截至2021年3月31日中电电机（603988.SH）的全部或部分的资产和负债。

二、拟置出资产的基本情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日经交易双方确认置出的全部或部分资产和负债。根据上市公司2020年年度报告，截至2020年12月31日，上市公司母公司资产基本情况如下：

单位：万元

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日经交易双方确认置出的全部或部分资产和负债，因此涉及债务转移事项。根据上市公司2020年年度报告，截至2020年12月31日，上市公司母公司负债基本情况如下：

单位：万元

六、本次置出资产的具体范围

本次交易拟将现在上市公司的经营相关资产和负债纳入归集主体，将归集主体的全部或部分股权置出上市公司。主要经营相关资产和负债下沉到归集主体后，上市公司仍保留部分非业务相关的资产与负债。

1、本次拟置出资产目前的归集主体

上市公司指定全资子公司无锡中电电机科技有限公司（以下简称“中电科技”或“归集主体”）为置出（下沉）资产归集主体。

2、置出资产范围

本次拟置出资产转让的范围为上述归集主体的全部股权或控股权。对于该归集主体的资产和负债，上市公司拟保留以下资产，其余资产置出到指定子公司：

（1）部分货币资金；

（2）交易性金融资产(含股权投资及理财)及其他流动资产(理财)；

（3）应付票据中已开具的敞口银票；

（4）应交税费；

鉴于目前上市公司的审计和评估工作尚在进行中，以及交易各方仍在对交易细节不断磋商中，置出资产的具体范围未来可能会出现一定的变化，具体的置出资产范围以未来上市公司公告的重组报告书为准。

综上所述，本次置出的资产为归集主体的全部股权或控股权，该归集主体承接了上市公司的主要资产及负债。

七、原有业务业绩持续向好的情况下置出相关资产及负债的原因及合理性，后续业绩可能下滑的具体依据

1、上市公司现有业绩持续向好不具备可持续性，后续业绩可能下滑

（1）电机主要原材料价格持续上涨，成本增加进一步挤压公司利润。

公司产品成本中材料成本占比较高，产品成本对主要原材料价格的涨幅较敏感。2020年三季度开始，电机用主要原材料硅钢、铜材、碳结钢、磁钢采购价格开始大幅上涨，2021年一季末上述材料采购进厂价相比2020年末涨幅分别达到44.44%、14.76%、14.84%、60%以上，导致公司风力发电电机成本上升15%以上、交直流电机成本上升5%以上。原材料价格上涨，产品成本增加，毛利率

持续下降。风电产品在公司整体收入中比重较大，风电产品的售价随着行业竞价的影响，预计会呈下降趋势，进一步挤压公司未来利润。公司产品的平均生产周期在3-6个月，本轮原材料价格大幅上涨波动对产品成本增加的影响，将随产品制造周期逐步释放，预计将在2021年度集中体现。

（2）预计2021年公司外贸订单持续下滑； 2021年公司整体订单情况将出现一定幅度下降。2020年海外疫情蔓延，已对世界经济产生严重影响，对全球供应链产生冲击，欧美市场去中国化趋势明显，对电机制造业造成的冲击与面临的挑战前所未有。受上述原因影响，2020年海外营收占比10.89%，相较于2019年降低了

54.15%。公司2020年及今后的海外订单将收窄，部分执行中的海外业务因疫情和所在国政治经济格局变化而引发风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端的风险也在不断增加。外贸订单占比持续下滑，将减缓公司净利增长幅度。

2021年一季度公司的交直流订单较2020年同期下降近10%。公司在手订单中风电订单集中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游客户的目标订单数量呈明显减少趋势。2021年一季度，公司投产的风电订单台份数仅占2020年风电订单台份数的18%，预计公司2021年风电订单台份数将下降30%以上。

（3）公司产品售价或将面临下降风险

根据国内多家电力企业2021年一季度公布的风电项目集中招标采购结果，全国主要整机商均参与其中，2021年3月中标价降至2400元/kW，相较于2020年末的2800元/kW降低了14.29%，相较于风机抢装潮的高点4200元/kW，降幅达到42.86%。相关影响传导至产业链上游，公司的风电订单价格也出现明显下降，部分机型降幅甚至超过20%。伴随风机抢装潮的逐渐褪去及行业内竞争的不断加剧，为保持市场份额，公司产品的售价也随之受到影响，公司产品售价或将面临下降风险。另外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端产品市场的垄断逐步被打破，为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方式以满足客户需求。

（4）公司持有的交易性金融资产的价值变动对公司的利润贡献较大，未来该资产股价波动对后续利润的影响具有较高不确定性。

2018年、2019年和2020年分别为0万元、3,430.71 万元和6,001.15 万元，占公司整体净利润的0%、30.23%和35.05%，交易性金融资产的价值变动在报告期内对公司净利润影响较大。交易性金融资产主要为公司于 2016 年 1 月 23日以人民币 3,200 万元自有资金投资玩友时代，占玩友时代总股本的4.00%，2019 年 10 月 8 日玩友时代在香港联合交易所主板挂牌上市，近两年股票市场整体呈上升趋势，二级市场股价波动性较大，后续若该股票价格下滑，未来对公司整体利润影响较大。

2、上市公司现有业务所在的细分行业相关市场需求未来将持续减缓

产品应用重要行业发展趋缓，电机需求总体减弱。公司所属行业与国民经济增长相关性较强，受固定资产投资影响较大。国内经济增长的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续性发展带来挑战。公司生产的大中型交直流电机产品广泛应用于风电、轧钢、冶金、电力、石化、煤炭、矿山、建材、造纸、市政、水利、造船、港口装卸等行业，这些行业的景气程度将直接影响大中型交直流电机等产品的市场需求。

因此，上述行业发展速度趋缓，大中型交直流电机产品的市场需求减弱，尤其是火电、煤炭、钢铁等领域对电机的新增需求也有所减少。同时，石化防爆、节能环保、水利、核电以及新能源开发等领域有较大的市场需求，但这些行业市场准入门槛较高，市场进入需要技术和行业业绩积累，短期无法实现市场份额的提升。受以上因素影响，上市公司所面临的的市场需求未来将持续减缓。

3、置出上市公司现有业务同时置入标的公司更有利于实现上市公司股东的利益最大化。

对于置出资产，公司大中型交直流电机、风力发电机等产品的未来经营将面临市场需求增长可能放缓或减少，产品价格下降、原材料价格上涨压缩净利、外贸订单占比持续下滑的复杂局面。截至2021年3月末，公司已签订合同未交货的订单中，风电订单占比约52.43%，交流电机订单占比约33.07%，直流电机订单占比约14.49%。2021年一季度公司的交直流订单较2020年同期下降近10%。2021年一季度，公司投产的风电订单台份数仅占2020年风电订单台份数的18%，预计公司2021年风电订单台份数将下降30%以上。公司在手订单中风电订单集中度仍然较高。风机抢装潮结束后，风机需求高位回落，公司下游客户的目标订单数量呈明显减少趋势。在手订单中风电产品集中度仍较高，交流电机毛利率较

低。伴随央企对风电行业的控制力的加强，行业集中度不断提高，竞争将拓展至全产业链，风电产品毛利将持续下滑，对利润增长的贡献率将逐渐减弱。在交流电机业务未有明显增长的情况下，公司原有业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。对于置入资产，北清智慧的主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务。我国光伏产业政策及制度全方位修订，旨在推进清洁能源产业健康稳步发展，指引产业升级转型。 2020 年，国家主席习近平提出了努力争取2060 年前实现碳中和。在 2020 年全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至 2030 年，中国太阳能和风电发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上，我国光伏发电行业未来发展前景广阔。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，北清智慧模拟口径（未经审计）净利润分别为43,250.48万元、73,216.57万元、78,091.88万元和43,540.49万元，整体呈上升趋势。

上市公司主要从事电机制造业务，标的公司专注于新能源发电领域，标的公司日常供应商为风机组件商，标的公司无法要求风机组件商指定使用和采购哪种品牌的电机，因此标的公司与上市公司之间并无直接的业务关系，亦不是直接的上下游关系，发电行业的收入及业务同比电机制造行业更加稳定，更有利于保障未来上市公司的业务和收入稳定性。

综上所述，根据历史业绩情况，上市公司与标的资产业绩均呈现上升趋势，但未来上市公司的业务预计或将出现一定程度的下滑，标的资产的业务预期未来将持续上升，从未来上市公司可持续经营和发展的角度，置出现有上市公司业务，置入新业务更有利于保障上市公司股东的利益。

八、本次置出相关资产及负债的交易作价安排

（一）本次置出资产的交易作价将以具有证券资质评估机构出具的评估报告为依据，并经交易双方协商确定

本次置出的相关资产和负债目前正在开展审计及评估工作，因此转让归集主体的控股权的估值尚未确定，届时公司会聘请具有证券资格的审计和评估机构就

上述资产进行审计与评估，交易双方会根据评估机构出具的评估报告作为交易作价的依据，并结合交易双方协商的结果予以确定最终的交易价格。

（二）本次的置出资产的交易定价将履行完善的上市公司决策程序本次的交易定价将会作为董事会和股东大会议案，由上市公司全体董事和股东审议通过才可生效，同时，上市公司董事会及独立董事将对置出资产评估的合理性以及定价的公允性进行分析并发表意见。

（三）本次拟转让的置出资产所在归集主体的标的股权比例尚未确定

目前交易双方仅签订了意向性的框架协议，本次交易拟转让给部分的股权比例亦尚未确定。同时，置出资产的范围也有待最后协商确定，最终具体转让股权比例及置出资产明细将会在交易双方后续签订的补充协议中予以最终确定。

（四）本次转让标的股权的规模将依据置出资产评估值确定

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司全部或部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

截至2021年3月31日，王建裕及王建凯分别持有上市公司52,920,000股和36,340,442股，分别占上市公司总股数比例为22.50%和15.45%，合计占上市公司总股数比例为37.95%。前述股份部分存在质押或放弃表决权的情形；相关各方在后续将作出相关安排，保证股权转让的实施。为了本次重组的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东王建裕、王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押了25,872,000股和11,760,000股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为11.00%和5.00%。

若王建裕及王建凯持有的可转让的上市公司股份不足以支付时，王建裕及王建凯将以现金支付方式对差额进行补足。

第五节 拟置入资产基本情况

一、基本情况

本次拟置入资产为北清智慧100%股权，其基本情况如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案（二次修订稿）公告日，天津富清持有北清智慧80.24%的股权，系北清智慧控股股东。北控清洁能源间接持有天津富清100%股权，北控水务集团为北控清洁能源间接控股股东，持有其31.88%股权；北京控股有限公司作为北控水务集团的间接第一大股东，持有其41.13%股权；北京市国资委直接及间接合计持有北京控股有限公司51.25%股权，为北京控股有限公司控股股东及实际控制人。综上，按股权控制关系穿透后，北清智慧的实际控制人为北京市国资委。

（三）历史沿革

1、2015年11月，北清智慧设立

2015年11月10日，经天津东疆保税港区管理委员会“津东保自贸审[2015]35号”《东疆管委会关于同意成立北清清洁能源投资有限公司的批复》批准，同意富欢国际在津投资设立北清智慧。

2015年11月12日，北清智慧取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为“91120118MA06T62187”的《营业执照》。

北清智慧成立时的股权结构如下：

39,759.04万元注册资本由新股东平安消费、智精投资、智精恒锦、智精恒睿认缴。2020年5月29日，本次增资完成工商变更登记。本次增资系为引入外部投资机构，优化股权结构及法人治理结构。本次增资的价格为每1元注册资本1.5091元，系依据对标的公司未来收益情况的合理预计并参考同行业公司的估值水平由双方协商确定。新增股东均为中国平安保险（集团）股份有限公司实际控制的企业。本次增资后，北清智慧的股权结构如下：

标的公司业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风力发电业务；实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风力发电业务。

截至2020年末，标的公司持有的集中式光伏发电站项目覆盖中国12个省份1个直辖市及2个自治区，主要分布于安徽、山东、河北、河南、江苏、贵州、陕西、江西、宁夏等省份（自治区），主要位于发改委划分的II类及III类资源区。

截至2020年末，标的公司所持有和管理且已运营的分布式光伏电站主要分布于发改委划分的III类资源区（如河南、安徽、山东、江苏、河北等省份）。

截至2020年末，标的公司通过自主开发、合作开发及收购等形式取得已并网、在建及获批待建风力发电项目，主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古自治区，主要分布于发改委划分的I类和IV类资源区。

（2）盈利模式

集中式光伏电站主要是通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司，电价按照国家能源价格主管部门确定，电价主要由基础电价、脱硫电价和补贴电价构成。标的公司通常与地方电网公司进行结算，其中脱硫煤电价结算收入由地方电网公司直接给付，补贴电价的收入由各地财政收入中可再生能源发展基金向电网公司支付后由电网公司向标的公司支付。

分布式光伏电站主要采用“自发自用，余电上网”模式，是指所发电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网系统。该模式下，发电企业与业主企业自行根据电表结算自发自用部分电量，当地电网公司月度下发结算单确认总发电量和余电上网部分电量。

风力发电业务包含集中式风电站和分散式风电站，主要是将电力销售给电网公司实现相关电力收入。

（3）收入确认方式

标的公司主要从事光伏和风电电站运营，收入确认的具体方法如下：

①集中式光伏电站和风力发电业务

标的公司根据合同约定将电力输送至国家电网指定线路，每月月底按照与电力公司共同确认的电量及电价（含电价补贴）确认收入。

②分布式光伏电站

标的公司根据与用户及电网公司签订的协议将电力输送至各方指定线路，每月月底根据各方确认的电量及电价（含电价补贴）确认收入。

（4）所需资质

根据《电力业务许可证管理规定》《国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》（国能资质[2016]351号）《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》等相关规定，在中华人民共和国境内从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。新建发电机组在完成启动试运行时间点后三个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后6个月内），必须取得电力业务许可证（发电类），逾期未取得电力业务许可证（发电类）的，不得发电上网，拒不执行的，由派出能源监管机构依法予以处理。分批投产的风电或光伏发电项目，可分批申请许可。

就标的公司的分布式光伏发电站业务，根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151号）等相关规定，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目、装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目豁免发电业务的电力业务许可，即无需办理《电力业务许可证》。

截至本预案（二次修订稿）出具日，标的公司下属已完成全部机组启动试运行的集中式光伏、风电项目均已取得《电力业务许可证》且均在有效期限内。综上，标的公司具备开展业务所需的相关资质。

2、三年一期的营业收入、营业成本、净利润、经营活动现金流量净额、毛利率主要指标情况

单位：万元

1、项目经营指标

2、项目财务指标

单位：万元

（1）新能源发电行业政策及竞争格局

太阳能光伏发电将替代部分常规能源，在能源消费中占据重要的地位。根据英国石油公司《BP世界能源展望（2020年版）》预测，在快速发展的情况下，至2050年全球能源消费中可再生能源占比将增长至40%以上。随着平价上网的实现，新能源发电行业的发展将从政策驱动向内生动力驱动转变。一方面，技术的进步和制造成本的下降将推动行业持续健康发展；另一方面，对政府补贴依赖的减少使得市场驱动将成为光伏行业发展的最主要驱动因素。从中长期来看，“平价上网”之后新能源行业有望迎来更大市场空间，全球光伏产业也将进入新的发展阶段。根据全球能源互联网发展合作组织预测，“十四五”期间我国光伏预计新增装机容量32,168万千瓦，风电预计新增装机容量28,912万千瓦。在全球能源体系加快向低碳化转型的背景下，新能源发电行业未来发展潜力巨大，具有广阔市场空间。近年来，我国新能源产业政策及制度全方位修订，旨在推进清洁能源产业健康稳步发展，指引产业升级转型。在2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。根据《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》，2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，到2025年达到16.5%左右。

在国家政策的大力支持之下，我国新能源电站运营行业将逐渐向高质量的方向发展，行业集中度可能会有所提升。我国光伏电站运营行业的市场参与者主要包括大型能源央企、地方国有企业以及民营光伏、风电企业。近年来，地方国有新能源发电企业凭借在当地的综合资源优势积极谋划布局，已成为新能源电站投资的主要力量。标的公司作为北京市国资委下属的混合所有制企业，凭借灵活高效的管理机制、战略性多元化的业务布局，近年来业务规模大幅增长，装机容量位于行业前列。

（2）清洁能源发电补贴相关政策

财政部、国家发展改革委员会、国家能源局于2020年1月20日联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建［2020］4号），其中明

确要求简化目录制管理，“国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布的一至七批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。”为了进一步细化对存量项目纳入清单的审核程序，财政部先后发布了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号、财办建〔2020〕70号），明确了对存量项目的审核条件及审核程序。在审核条件上，纳入清单的项目需符合：（1）符合我国可再生能源相关规划；（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内；（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。在审核程序上，审核程序包括：（1）电网企业对项目材料真实性进行初审；（2）省级主管部门进行确认并将结果反馈给电网企业；（3）电网企业将确认后的申报材料提交国家可再生能源信息管理中心（以下简称“信息中心”）进行资料完整性、支持性文件有效性及项目真实性的复核，并将符合结果反馈给电网企业；（4）电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴清单，并进行公示，公示期满后正式公布补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。由此可见，目前主要由电网企业及省一级主管部门对清洁能源项目纳入补贴清单进行审核，国家层面仅进行结果报送，实现了对补贴资格确认程序的简化。补贴资格确认程序的简化有利于清洁能源项目补贴情况的确认，有利于增强项目收益的稳定性及可预见性，对于发电企业的项目运营更为利好。

（3）标的公司存量项目纳入补贴清单情况

截至2021年6月19日，标的公司已全容量并网的集中式光伏项目共49个、风电项目共15个，其中17个项目（13个集中式光伏项目、4个风电项目）暂未纳入补贴清单，标的公司正在积极按照国家有关规定和程序进行纳入补贴清单的申报，预计不存在实质性障碍。具体情况如下表所示：

3、我国光伏发电行业发展概况

（1）光伏行业产业链概况

太阳能光伏发电主要是指利用太阳能电池直接将太阳光能转化为电能，而太阳能电池通常是利用半导体器件的光伏效应原理进行光电转换。光伏产业链可分为硅料、硅片、光伏电池片、光伏组件、光伏系统五个环节，产业链的上游是原料高纯度多晶硅材料的生产，单晶硅和多晶硅的制造，硅片的生产；产业链的中游是光伏电池片，光伏组件（玻璃，支架等）以及逆变电器的生产制作，产业链的下游是光伏电站系统的集成和运营，包括集中式电站和分布式电站。北清智慧主营业务包括光伏电站的投资、建设、运营，位于产业链的下游。

资料来源：中国光伏行业协会

（2）全球光伏发电行业概况及发展趋势

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。《巴黎协定》在2016年11月4日生效，凸显了世界各国发展可再生能源产业的决心。可持续发展和经济绿色复苏正在成为国际社会的普遍共识，发展清洁能源为实现绿色、低碳、高效的重要举措。在各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源之一。

自21世纪初以来，光伏行业步入爆发式增长阶段，但受国际次贷危机持续蔓延、行业技术面临阶段性瓶颈等因素影响，2011年至2013年全球光伏行业市场增速放缓，但总体上仍是上升态势。自2013年以来，在行业技术不断进步的

推动下，光伏发电成本持续下降，同时传统光伏市场复苏，东南亚、拉美、中东及非洲等新兴光伏市场迅速崛起，全球太阳能光伏产业加速发展，光伏市场规模持续扩大。根据国际可再生能源机构（IRENA）数据显示，2012-2019年全球光伏累计装机容量维持稳定上升趋势，2019年末全球光伏累计装机规模为578,533MW。

数据来源：IRENA光伏发电的主要市场目前集中在中国、美国、日本、欧洲和印度，随着光伏发电成本的快速下降以及资源禀赋的限制，众多的新兴市场如东南亚、拉美、中东及非洲均在积极规划GW级的光伏发电项目建设，潜力巨大。根据IRENA统计，2019年末亚洲累计安装容量为330,427MW，占比为57.09%；2019年度亚洲新增安装容量为55,857MW，占比为57.25%。从累计装机规模和新增装机规模两方面来看，全球光伏市场份额主要来自于亚洲，其中又以中国为市场份额占比最大。2019年度，中国光伏发电累计装机容量达205,072.17MW，占全球的比例为35.45%。

光伏发电已成为各国重要的能源结构改革方向，包括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能源规划，大部分国家计划到2050年的可再生能源发电（包含水电）占比要达到50%以上。光伏产业发展增速在各类可再生能源中排名第一，是未来新能源替代的主要力量。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，至2030年全球光伏累计装机容量有望达到1,760GW，发电量达到全球所需能源的7%，装机量提升6倍，2020-2030年平均增长率达到15%。

（3）我国光伏发电行业概况及发展趋势

我国光伏行业起步较晚，但发展速度较快。2012年以前，全球光伏装机量的增长主要来自于欧洲国家（如德国、意大利），我国光伏电站装机规模增长较慢；2012年之后，中国及其他亚洲国家逐渐成为全球光伏装机规模增长的主要贡献者。根据IRENA数据，截至2019年末，我国光伏发电累计装机容量达到约205GW，2012-2019年八年间累计装机容量复合增长率达到约62.97%。根据国家能源局数据，截至2020年末，我国并网光伏装机容量达到约253.43GW。

在能源布局方面，我国“十四五”规划指出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。自碳中和目标提出以来，各地政府的绿色发展和能源转型进度明显，江苏省、西藏自治区、甘肃省、广东省等多个省份均制定了“十四五”光伏发展规划。根据全球能源互联网发展合作组织数据，“十四五”期间我国光伏装机规模累计新增预计达到约32,168万千瓦。光伏发电作为国家政策重点支持的行业，未来发展空间广阔。

数据来源：IRENA

4、风电行业发展概况

（1）风电行业产业链概况

风力发电是指利用风力发电机组直接将风能转化为电能的发电方式。我国已将风电产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，我国风电产业实现了快速发展，已经成为为数不多可参与国际竞争并取得领先优势的产业。风电产业链中上游为风电机组重要部件——叶片的制造与销售，产业链中游主要是风电整机和风塔的制造，产业链下游为风电场的开发建设、风电运营及销售等，标的公司所从事业务位于风电产业链下游。

（2）全球风电行业概况及发展趋势

风力发电是可再生能源领域中最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。同时，随着风电相关技术不断成熟、设备不断升级，全球风力发电行业高速发展。根据全球风能理事会（GWEC）的统计，截至2019年底，全球风电累计装机容量为651GW，2012-2019年八年的年均复合增长率约为12.64%。

从新增装机容量来看，2019年全球风电新增装机容量为60.4GW，2012年以来各年新增装机容量保持相对稳定。风电作为现阶段发展最快的可再生能源之一，在全球电力生产结构中的占比正在逐年上升，拥有广阔的发展前景。根据GWEC的预测，未来5年全球将新增超过355GW装机容量，在2020-2024年间每年新增装机容量均超过65GW。

数据来源：全球风能理事会（GWEC）

（3）我国风电行业概况及发展趋势

我国风电产业在近几年得到快速发展，无论是从累计装机容量还是新增装机容量来看，中国都已位居世界前列。根据中国风能协会的统计，截至2019年底，全国风电累计装机容量为21亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.04亿千瓦、海上风电累计装机593万千瓦，风电装机占全部发电装机的10.4%；从新增装机容量来看，2019年，全国风电新增并网装机2,574万千瓦，其中陆上风电新增装机2,376万千瓦、海上风电新增装机198万千瓦。风电作为碳中和实施的重要一环，势必须具有与国家战略相适应的发展空间，随着风电技术的进步和产业升级，可再生能源电力消纳保障机制的不断完善，我国风电行业预计将持续向好。

数据来源：中国风能协会

（三）主要经营模式

1、项目开发模式

（1）自建电站

标的公司自建电站建设的成本主要为设备、建安、人工及能耗等，大部分采用EPC模式，由项目公司负责电站的事前申报、事中建设管理及事后结算等相关工作。

在项目开发流程方面，自建项目由标的公司开发中心、投资中心负责收集拟开发电站项目前期相关信息，并依托标的公司技术部负责相关发电设备设计，对拟建设发电项目的经济性、稳定性和合理性等因素进行判断分析，报总裁办公会和投资决策委员会进行审议。相关发电项目经标的公司内部审批通过后，由开发

中心、投资中心负责具体拟建电站相关前期核准、立项审批手续的办理等。相关手续办理完毕后，由标的公司进行公开招标，筛选EPC建设单位，并由标的公司技术部对相关项目的开发过程及建设质量等进行管理。在项目施工管理方面，由标的公司工程中心对具体电站的建设进行管理，项目经理对整体项目各项管理状况进行全责把控，并由工程中心委托具备相应资质的监理单位对施工过程进行专业监督，确保具体电站的建造符合电网并网的要求。在项目交付验收方面，由具体电站的监理单位配合工程中心对该电站的整体建设质量、建设进度进行确认，并待建成电站并网一段时间后完成最终验收手续的办理。

（2）并购电站

标的公司光伏、风电项目除采取自建方式建设、运营之外，部分电站为从外部第三方处购买。标的公司按照上网电价确定并购单价，通过上网电价推算该电站每年现金流，并推算该项目未来的投资收益率，在满足收购条件并经公司内部审批通过后，对项目公司进行收购。

2、采购模式

标的公司自建光伏电站建设采购的设备主要为太阳能电池组件、逆变器、箱式变压器、支架、电缆、升压站主设备等，自建风电电站建设采购的设备主要为风力发电机组（机舱、轮毂、叶片等）、塔筒、基础锚栓、变压器、电缆、升压站主设备等，标的公司根据每年度的项目开发计划，组织主要设备的集中招标，由标的公司统一采购，按规定在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、竞价招标等。其他辅助设备通过施工总承包招标，并委托施工总包单位采购。

原材料质量把控方面，公司建立了供应商入围、评审、后评估等全过程管理制度，需评审合格后才能进入公司合格供应商库；在设备生产过程中，对于核心设备（组件、风机机组、塔筒），公司会在生产前，委托独立的第三方进行全过程质量监造；对于逆变器、箱变和支架等原材料，在必要时派专人进行驻厂监督。

3、销售模式

（1）“全额上网”模式

标的公司集中式光伏电站、部分分布式电站及集中式风电站电价采用“全额上网”模式，是指通过与电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。电价包括脱硫煤电价和补贴电价，标的公司通常每月对上月所销电能向地方电网公司进行结算，其中脱硫煤电价结算收入由地方电网公司直接给付，补贴电价的收入由各地财政收入中可再生能源发展基金向电网公司支付后由电网公司向公司支付。

（2）“自发自用，余电上网”模式

标的公司分布式光伏电站主要采用“自发自用，余电上网”模式，是指所发电量优先供业主企业使用，若存在剩余电量则并入当地电网系统。该模式下，发电企业与业主企业自行根据电表结算自发自用部分电量，当地电网公司月度下发结算单确认总发电量和余电上网部分电量。

4、运维模式

标的公司运维事业部负责制定相关管理政策，对各区域发电项目进行统一管理，由各区域公司负责相关制度的落实，并由具体发电项目的运维人员进行实际操作。设备管理权限方面，标的公司大部分项目均配套自动发电控制管理模块，由项目所在地电网调度进行远端并网操作，以配合当地电网的整体电力供需的平衡，防范脱网等事故的发生，标的公司具体运维人员主要负责配合电网进行设备运行状况的监控、巡检以及临时性指令的具体操作。

（四）核心竞争优势

北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源旗下光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，践行企业的社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。北清智慧核心竞争优势如下：

1、强大的股东支持

标的公司间接股东北控清洁能源为港股上市公司，公司治理规范，具有良好的境内外融资能力，为北清智慧的业务发展提供了有力支持。此外，北控水务集团、中信产业投资基金管理有限公司、启迪控股股份有限公司通过北控清洁能源

间接持有北清智慧股份，在产业协同、技术合作等方面赋能北清智慧业务发展。在技术合作方面，标的公司通过与启迪控股股份有限公司的业务关系，与清华大学等高等院校合作，不断推进技术创新和集成能力，进一步降低业务成本。

2、灵活高效的决策和激励机制

标的公司间接股东北控水务集团是“混合所有制”国企改革的典型代表，基于北控水务集团的成功经验和模式，北清智慧在“产权明晰、权责明确、管理科学”的现代企业制度下快速健康地发展。在决策机制方面，标的公司董事会充分授权经营管理团队，基于优化设计的管理体系，通过总裁办公会、专项投决会履行经营管理职责，团队拥有灵活高效的决策机制，对于行业政策、市场需求等作出快速准确的应对策略。在激励机制方面，通过股权计划等激励机制，有效地明确权利和责任，充分激发团队活力和积极性。

3、合理的产业布局

标的公司光伏、风电站主要分布于河北、山东、江苏等电力消纳能力较强的区域，拥有大型地面式、屋顶分布式、渔光互补型、农光互补型等多类型光伏电站，凭借长期积累的丰富经验和技术能力，合理布局优质电站，以多元化的资产分布、可持续的运营模式，降低经营风险和区域风险。

光伏项目方面，标的公司集中式地面光伏电站主要位于II类及III类光伏资源区，加权平均利用小时数高于全国平均水平。此外，标的公司持有或管理的已投运分布式光伏电站主要分布于国家发改委划分的III类资源区。

风电项目方面，标的公司依托专业的项目团队，整合内外部资源，已形成全面的风电站开发、建设和运营能力，并积极探索各种优质资源、风光同场、风电供热等开发模式。标的公司风电项目主要位于河北省、河南省、山东省及内蒙古自治区等国家发改委划分的I类和IV类资源区，加权平均利用小时高于全国平均利用小时数。

4、经验丰富且专业化的管理团队

经过多年的持续经营，北清智慧已组建了一支结构合理、技术经验丰富的先进管理团队。北清智慧核心管理团队成员均深耕电力行业多年，在企业及资本管理、项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。北清智慧的管理团队在清洁

能源业务的投资、开发、建设、运营及管理方面拥有多年经验。标的公司拥有太阳能发电领域的资深专家团队，具有丰富的电站集成技术和工程实施经验。通过管理团队的专业化管理，北清智慧能够实现迅速、灵活和高效的运作。

五、同业竞争与关联交易

（一）本次交易完成后，标的公司控股股东及实控人控制的企业与标的公司同业竞争情况及规范解决措施

1、标的公司控股股东天津富清的业务情况

天津富清成立于2019年5月10日，主营业务为投资，不直接从事具体业务经营。除标的公司外，天津富清无其他对外投资，亦不存在从事与标的公司相近业务的情形，与标的公司不存在同业竞争。

2、标的公司间接控股股东北控清洁能源的业务情况

除标的公司及下属企业外，北控清洁能源控制的其他企业主要从事清洁供暖业务、建设工程总承包业务以及少量光伏发电业务，该等光伏发电业务的具体情况如下：

（1）正在运营的分布式光伏电站

截至本预案出具日，北控清洁能源下属企业山东省北控清洁能源科技有限公司、北控清洁能源科技（广东）有限公司正在运营装机容量合计为11.11MW的屋顶分布式光伏电站。

上述两项目公司之股权因融资事项已出质予金融机构，为解决其与北清智慧存在的同业竞争问题，该等项目公司已于2021年1月31日分别与北清智慧下属子公司西藏富桦能源科技有限公司（以下简称“西藏富桦”）签署了《关于山东省北控清洁能源科技有限公司光伏电站项目之委托经营协议》《关于北控清洁能源科技（广东）有限公司光伏电站项目之委托经营协议》，约定自2021年2月1日起至电站机组关停并停止运营之日，上述两项目公司委托西藏富桦对上述屋顶分布式光伏电站进行经营管理，委托经营报酬按照0.075元/W/年计算。

北控清洁能源承诺，将积极与相关金融机构沟通以解除上述两家项目公司的股权质押；在解除股权质押融资后，北控清洁能源将优先向北清智慧转让两家项目公司股权。

（2）在建/拟建电站项目

北控清洁能源下属企业在建光伏电站的具体情况如下：

会以北控清洁能源为主体与筹建项目当地政府签署投资开发合作协议。在项目的实施阶段，一般会在项目所在地另行注册项目公司负责项目的建设开发与运营。截至本预案出具日，北控清洁能源就筹建项目已签署的相关合作协议的具体情况如下：

5.90MW的光伏电站，根据该公司与购电方签署的购电协议，未经购电方事先书面同意，提供方不得转让其股权。为妥善解决同业竞争问题，北控清洁能源承诺将该项目出售给无关联关系的第三方，目前正在寻找意向受让方并与购电方就转让事项进行积极沟通，但受限于国际关系以及项目公司注册地新型冠状病毒肺炎疫情的负面影响，暂未有进展，北控清洁能源承诺将协调多方渠道，尽快促使完成该等转让。

北控清洁能源下属公司Whyalla Solar farm II Pty Ltd目前持有一个在建光伏电站，该电站的设计装机容量为4.95MW。截至目前，该项目处于停工状态，尚未开展发电经营业务，与北清智慧不存在实质上的同业竞争。北控清洁能源已承诺将该项目出售给无关联关系的第三方，目前正在寻找意向受让方，但受限于国际关系以及项目公司注册地新型冠状病毒肺炎疫情的负面影响，暂未有进展，北控清洁能源承诺将协调多方渠道，尽快促使完成该等转让。

（5）其他光伏电站业务相关的项目公司

除上述情况外，北控清洁能源实际控制的部分企业的经营范围中涉及光伏/风电电站的投资、开发、运维、管理等业务，该等项目公司主要为未开展实际经营的壳公司或处于停工状态并拟清算的企业。为避免上述企业与标的公司的潜在同业竞争，北控清洁能源承诺，尽快促使将该等企业转让或注销，且在转让或注销前不会从事与光伏/风电电站投资、开发、运维、管理相关的业务，亦不会投资新建、收购光伏电站。

3、标的公司实际控制人控制的企业从事与标的公司相近业务的情况

标的公司实际控制人系北京市国资委，北京市国资委通过北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）及其下属企业持股标的公司。北控集团是一家以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务的大型国有独资公司，主营业务包括燃气、啤酒、固废处置、水务等。北控集团下属企业中，北京京仪集团有限责任公司（以下简称“京仪集团”）存在光伏电站运营业务，京仪集团的基本情况如下：

司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不承办该业务，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等业务机会；

3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及关联企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助；如上市公司不收购该企业，本公司及关联企业亦将无条件放弃该等收购机会；

4、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务机会或收购机会，且本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务；

5、本次重组完成后，在本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权；

6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司的实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益；

7、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

综上，标的公司间接控股股东控制的企业中，存在部分从事与标的公司相同主营业务的情况，但各方已就该等同业竞争问题的解决作出处置安排，北控清洁能源亦就避免与标的公司同业竞争作出切实可行的承诺；标的公司实际控制人控

制的企业中，存在部分从事与标的公司相同主营业务的情况，标的公司正在与同业竞争方进行积极有效地沟通，各方将在充分协商的基础上依据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对相关同业竞争问题的解决作出妥善安排。

（二）标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称

报告期内，北清智慧关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品和接受劳务

北清智慧主要从事清洁能源电站运营业务，随着业务的持续扩张，光伏、风电项目开发需求较多，为了更好的把控电站项目公司建设质量，加强在建项目的质量和建设成本管控，北清智慧设立或收购EPC公司，提供电站 EPC服务，涵盖工程总承包、整套设备采购供应以及光伏电站整体解决方案等。报告期内，北清智慧大部分集中式光伏项目委托给中国电建集团有限公司下属子公司等具有明显资金、技术优势的无关联第三方，少部分集中式光伏项目、分布式光伏项目及风电项目由北清智慧及其关联方下属的子公司承担EPC总包服务。北清智慧及其关联方也同时向无关联第三方提供EPC服务。

由于EPC业务和光伏、风电电站运营业务是两种完全不同的经营模式，为进一步聚焦电站运营业务，北清智慧自2019年下半年开始陆续剥离EPC业务资产至北控光伏，于2021年3月基本完成EPC业务的剥离。因此模拟报表口径下，标的公司在报告期内存在向关联方采购EPC服务的情况，具有合理性和必要性。

模拟报表口径下，2018年至2021年3月31日，北清智慧向关联方采购EPC服务的情况如下表所示。

单位：万元

单位：万元

摊比例确认对关联方的租赁费用。自2020年起，北清智慧直接与北控水务（中国）投资有限公司签署物业租赁合同承租部分办公场所用于日常办公。报告期内，北清智慧向北控光伏向北控水务（中国）投资有限公司承租的物业为北控水务大厦的部分物业，上述关联租赁具有其合理性和必要性。报告期内，关联租赁金额较小，不会对北清智慧的正常经营造成重大影响。B、出租物业给关联方单位：万元

北清智慧属于北控清洁能源集团成员企业，出于融资需求和北清清洁能源的整体安排，北清智慧与北控清洁能源控股的其他企业存在相互担保的情况。此外，北清智慧还存在对联营企业提供担保的情况。北清智慧积极与相关方协商解除对外担保。

截至本预案签署日，北清智慧作为担保方，与关联方发生的尚未履行完毕的关联担保情况如下表所示。

单位：万元

营主体使用，具有商业合理性。

①.资金拆借的形成原因与性质、发生背景

A.北清智慧与北控清洁能源母公司拆借资金的原因与性质、发生背景北清智慧是北控清洁能源最主要的光伏和风力电站投资运营平台。光伏和风力发电站前期开发、建设和运营需要大量资金，2020年前国内电站因投资成本较高普遍享有国家电费补助，但该电费补贴回款一般为2-3年，电站运营企业普遍存在流动性资金需求。北控清洁能源主体信用评级较好，较北清智慧境内外融资更加便利，且境外融资成本相对较低。北控清洁能源主要通过发行债券及银行贷款等方式进行融资，用于国内光伏、风电等清洁能源电站的开发、建设及运营，其中大部分资金以外债的方式入境拆借给北清智慧及其下属清洁能源电站项目公司。报告期内，北清智慧自北控清洁能源拆入资金较多，截至2021年3月末，应付北控清洁能源拆入资金净额约为54.01亿元。B.北清智慧与北控光伏等其他关联方之间资金拆借的形成原因与性质、发生背景2020年之前北控清洁能源内部资金实行统一管理，北控清洁能源母公司融资获取的大部分资金拆借给北清智慧及其下属子公司，然后上缴至北控光伏统管资金账户。除少部分上缴的资金会被北控光伏等关联方用于正常业务开展及临时性资金需求外，自北控清洁能源拆入的资金主要用于北清智慧及其下属子公司的清洁能源电站的前期开发、建设及运营。此外也存在由于关联方之间代收代付、内部业务重组等形成的资金拆借。a.资金统管模式形成的资金拆借2020年之前，为实现对下属企业财务预算统一管理、提高北控清洁能源体系内资金使用效率，北控清洁能源境内企业内部的营运资金主要通过北控光伏统一调配。北清智慧作为清洁能源电站的运营主体，以清洁能源电站项目公司为例，项目公司将除备用金以外的全部可用资金划拨至北控光伏统管资金账户，并根据项目实施进度及资金需求向北控光伏申请划拨所需资金。由于国补回款的周期较长，已并网发电的清洁能源电站项目公司日常运营和周转一般都需要一定的资金，且部分在建电站前期投入大，均需要申请资金下拨，因此报告期

内北控光伏与北清智慧下属公司之间存在大量较为频繁的双向资金往来，具有合理性。自2019年9月起，北清智慧及其下属子公司对资金逐步实施独立管理，不再上缴至北控光伏管理。2018年-2020年，北清智慧与北控光伏之间存在大量的非经营性资金往来。自2021年起，北清智慧对与北控光伏等关联方之间的资金往来进行了清理，截至2021年6月末，北清智慧应收北控光伏及其子公司的资金拆出余额已清理完毕，且不再拆出。

综上所述，统管资金模式下北清智慧与北控光伏等关联方之间的资金拆借即北控光伏作为资金管理平台进行资金归集，北清智慧下属项目公司资金被归集至北控光伏，由此形成北清智慧下属公司资金被北控光伏占用。

b.关联方之间代收代付等形成的资金拆借

报告期内，北清智慧下属项目公司在建设期间将工程承包给关联EPC公司，项目公司或平台公司融资后实际承担向工程施工或供货的无关联关系EPC分包商支付资金，以保证项目的正常建设。项目公司或平台公司代关联EPC公司支付款项时与关联EPC公司以及无关联关系EPC分包商之间签署代为支付协议等，约定由北清智慧代关联EPC公司支付部分EPC工程款给EPC分包商，形成了代为支付货款导致的资金拆借行为；此外，北清智慧与关联方之间还存在代垫人员、日常运营费用等，形成了代垫费用导致的资金拆借行为。截至本预案签署日，北清智慧已不存在与关联方之间代为支付或代垫费用的情况。

c.内部业务重组形成的资金拆借

报告期内，北清智慧进行了内部业务重组，主要是剥离了EPC业务和热力业务，模拟报表口径下，北清智慧对重组剥离的下属子公司的资金往来体现为与关联方之间的资金拆借。

②.资金拆出余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用

报告期内，北清智慧关联方拆出和拆入资金余额如下表所示。

单位：亿元

采购EPC服务，鉴于新增清洁能源电站项目所属地理位置等因素，预计北清智慧EPC服务供应商会更加的多元化，预计不会显著增加关联方交易。北清智慧内部重组完成时，EPC业务和北清智慧已在资产、业务、人员等方面进行了剥离整合，努力保证各自独立运行，因此剥离EPC业务不会对独立性造成重大不利影响。

（四）标的资产现金偿还及抵账的具体方式，涉及除现金外的其他资产抵账的具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展

1、现金偿还及抵账的具体方式，是否能够彻底解决非经营性资金往来问题报告期内，鉴于北控清洁能源的资金统管模式，北清智慧与关联方之间同时存在资金的拆出和拆入。自2021年起，北清智慧逐步清理与关联方的非经营性资金占用，对拆借给关联方的资金、从关联方拆入的资金，以银行转账的方式归还或收回关联方之间的资金拆借款。

由于北清智慧与关联方之间的资金拆借主要集中在北控清洁能源及其他下属子公司，若全部采用现金偿还的方式，涉及资金量较大，且资金拆借清理的效率不高，因此北清智慧与关联方之间的资金拆借主要是通过抵账方式进行，抵账的具体方式如下：

（1）通过签署《债权债务转移协议》，对除与北控清洁能源母公司外关联方之间的资金拆借进行了清理

北控光伏及其下属其他子公司、北清智慧及其下属子公司通过签署《债权债务转让协议》，将关联方的资金拆借余额统一转换为北清智慧与北控光伏之间的资金拆借余额。此时，北清智慧应收北控光伏金额高于应付北控光伏金额，即仍存在对北控光伏拆出净额。

（2）通过签署《债权债务转移协议》，将蔚县北控与北控清洁能源之间的债权债务转换为北清智慧与北控光伏之间的债权债务

经过上述第一步债权债务转移后，北清智慧仍存在少量对北控光伏的资金拆出净额；此外，北清智慧全资子公司蔚县北控新能源开发有限公司（以下简称“蔚县北控”）存在从北控清洁能源母公司拆入资金余额，且年内该笔拆入资金即将到期，需要偿还。因此，北控清洁能源、蔚县北控、北控光伏及北清智

慧四方签署协议，约定蔚县北控应付北控清洁能源的23亿借款转换为北清智慧应付北控光伏的债务。

（3）北清智慧与北控光伏签署债权债务抵消协议，资金拆出余额清理完毕北清智慧与北控光伏进一步签署《债权债务抵消协议》，将北清智慧应收关联方的资金拆借余额通过抵账的方式抵消，彻底解决北清智慧被关联方资金占用的问题。经过上述资金往来清理后，北清智慧将不再发生对关联方的资金拆出，同时将会严格控制与关联方之间的非经营性资金往来。

2、涉及除现金外的其他资产抵账，并说明具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展

（1）抵账涉及除现金外的其他资产具体构成

自2021年以来，北清智慧与关联方之间主要通过现金偿还、抵账方式进行非经营性资金往来清理，抵账涉及的资产为资金统一调拨形成的债权债务、内部业务重组产生的股权收购往来款、票据资产、关联方之间的代垫款项等。抵账涉及的债权债务按照是否明确约定利息，分为以下两种情况：

①有明确的借款合同，约定了借款期限和利率。该种情况主要包括北清智慧拆借给热力板块公司的资金，以及北清智慧全资子公司蔚县北控向北控清洁能源拆入的资金。该种情况下，北清智慧按照合同约定和实际资金往来期限计提利息，按照本金及计提的利息总额进行债权债务抵消，不存在关联方损害北清智慧利益的情形。

②抵账涉及的债权债务，主要是北控清洁能源下属企业内部调拨形成，具有“随时需要，随时借、还款”的性质。此外，报告期内，北清智慧与关联方之间的资金拆借均已经按照关联方实际融资成本计提利息，关联方之间的资金拆借利息相同，因此抵账也不会损害北清智慧的利益。

报告期初，北清智慧是从北控清洁能源等关联方净拆入资金，报告期内北清智慧按照每月从关联方净拆入余额及对应的利率计提利息，因此不存在因为资金拆借清理导致损害北清智慧利益的情形。

（2）抵账方式合法合规，抵账行为已经完成，资金拆出余额已清理完毕

上述债权债务均为以支付金钱为内容的债，双方互负债务种类品质相同，不属于不得抵消的债务。在约定抵消的情况下，关联方之间意思表示一致签署

符合法律规定的协议即可产生债务消灭的法律效力。截至本预案签署日，上述抵债已完成，资金拆出余额已经清理完毕。

（五）标的公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，以及内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件

1、标的公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面具备独立性

（1）人员独立

①员工团队

为实现本次重大资产重组之目的，标的公司拟自北控清洁能源分拆并已基本完成同一实际控制下的内部重组。根据生产经营需要，标的公司对其内部岗位设置进行了梳理，与光伏发电、风电业务相关的员工业已签署了劳动关系变更协议，将劳动关系转移至标的公司或其下属子公司，在标的公司处专职工作。此外，标的公司自主进行员工招聘和管理，标的公司的员工团队与北控清洁能源保持独立。

②高级管理人员

根据标的公司提供的劳动合同、社会保险缴纳凭证、个人银行流水、以及相关人员的书面确认以及对高级管理人员兼职情况的网络核查，截至本预案签署日，标的公司的总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中领薪，未担任除董事、监事以外的职务。

③财务人员

根据标的公司提供的员工花名册、劳动合同、社会保险缴纳凭证以及书面确认，截至本预案（二次修订稿）公告之日，标的公司的财务人员不存在在北控清洁能源及其控制的其他企业中兼职、领薪的情况。

除上述已完成分拆的劳动关系、领薪、兼职情况外，标的公司部分员工正在与北控清洁能源及其控制的其他企业的人员进行工作交接，预计在本次重大资产重组报告书（草案）公告前能够完成相关工作内容的平稳过渡及拆分。上述整改完毕后，标的公司与关联方不存在人员混用的情形，不会对标的公司人员独立性产生重大不利影响。

（2）资产独立

根据标的公司实施的内部重组方案，其部分子公司股权系自北控清洁能源受让，该等子公司股权所涉转让协议均已签署完毕，但部分子公司尚未就其股权变动办理完毕工商变更登记手续。除上述长期股权投资外，标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备等固定资产、专利等知识产权，标的公司的资产与其控股股东的资产具有清晰的划分，不存在与控股股东共用或互相依赖的情形。

（3）财务独立

根据初步核查及标的公司的确认，标的公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；标的公司单独设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。

（4）机构独立

根据初步核查及标的公司的确认，标的公司已依法建立了股东会、董事会、监事等机构，聘请了总经理、财务负责人等高级管理人员；标的公司建立了健全的内部经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形，不存在机构运作受到控股股东及其控制的其他企业干预的情形。

（5）业务独立

本次重大资产重组完成后，北清智慧与其控股股东的业务之间存在明确的界限，北控清洁能源及下属其他企业将继续集中发展 EPC 、供热及水电相关业务，北清智慧主要从事光伏、风力发电相关业务，双方业务边界清晰，标的公司业务独立。

此外，截至2021年3月末北清智慧应付关联方资金拆入净额约54.01亿元，拆入余额较大。北控清洁能源作为在香港上市的公众公司，境外融资相对便利且融资成本较低，为北清智慧清洁能源电站前期开发、建设和运营提供资金支持，具有合理性。随着北清智慧融资能力的提高以及经营业绩的提升，北清智慧将逐步减少自关联方的资金拆入。本次重组上市完成后，北清智慧也将充分利用A股融资平台，积极拓宽境内独立融资渠道，逐步降低对关联方的资金拆入余额。

2、内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件

（1）标的公司建立了较为完善的公司治理体系、管理架构

标的公司为依据《公司法》成立的有限责任公司，设立了股东会、董事会及监事，聘请了总经理、财务负责人等管理人员，在管理层项下设立有安全质量管理部、成本管理部、供应链管理部、财金资源中心、风控法律部、监察审计部、人力行政中心、开发事业部、分布式事业部、工程中心、技术部、运维事业部各具体部门，具有较为完善的公司治理结构。同时，标的公司按照《公司章程》的要求先后制订或完善了相关公司内部治理文件和内控制度，该等制度能够有效地得到落实和执行，确保了标的公司的高效运转。

基于上述，标的公司内部的权力机构、监督机构、管理执行机构之间权责分明并能够互相配合并实现相互制衡，能够适应标的公司独立管理、独立运营、独立发展的需要，并能够为标的公司业务的开展与健康运行提供制度保证。

（2）标的公司建立了包括资金管理等财务内控制度

报告期初，标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了比较健全的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖资金管理、销售及收款管理、采购及付款管理、长期资产管理、人事管理等内控制度。

北清智慧已建立《集团资金管理制度》，对北清智慧内部资金上存、资金调拨和资金支付做出了明确的规定。报告期内，北清智慧与关联方之间的非经营性资金往来是按照北控清洁能源集团的整体资金安排进行的，参照北控清洁能源的集团资金管理规定进行严格的管理和审批。

（3）标的公司与关联方之间的资金拆出余额已经清理完毕，并健全了关联方资金往来等内控制度

截至本预案签署日，北控清洁能源已出具《确认函》，确认北清智慧不再纳入北控清洁能源集团的资金池管理，北清智慧的资金管理工作由其独立进行。同时北清智慧制订了《天津北清电力智慧能源有限公司规范与关联方资金往来管理制度》（以下简称《关联方资金往来管理制度》），明确了防范关联方资金占用的原则、具体措施及具体规定，并对关联方资金占用进行责任追究及处罚，为防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其

他利益相关人的合法权益提供了有力的内控制度保障。后续，北清智慧将会严格执行《关联方资金往来管理制度》的各项规定，切实防范可能被大股东、实际控制人及其关联方占用资金的风险。由于北清智慧短期内仍存在一定的资金需求，本次重组上市前仍可能从北控清洁能源母公司拆入资金，届时将会按照《关联方资金往来管理制度》的规定提交北清智慧权力机关审批，并按照北控清洁能源母公司实际融资成本确定资金拆借利息。未来北清智慧除正常归还关联方资金拆入借款外，将不会以任何形式拆借资金给关联方。

因标的公司系自北控清洁能源分拆并独立重组至上市公司，其关联方资金占用对其内部控制产生一定的影响。截至本预案签署日，资金拆出余额已经清理完毕。经初步核查，未发现存在确凿证据表明标的公司的内部控制存在重大缺陷，标的公司在规范该等关联方资金占用问题后将符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。

（六）标的公司拟采取的减少关联交易的具体措施

北清智慧正在积极规范关联交易，未来将会按照上市公司标准严格关联方审批程序。为避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害标的公司或其他非关联股东利益，标的公司将进一步采取以下措施，以规范和减少关联交易：

1、标的公司将严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管

理制度》及上市地规则等要求履行关联交易决策程序，并严格执行关联交易回避制度，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

2、标的公司直接控股股东天津富清与间接控股股东北控清洁能源均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺：

“（1）在本次重组完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

（2）在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

（3）本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

（4）本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

（5）本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

（6）如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

六、关于标的公司下属电站用地、用房情况的说明

（一）目前针对标的公司土地及房产权属事项的尽职调查进展

截至本预案（二次修订稿）公告日，中介机构已向标的公司发出尽职调查清单，根据对已取得相关资料的核查，就上述土地及房产权属事项取得了如下初步尽职调查进展：1、已确定未取得权属证书的土地及房产清单；2、核查办理权证的前置审批文件，包括但不限于用地预审、各政府主管部门的选址意见、建设用地指标批复文件、特殊土地类型的规划调整或许可用地批准文件，确定权属证书的办理进展；3、对标的公司进行访谈，核查未能办理权证的主要原因；

4、抽取一定样本开展项目实地走访工作，核实未取得权属证书电站项目的持续经营情况，同时对相关主管部门进行访谈，了解在未取得权属证书前，相关项目是否存在被拆除的风险，评估对标的公司持续经营及业绩的具体影响。

（二）标的公司存在权属瑕疵土地或房产的具体情况，是否存在重大权属纠纷

标的公司及其控股子公司部分地面集中式光伏电站项目的升压站、综合楼（办公、住宿）等永久建筑物所需建设用地存在尚未取得土地使用权权属证书的

情况。此外，标的公司及其控股子公司部分地面集中式光伏电站项目的升压站、综合楼（办公、住宿）等建筑物存在尚未取得不动产权证的情况。截至本预案（二次修订稿）公告日，标的公司集中式光伏电站项目的升压站、综合楼（办公、住宿）等永久建筑物所需建设用地使用权的取得情况如下：

光伏电站尚未取得土地使用权的具体原因如下：

最终是否能够取得存在一定的不确定性。

（四）相关政策对上述权属证明的具体要求，标的公司如未在规定期限内办理可能产生的后果，以及对标的公司具体业务的影响

1、标的公司未取得产权证书对公司经营业绩的影响

根据《土地管理法》《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，标的公司部分电站项目在未取得国有土地使用权证、房屋所有权证的情况下即开工建设并投入运营存在被处以行政处罚及被主管部门责令拆除的风险。截至本预案（二次修订稿）公告日，标的公司正在全力推进相关资产的规范、确权工作，项目公司实际占有及使用相关房屋和土地，生产经营仍处于正常、持续状态，暂未发生重大争议或纠纷，标的公司的生产经营暂未因土地、房屋产权瑕疵受到重大影响。

2、标的公司的应对措施

由于光伏发电行业的特殊性，能源主管部门一般要求电站项目公司在取得项目建设指标后短时间内就需完成电站建设和并网发电，导致光伏电站项目的建设周期较短，而办理土地房产权属证书所需的时间较长，因此光伏电站项目在未办理相关用地和房屋建设手续即开工建设，此后在建设过程中甚至在并网发电之后再行办理永久性建筑物用地、用房的审批手续是光伏行业较为普遍的现象。标的公司为降低用地用房的合规风险以及减少对公司经营业绩的不利影响，作出了切实可行的应对措施，具体如下：

（1）标的公司成立了土地房产问题专项应对工作组，以项目为单位由专人盯办相关程序的办理进展，与相关主管部门保持密切沟通，制定具体办证进度的计划时间表，并每周向工作组负责人汇报办理中遇到的问题，由标的公司统一协调资源推动办理进度；

（2）对于因前置审批程序短期内暂无法全部办理完毕的情形，标的公司正在向相关政府部门申请，取得其出具的调整规划或允许在办理相关权证前保留使用的专项证明；

（3）标的公司间接控股股东北控清洁能源承诺，如标的公司因自有土地、房产瑕疵产生经营收益损失，将对标的公司进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响标的公司的正常生产经营活动，避免标的公司因上述事项遭受经营损失。

七、标的资产主要财务数据

由于北清智慧在报告期内进行了内部重组，为完整的体现本次拟注入资产的经营情况，假设北清智慧的内部重组在报告期初（即2018年1月1日）实施完毕，本次内部重组完成后的组织架构自报告期期初已经存在，北清智慧按照此架构持续经营。北清智慧内部重组的具体过程将会在重组报告书中披露。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，北清智慧模拟口径（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

发电行业属于资金密集型行业，鉴于电站投资金额大、投资回收期长，为满足项目建设期间设备采购及工程款支付的资金需求，公司投入了大量资金用于电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金、银行借款及融资租赁款。同行业上市公司亦存在大量融资租赁款的情况，如晶科科技（SH.601778）和拓日新能（SZ.002218）等。在日常经营中，该行业和标的公司选择何种方式的有息借款没有固定的借款模式偏好，主要根据当时资金需求金额和时效情况、借款单位的审批情况、资金成本等因素综合决定。

标的公司2017年、2018年、2019年和2020年6月银行借款分别为170,997.76万元、140,800.00万元、251,276.00万元和242,758.35万元，整体呈上升趋势，各期末因为还款和借款周期略有波动，标的公司向银行借款主要根据项目需要确定，上述期间内，标的公司业务规模扩张，项目建设的资金需求增大，银行融资规模随之增加。

标的公司2017年、2018年、2019年和2020年6月融资租赁的余额分别为791,084.98万元、1,450,967.48万元、1,524,778.56万元和1,369,081.81万元，上述各期末融资租赁余额整体呈稳中有升的趋势，各期末波动的情况主要系正常还本付息、银行降准降息和标的公司的部分单位将融资租赁置换为固定资产贷款导致。

标的公司2017年、2018年、2019年和2020年6月关联方借款的余额分别为277,989.88万元、336,812.40万元、528,773.32万元和521,671.62万元，该部分金额主要为公司向关联公司的借款，公司按照市场可比的借款利率将该借款按期计提对应利息费用，上述各期末关联方借款余额整体呈逐步上升的趋势，主要系公司整体经营规模扩大，资产与负债规模同步随之上升。

九、标的公司对外投资领域、金额、进展情况

（一）标的公司投资、筹资现金流情况

标的公司涉及下属主体超过300家，各单体汇总和审计工作尚在进行中，目前尚无法准确披露投资、筹资现金流情况，为避免对投资者的决策产生误导，具体的投资、筹资现金流情况将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）对外投资领域、金额、进展情况

报告期内，标的公司的对外投资领域主要包含购建电站所需要的固定资产、无形资产和其他长期资产，对标的公司的其他子公司的投资以及借予其他方的带息借款。对外投资中绝大部分为购建固定资产、无形资产和其他长期资产，少量为借予其他方的带息借款和对其他子公司的投资。

标的公司投资领域中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产按业务板块划分的金额如下：

单位：万元

40,221,029.6元及逾期利息。天津富欢不服，已向北京市第三中级人民法院提起上诉。本案目前处于二审阶段，尚未宣判。

（2）中国核工业二三建设有限公司（作为原告）系标的公司“南宫赛仙斛项目” （系集中式光伏项目）的EPC总承包方，起诉天津富欢企业管理咨询有限公司及北清智慧，要求天津富欢企业管理咨询有限公司支付承债协议项下三笔逾期付款款项对应的违约金合计15,401,131.99元，要求北清智慧承担连带责任。因工程存在众多扣款项，被告尚未支付部分款项。

本案目前处于一审阶段，尚未宣判。

2、与江苏溧阳建设集团有限公司的合同纠纷

标的公司与江苏溧阳建设集团有限公司的有关合同纠纷，诉讼标的为10,490,000.00元。该案原告系江苏溧阳建设集团有限公司，被告为曲阳绿谷能源科技有限公司（以下简称“曲阳绿谷”）、重庆四联新能源有限公司、北清清洁能源投资有限公司，因曲阳光伏项目建设过程中债务转移及承担产生纠纷。现本案已审理结束，并由法院作出生效判决，判决曲阳绿谷承担工程款4,990,000元及利息，曲阳绿谷已履行生效判决。

本案目前已经履行完毕。

3、与湖北追日电气股份有限公司的纠纷

原告与天津富驿企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富驿”）、天门追日能源开发有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司签订《关于追日电气天门渔薪20MWp地面光伏电站至项目转让及承债清偿协议》，总合作资金为15,120万元，天津富驿仅支付了13,655.12万元，扣除天门追日能源公司代缴的耕地占用税、代缴的手续款及质保扣款221.94万元，仍欠付原告497.73万元。因原告未能依约办理土地证，天津富驿尚未支付。原告要求天津富驿支付欠付款项4,977,330元、逾期付款的利息损失55,407.64元，要求北清智慧对此承担连带责任。北京市朝阳区人民法院一审判决天津富驿支付款项4,311,798元及逾期利息损失，北清智慧对此承担连带责任。天津富驿与北清智慧已提起上诉。

本案目前处于二审阶段，尚未宣判。

（二）对标的公司业务及财务的具体影响

上述诉讼事项均为标的公司正常经营过程中发生的合同纠纷，不涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品等，故标的公司的业务不会因上述诉讼事项受到实质性影响。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的确认和计量，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠的计量。截至本预案（二次修订稿）公告日，标的公司与江苏溧阳建设集团有限公司的合同纠纷案已经履行完毕，标的公司与中国核工业二三建设有限公司、与湖北追日电气股份有限公司的纠纷事项均尚未形成有效判决结果。针对标的公司尚未支付款项，标的公司已于财务报表其他应付款科目列示，标的公司预计最终支付金额不会超过上述金额。针对违约金及赔付经济损失部分，双方仍在协商解决。由于法院判决结果无法准确估计，且最终履行该项义务的金额难以可靠计量，标的公司暂未计提预计负债。如果协商失败或标的公司败诉，根据生效判决标的公司应支付金额与标的公司已于财务报表列示应付账款金额的差额部分可能对标的公司损益产生影响，但预计不会对标的公司目前的财务状况产生重大不利影响。

（三）其他大额诉讼情况及对本次交易的影响

截至2021年3月31日，标的公司正在进行中的其他大额诉讼案件（诉讼标的在人民币1,000万元以上的）具体情况如下：

上述诉讼事项均为标的公司电站项目工程建设付款及物资采购货款纠纷，属于经营过程中正常的诉讼纠纷，不涉及标的公司经营电站的所有权、经营权、核心专利、商标、技术等，预计不会对标的公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

综上，上述诉讼案件对本次交易不构成实质性法律障碍。

第六节 标的资产评估情况截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。

一、本次交易的审计、评估工作的进展和安排

（一）本次交易审计工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本预案（二次修订稿）公告日，审计机构已了解置入资产及置出资产的基本情况、本次重组的具体方案，现场阶段的正式审计工作正在有序开展。

2、已进行的相关工作和进展情况：截至本预案（二次修订稿）公告日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，了解和测试置入资产和置出资产的内部控制。置入资产和置出资产基准日的财务结账工作已完成，审计机构已进场，正在执行必要的审计程序，落实报告期内函证、部分实物资产的监盘等。

3、未来计划安排：置出资产和置入资产的审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，组织和执行必要的审计程序，收集整理工作底稿，以获取充分、适当的审计证据，预计将于2021年8月底完成报告期的审计工作，编制并及时出具相关报告。

（二）评估工作进展和安排

本次交易评估工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本预案（二次修订稿）公告日，对于置入资产及置出资产的评估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等工作，评估师已进场，正式评估工作正在有序开展。

2、已进行的相关工作和进展情况：截至本预案（二次修订稿）公告日，评估机构已通过前期调查了解了被评估单位的基本情况，制定了评估计划，发出了评估资料清单，收集了大部分评估所需基础资料，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈，评估机构正加快推动置出资产及置入资产的评估工作。

3、未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。

二、标的公司的预估值金额或范围区间

根据北控清洁能源集团公司（HK1250）（以下简称“北控清洁能源”）于3月29日发布的《须予披露交易及获豁免持续关连交易（增资协议）》，标的公司北清智慧于2021年3月26日与第四轮投资者签订增资协议，其100%股权的投后估值为人民币117.74亿元。本次重组交易中，标的公司北清智慧的估值将以上述第四轮融资投后估值为参考，预计变动幅度不超过10%，即标的公司预估值范围为

105.97亿元-129.51亿元。截至本预案（二次修订稿）公告日，标的公司的评估工作尚在进行中，因此，标的公司预估值为105.97亿元-129.51亿元。

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

第七节 股份发行情况

一、本次股份发行概况

中电电机拟向北清智慧全体股东非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至本预案（二次修订稿）公告日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。

二、发行股份购买资产情况

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北清智慧全体股东，具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案（二次修订稿）公告日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据交易对方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》以及《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排如下：

1、天津富清

天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、宁波君拓

本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益归属

1、拟置出资产过渡期间损益归属

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由王建裕及王建凯或其指定的第三方享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

三、发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

1.00元，上市地点为上交所。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

（四）锁定期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

第八节 本次交易对上市公司的影响

一、本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建设、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

二、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清，实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委；因此本次交易前后，上市公司的控制权预计将发生变更。

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案（二次修订稿）公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次重组对上市公司股东前期协议安排的影响及后续安排

本次重组的实施可能会对上市公司股东前期关于放弃部分股权表决权、股份转让限制以及业绩承诺与补偿等相关协议及安排产生影响；相关协议及安排的具体内容及后续安排如下：

1、放弃行使部分股权表决权的协议

2018年12月4日，上市公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓签订了《关于放弃行使表决权的协议》，就放弃表决权以及股权转让比例等做了相关约定，主要是为保证宁波君拓对上市公司的控股地位；其中，关于放弃部分股份的表决权事项，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓主要约定如下：

（1）甲方（王建裕、王建凯）自愿放弃行使其各自另行持有的不含转让股份在内的 19,168,800 股（占上市公司总股本的8.15%）、47,628,000 股（占上市公司总股本的 20.25%）股份所代表的全部表决权（上述协议履行后， 2019年及2020年王建凯分别减持4,233,600股和7,053,958股）（截止2021年3月31日，王建凯仍持有的上市公司36,340,442股股份，占上市公司总股本的15.45%）；

（2）若甲方（王建裕、王建凯）进行股权转让，甲方（王建裕、王建凯）应事先向受让方明确揭示其已放弃行使该等股份的表决权，且受让方对所受让的股份亦书面承诺：（a）在本协议弃权期限内放弃行使表决权，（b）受让方仅可以集中竞价、大宗交易的方式再次转让该等股份，如以大宗交易方式转让该等股份，则对受让方主体、转让比例的限制与甲方转让时的限制相同；

（3）若甲方（王建裕、王建凯）实施股权转让，不得导致甲方（王建裕、王建凯）或任何以协议转让方式自甲方（王建裕、王建凯）处取得弃权股份的第三方，在弃权期限内对所持全部/部分弃权股份可行使表决权；

（4）甲方（王建裕、王建凯）分别质押给乙方的股份，甲方不应在其质押期限内转让；”

为了本次重组的顺利实施，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓初步同意后续签署协议有条件恢复部分已放弃表决权股份的表决权。在相关协议签署后，公司将及时进行详细披露。

2、股份转让安排

2018年12月，上市公司控股股东由王建裕、王建凯和王盘荣变更为宁波君拓。为维持宁波君拓对上市公司控制权的稳定，2018年12月4日，上市公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓签订了《关于放弃行使表决权的协议》，对王建裕及王建凯的股权转让限制以及对宁波君拓的控制权稳定性做出了约定，具体条款如下：

“（1）如甲方（王建裕、王建凯）以协议转让方式转让弃权股份，转让数量累计不应超过上市公司总股本的11%，向同一受让方或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的5%，且不应导致同一受让方及其一致行动人通过直接及/或间接方式持股比例合计超过上市公司总股本的6%；

（2）甲方（王建裕、王建凯）以大宗交易方式转让弃权股份，向同一受让方或其一致行动人转让公司股份的比例，不应合计超过上市公司总股本的2%；且本项中受让方或其一致行动人与协议转让、大宗交易的受让方或其一致行动人不应重合；

（3）甲方（王建裕、王建凯）的任何股份转让行为不应影响乙方（宁波君拓）享有或行使对上市公司的控制权。”

截至本预案（二次修订稿）公告日，由于本次重组的评估尚未完成，因此尚无法确定本次重组中股权转让的具体数量及占比。为了本次重组的顺利实施，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓初步同意将签署协议有条件解除上述股份转让安排条款。在相关协议签署后，公司将及时进行详细披露。

3、业绩承诺与补偿

2018年11月8日，王建裕、王建凯、王盘荣与宁波君拓签署了《股份转让协议》，对上市公司的业绩承诺与补偿措施做出了约定，协议中相关条款的主要内容如下：

“甲方一（王建裕）承诺，上市公司于 2018年至2021年每年报告期净利润均为正值。本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司未能实现承诺净利润的，甲方同意按照本协议的约定就上市公司实现净利润不足承诺净利润的部分进行逐年现金补偿。具体补偿方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

在计算得出并确定甲方一（王建裕）当年需补偿的现金金额后，甲方一（王建裕）应于上市公司当年年度审计报告出具后30日内将应补偿现金金额一次支付给乙方，乙方在收到该等补偿款项后3个工作日内将其支付给上市公司。”

为了本次重组的顺利实施，公司股东王建裕、王建凯与宁波君拓初步同意将签署协议有条件解除上述业绩承诺与补偿条款。在相关协议签署后，公司将及时进行详细披露。

第九节 风险因素投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案（二次修订稿）提供的其他内容和与本预案（二次修订稿）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。本次交易首次董事会决议公告日为2021年3月27日，截止目前相关谈判、审计、评估、尽职调查等工作仍在进行中，交易各方尚未就置入资产估值、置出资产估值等交易条款最终达成一致。若上市公司无法在首次董事会决议公告日后6个月内完成各项工作并发出股东大会通知，则本次交易可能存在取消的风险；

2、如上市公司股价异常波动、出现异常交易，或涉嫌内幕交易，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险；

4、即使本次交易已通过监管部门审核，本次交易仍可能因交易各方无法就标的资产及上市公司拟置出资产估值等事项达成一致而终止本次交易。同时，本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，如交易各方因任何内外部原因无法完成上述交易中的任一环节，均可能导致本次交易失败；

5、本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、

中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案（二次修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”。本次交易能否取得相关的内外部的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间尚存在一定的不确定性，公司后续将及时公告相关最新进展，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。拟置入资产、拟置出资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。上述资产评估结果可能与预案（二次修订稿）中披露的情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

港股上市公司北控清洁能源是北清智慧的间接控股股东，间接持有标的公司

80.24%的股权，北控清洁能源于本次交易基准日市值约为68.23亿人民币。本次标的资产预估值约为北控清洁能源基准日市值的1.55-1.90倍，因此标的资产评估结果预计会与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。

（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

（六）交易方案后续可能存在调整的风险

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。本次交易的方案后续仍然可能存在调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

二、与置入资产经营相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的分布差异较大。受气候及地理等因素影响，我国太阳能和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力的重要因素。因此，光伏和风电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。

国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家财政补贴项目竞争性配置。2019年1月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），要求在具备条件的地区建设一批平价上网项目。与此同时，完善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。《关于

2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）特别指出，各省应优先推进平价上网项目建设，并分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目，将上网电价作为竞争配置工作方案的重要竞争条件。2020年，国家能源局风电、光伏发电项目建设管理总体延续了上述政策思路，即有序推进需国家财政补贴项目，推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，持续推动风电、光伏发电稳中有进、稳中提质，促进产业高质量健康发展。根据上述政策，未来新核准备案的风电、光伏发电项目原则上应通过竞争方式确定上网电价，进一步加剧了各企业对优质发电资源的竞争，对拟置入资产新项目开发提出更高的要求。如未能有效应对，拟置入资产生产经营可能会受到不利影响。

（二）弃光弃风限电风险

拟置入资产已并网光伏、风电项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。电网需要根据各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整包括风电、光伏在内的各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳光照强度、风力大小存在间歇性和波动性的特点，光伏、风力发电具有一定的随机性。由于太阳能资源、风力资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源、风力资源，产生弃光、弃风现象。当电网的调峰能力不足，不能完全接受光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低光伏、风力发电机组的发电能力，使得部分太阳能资源、风力资源无法得到利用。

另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收光伏、风力发电向电网输送的电能。上述因素均可能导致产生弃光弃风限电的现象，从而影响拟置入资产发电项目的发电量。

（三）自然条件不利变化风险

光伏发电、风力发电行业对自然条件存在比较大的依赖，拟置入资产光伏电站、风电场实际运行的发电情况与光照和风力等自然因素直接相关，具体包括光照强度、光照时间、气温、气压、风速、风向等自然条件。拟置入资产光伏发电站主要分布在国家发改委划定的II类及III类资源区，风力发电项目主要位于I类及IV类资源区。若项目所在地自然条件发生不利变化，如遭受极端天气影响，强湿度、强降雨、雷暴等均可能导致光伏发电设备、风力发电设备损坏，导致部分光伏电站、风电场的生产水平大幅降低甚至暂停运营，严重影响光伏电站、风电场的发电能力，从而对拟置入资产的生产经营造成不利影响。

（四）可再生能源补贴政策变动风险

近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，拟置入资产未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。

为确保完成2030年碳达峰目标，国家能源局于2021年初下发《关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2022—2030年预期目标建议的函》，要求全国统一可再生能源电力消纳责任权重和非水可再生能源电力消纳责任权重逐年提高，并遵循“只升不降”原则。为完成“十四五”开局之年的可再生能源消纳责任权重，国家能源局于2021年2月26日发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。《征求意见稿》提出“纳入保障性并网规模的项目由各省级能源主管部门以项目上网电价或同一业主在运补贴项目减补金额等为标准开展竞争性配置。优先鼓励保障性并网规模与减补金额相挂钩，原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格”，意味着如果拟置入资产减少补贴将优先获得保障性并网额度。为获得保障性并网资格，拟置入资产部分存量

项目可能需要减少补贴，可能会对该等项目的收益造成不利影响，进而影响拟置入项目的收益情况。

（五）拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵风险拟置入资产地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。此外，拟置入资产部分光伏电站房产未取得权属证书。拟置入资产正在积极推动办理相关权属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若拟置入资产上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

（六）短期偿债的风险

报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于可比上市公司，主要系标的公司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，存在一定的短期偿债压力。由于新能源发电行业特点，新能源发电企业属于重资产经营模式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显减少，且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。

虽然标的公司目前偿债能力较好，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，标的公司将面临短期偿债风险，提请广大投资者注意短期偿债风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素，国家宏观经济的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素，以及股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。

本次交易尚需得到有关部门审批，且整个交易过程有一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当牢记风险意识，理性投资。同时，上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将及时、充分、准确披露相关信息，以便于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第十节 其他重要事项

一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“128号文”)第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2021年3月15日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年2月8日至2021年3月12日，该区间段内公司股票、上证综指(000001.SH)、证监会电气机械和器材制造业指数(883135.WI)的累计涨跌幅情况如下:

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（二次修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案（二次修订稿）公告日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案（二次修订稿）。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东宁波君拓已原则性同意上市公司实施本次重组。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

中电电机董事、总经理王建裕先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公告》，计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过13,230,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的

5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000 股（即不超过公司股份总数的2%)，减持期间为2021年1月27日至2021年7月27日；通过大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司股份总数的4%），减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。

根据本次重组的重组方案，上市公司以持有的全部或部分资产、负债按照评估值作价置换天津富清持有的北清智慧等值股权，上述资产置换完毕后，拟由王建裕先生及一致行动人王建凯先生以持有的公司等值股份为对价支付方式向天津富清收购置出资产。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外，王建裕先生不存在其他减持事项。

除王建裕先生外，上市公司控股股东宁波君拓及上市公司董事、监事和高级管理人员均已承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

五、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管

理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的资产及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

第十一节 独立董事意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，公司独立董事对董事会提交的公司拟通过重大资产置换、发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金相关议案及资料进行了认真审阅，并基于独立的立场和判断，发表事前认可意见如下：

一、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。

2、本次重大资产重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产的交易价格将以符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次发行股份购买的置入资产的交易对方之一为建信鼎信，上市公司董事陈铨在建信鼎信的管理人建信（北京）投资基金管理有限责任公司（简称“建信（北京）基金”）担任高级管理人员；建信（北京）基金与五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（简称“五矿元鼎”）存在关联关系，上市公司董事熊小兵、任思潼系五矿元鼎的委派代表和高级管理人员，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易中置出资产的最终承接方为公司持股5%以上股东王建裕、王建凯或其指定的第三方，本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后，天津富清投资有限公司将成为公司控股股东，北京市国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次重大资产重组构成关联交易，相关议案的审议应根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。

4、本次重大资产重组的实施系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的持续健康发展，有利于提高公司价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

5、本次重大资产重组将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

6、公司拟就本次重大资产重组签订的附生效条件的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

7、公司为本次重大资产重组拟聘请的中介机构具有独立性，独立董事对相关中介机构的独立性均无异议。

综上所述，独立董事对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

二、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

公司于2021年3月26日召开董事会，审议了公司拟通过重大资产置换、发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金的相关议案。

公司独立董事参加了这次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定以及《中电电机股份有限公司章程》的有关

规定，独立董事认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

2、《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

3、公司就本次交易制定的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

4、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情形。

5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，独立董事同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成

后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。

综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，公司独立董事同意公司本次交易的相关方案。

第十二节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体监事签字：

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签字：

（本页无正文，为《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

中电电机股份有限公司

年 月 日