股票代码：603988 股票简称：中电电机 上市地：上海证券交易所

中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（二次修订稿）

声 明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案（二次修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至本预案（二次修订稿）签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案（二次修订稿）及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（二次修订稿）所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案（二次修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已承诺将及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 1

三、交易对方声明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次交易的性质 ...... 9

三、发行股份购买资产 ...... 10

四、募集配套资金 ...... 14

五、标的资产预估值和作价情况 ...... 15

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 16

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 18

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 29

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 30

十二、上市公司股票停复牌安排 ...... 32

十三、待补充披露的信息提示 ...... 32

第二节 重大风险提示 ...... 33

一、与本次交易相关的风险 ...... 33

二、与置入资产经营相关的风险 ...... 35

三、其他风险 ...... 38

第三节 本次交易概况 ...... 40

一、本次交易的背景和目的 ...... 40

二、本次交易方案的主要内容 ...... 41

三、本次交易的性质 ...... 47

四、本次交易涉及的决策程序及审批程序 ...... 48

五、本次交易评估作价情况 ...... 53

释 义在本预案（二次修订稿）中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 重大事项提示

截至本预案（二次修订稿）公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的资产评估结果可能与预案（二次修订稿）披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案（二次修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（二次修订稿）全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/

股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算尾数不足1股的，按1股计）。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

三、发行股份购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北清智慧全体股东，具体情况参见本预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案（二次修订稿）公告日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据交易对方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》以及《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排如下：

1、天津富清

天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、智精投资、智精恒锦、智精恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、宁波君拓

本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益归属

1、拟置出资产过渡期间损益归属

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由王建裕及王建凯或其指定的第三方享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日

2、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

（四）锁定期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

五、标的资产预估值和作价情况

本次交易的标的资产为北清智慧以2021年3月31日为评估基准日的100%股权。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告作为依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。

本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清，实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委；因此本次交易前后，上市公司的控制权预计将发生变更。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案（二次修订稿）公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；

2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）；

9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

（七）关于股份锁定期的承诺

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外，王建裕先生不存在其他减持事项。除王建裕先生外，上市公司控股股东宁波君拓及上市公司董事、监事和高级管理人员均已承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（二次修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案

的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案（二次修订稿）公告日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案（二次修订稿）全文。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十二、上市公司股票停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2021年3月15日开市起停牌。

2021年3月26日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（二次修订稿）及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2021年3月29日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案（二次修订稿）提供的其他内容和与本预案（二次修订稿）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。本次交易首次董事会决议公告日为2021年3月27日，截止目前相关谈判、审计、评估、尽职调查等工作仍在进行中，交易各方尚未就置入资产估值、置出资产估值等交易条款最终达成一致。若上市公司无法在首次董事会决议公告日后6个月内完成各项工作并发出股东大会通知，则本次交易可能存在取消的风险；

2、如上市公司股价异常波动、出现异常交易，或涉嫌内幕交易，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险；

4、即使本次交易已通过监管部门审核，本次交易仍可能因交易各方无法就标的资产及上市公司拟置出资产估值等事项达成一致而终止本次交易。同时，本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，如交易各方因任何内外部原因无法完成上述交易中的任一环节，均可能导致本次交易失败；

5、本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、

中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案（二次修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”。本次交易能否取得相关的内外部的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间尚存在一定的不确定性，公司后续将及时公告相关最新进展，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。拟置入资产、拟置出资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。上述资产评估结果可能与预案（二次修订稿）中披露的情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

港股上市公司北控清洁能源是北清智慧的间接控股股东，间接持有标的公司

80.24%的股权，北控清洁能源于本次交易基准日市值约为68.23亿人民币。本次标的资产预估值约为北控清洁能源基准日市值的1.55-1.90倍，因此标的资产评估结果预计会与该部分业务和资产的现有市值存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。根据各方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》，如天津

富清与上市公司未能就交易价格达成一致的，协议将自动终止。因此，本次交易存在因相关方未能就交易价格达成一致而终止的风险。

（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

（六）交易方案后续可能存在调整的风险

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。本次交易的方案后续仍然可能存在调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

二、与置入资产经营相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的分布差异较大。受气候及地理等因素影响，我国太阳能和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力的重要因素。因此，光伏和风电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。

国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家财政补贴项目竞争性配置。2019年1月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源

〔2019〕19号），要求在具备条件的地区建设一批平价上网项目。与此同时，完善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）特别指出，各省应优先推进平价上网项目建设，并分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目，将上网电价作为竞争配置工作方案的重要竞争条件。2020年，国家能源局风电、光伏发电项目建设管理总体延续了上述政策思路，即有序推进需国家财政补贴项目，推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，持续推动风电、光伏发电稳中有进、稳中提质，促进产业高质量健康发展。

根据上述政策，未来新核准备案的风电、光伏发电项目原则上应通过竞争方式确定上网电价，进一步加剧了各企业对优质发电资源的竞争，对拟置入资产新项目开发提出更高的要求。如未能有效应对，拟置入资产生产经营可能会受到不利影响。

（二）弃光弃风限电风险

拟置入资产已并网光伏、风电项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。电网需要根据各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整包括风电、光伏在内的各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳光照强度、风力大小存在间歇性和波动性的特点，光伏、风力发电具有一定的随机性。由于太阳能资源、风力资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源、风力资源，产生弃光、弃风现象。当电网的调峰能力不足，不能完全接受光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低光伏、风力发电机组的发电能力，使得部分太阳能资源、风力资源无法得到利用。

另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收光伏、风力发电向电网输送的电能。上述因素均可能导致产生弃光弃风限电的现象，从而影响拟置入资产发电项目的发电量。

（三）自然条件不利变化风险

光伏发电、风力发电行业对自然条件存在比较大的依赖，拟置入资产光伏电站、风电场实际运行的发电情况与光照和风力等自然因素直接相关，具体包括光照强度、光照时间、气温、气压、风速、风向等自然条件。拟置入资产光伏发电站主要分布在国家发改委划定的II类及III类资源区，风力发电项目主要位于I类及IV类资源区。若项目所在地自然条件发生不利变化，如遭受极端天气影响，强湿度、强降雨、雷暴等均可能导致光伏发电设备、风力发电设备损坏，导致部分光伏电站、风电场的生产水平大幅降低甚至暂停运营，严重影响光伏电站、风电场的发电能力，从而对拟置入资产的生产经营造成不利影响。

（四）可再生能源补贴政策变动风险

近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，拟置入资产未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。

为确保完成2030年碳达峰目标，国家能源局于2021年初下发《关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2022—2030年预期目标建议的函》，要求全国统一可再生能源电力消纳责任权重和非水可再生能源电力消纳责任权重逐年提高，并遵循“只升不降”原则。为完成“十四五”开局之年的可再生能源消纳责任权重，国家能源局于2021年2月26日发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。《征求意见稿》提出“纳入保障性并网规模的项目由各省级能源主管部门以项目上网电价或同一业主在运补贴项目减补金额等为标准开展竞争性配置。优先鼓励保障性并网规模与减补金额相挂钩，原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格”，意味着如果拟置入资产减少补贴将优先获得保障性并网额度。为获得保障性并网资格，拟置入资产部分存量

项目可能需要减少补贴，可能会对该等项目的收益造成不利影响，进而影响拟置入项目的收益情况。

（五）拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵风险拟置入资产地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。此外，拟置入资产部分光伏电站房产未取得权属证书。拟置入资产正在积极推动办理相关权属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若拟置入资产上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

（六）短期偿债的风险

报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于可比上市公司，主要系标的公司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，存在一定的短期偿债压力。由于新能源发电行业特点，新能源发电企业属于重资产经营模式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显减少，且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。

虽然标的公司目前偿债能力较好，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，标的公司将面临短期偿债风险，提请广大投资者注意短期偿债风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素，国家宏观经济的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素，以及股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。本次交易尚需得到有关部门审批，且整个交易过程有一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当牢记风险意识，理性投资。同时，上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将及时、充分、准确披露相关信息，以便于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

公司筹划本次交易的背景如下：

1、公司现有业务的未来发展遇到瓶颈，需要引入新的业务增长点本次重组前，公司主要从事大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备的研发、生产和销售；得益于《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知（发改价格〔2019〕882号）》（以下简称“《风电政策通知》”）等产业政策对陆上风电项目的补贴和支持，公司在2018年至2020年中取得了较为良好的业绩：2018年至2020年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为0.42亿元、0.76亿元和1.08亿元。随着相关政策对风电设备装机的补贴和支持于2021年12月31日起终止，公司预期未来发展将面临较大困难。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。

2、公司看好新能源行业的发展前景

光伏、风力等清洁能源是我国未来能源战略的重点发展产业，受到多项国家政策支持：根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为

24.3%。

尽管光伏和风力发电在最近几年的增长速度较快，但整体仍处于较低水平。根据国家主席习近平在2020年12月12日召开的全球气候峰会上的重要讲话，到

2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，而我国目前的清洁能源装机和发电规模离上述目标仍有较大差距；因此，可以预期包括光伏和风电等在内的清洁能源在未来将有着广阔的发展空间。

3、公司看好北清智慧未来业务发展

北清智慧是港股公司北控清洁能源集团旗下运营光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。

北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏电站实现平价上网的大背景下，公司看好北清智慧未来业务发展。北清智慧通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易方案的主要内容

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份

转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）股份转让

1、股份转让方案概况

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算尾数不足1股的，按1股计）。

为保证本次交易完成后上市公司股权结构的稳定性，针对上述自王建裕及王建凯受让的股份，天津富清承诺自受让之日起36个月内不得转让。

2、股份转让价格的确定依据及合理性

本次股权转让以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础，该定价基础是股权转让交易各方基于对公司未来的发展预期，经过充分协商和商业谈判后确定的市场化价格。

上市公司股东王建裕、王建凯及天津富清以定价基准日前20个交易日交易均价确定的定价基础（12.19元/股）主要系用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。

天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。根据本次重大资产重组的进度安排，在中电电机就本次重组召开第二次董事会审议本次重组草案时，置出资产评估值将确定，则上述转让股份数量将确定。

鉴于本次重大资产重组尚需完成审计评估、尽职调查、申报等工作，亦尚需取得中国证监会、香港联交所及/或其他有权部门（如有）的批准，为保证本次交易的股权转让等事宜符合相关法规要求并顺利完成交割，交易各方将在股份转让实施前适时另行签署股份转让协议。本次股份转让的数量仍按《重组框架协议》约定方式计算确定，不作变更。

3、股份转让后续事项及安排

截至2021年3月31日，上市公司股东王建裕、王建凯分别持有公司22.50%、

15.45%股份，合计持股比例为37.95%；其中其分别持有的公司8.15%、15.45%股份放弃表决权，合计占公司总股本的比例合计为23.60%。

为了本次重组的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东王建裕、王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押25,872,000股和11,760,000股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为11.00%和5.00%，上述质押股份将用于后续的股权转让；此外，上市公司股东王建裕、王建凯分别向宁波君拓质押了19,827,360股和7,290,640股中电电机股份，占公司总股本的比例分别为8.43%和3.10%。由于本次重组的股权转让规模尚未确定，后续转让可能涉及部分放弃表决权以及被质押股份。

为了本次重组的实施，上市公司股东王建裕、王建凯与上市公司控股股东宁波君拓初步同意在后续交易中有条件恢复部分已放弃表决权股份的表决权；恢复表决权的股份数与王建裕、王建凯现有拥有表决权的股份数合计将多于后续交易中需要向天津富清转让的股份数。股份转让完成后，天津富清持有的公司股份将具有表决权。

公司将就本次股权转让后续的解除股权质押、恢复部分股份的表决权等事项的后续安排及时进行补充披露。

（四）本次交易中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件的主要考虑和具体实施计划

本次交易资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，三个实施步骤为交易各方商业谈判的结果，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次交易自始不生效。本次交易中将上市公司原有资产置出主要为后续置入资产的良好运营奠定必要基础，减少重组完成后上市公司因跨行业经营所带来的不确定性，降低本次交易完成后上市公司业绩出现重大波动的风险。根据中电电机相关公告文件，自2003年无锡电机（中电电机前身）设立以来，公司控股股东、实际控制人持续为王建裕、王建凯和王盘荣（王盘荣为王建裕、王建凯之父）。2019年1月12日，中电电机发布《中电电机股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东及实际控制人变更的公告》，公司控股股东变更为宁波君拓，实际控

制人由王建裕、王建凯和王盘荣变更为无实际控制人。2003-2019年期间，王建裕、王建凯持续为上市公司控股股东、实际控制人之一；2019年至今，王建裕任公司董事、总经理，同时与王建凯均仍为公司主要股东。整体来看，王建裕、王建凯持续参与中电电机经营，对公司自身业务及行业发展有较深的理解，由其承接中电电机置出资产预计可维持相关业务、人员的稳定，有助于避免因第三方承接可能导致的管理磨合及业务波动风险。

本次设置股权转让安排，主要为巩固天津富清的控制权。上市公司控制权的稳定，有利于新的控股股东向上市公司后续发展提供有力支持，充分享有及履行控股股东的权利、义务，最终有助于保持上市公司的稳健经营和上市公司全体股东的利益最大化。同时，王建裕、王建凯本次受让天津富清所持置出资产所需支付对价较高，如以现金支付将对二人造成较大的资金压力，以所持中电电机股份支付可有效解决该等问题，并契合了天津富清提升控制权的诉求。

在本次交易取得证监会核准并完成内外部其他必备程序后，交易各方将首先完成资产置换及股份转让，并在前述程序完成后启动上市公司发行股份相关工作。如在上市公司资产置换完成后，发行股份因任意原因无法实施，则天津富清将受让的置出资产归还上市公司，同时上市公司将受让的北清智慧股权归还北清智慧全体股东；本次交易各方应无条件配合恢复原状，具体条款将在后续正式签署的相关合同中予以约定。

未来可能影响本次交易推进的因素及相关应对措施主要有：

1、标的及拟置出资产审计评估

本次交易中，标的资产的审计、评估尚未完成，交易各方对标的资产和置出资产的交易作价尚未达成一致意见。针对上述情况，交易各方正积极推进审计、评估工作，并加速相关商业谈判。关于置入资产估值，交易各方初步达成一致：

标的公司北清智慧的估值将以最近一期融资投后估值为参考，预计变动幅度不超过10%，即标的公司预估值范围为105.97亿元-129.51亿元。

2、上市公司拟置出资产范围

结合审计、评估进展，上市公司的拟置出资产范围及具体处置方式仍在协商细化中。交易各方正积极推进审计、评估工作，并加速相关商业谈判。

3、相关决策及审批

决策程序方面，本次交易尚需上市公司董事会、职工代表大会/职工大会、股东大会审议通过，以及交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；外部审批方面，本次交易尚需联交所审核确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，中国证监会审批通过本次重组事项，并取得相关国有资产监督管理部门审批（如需）、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）及国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）。上述决策及审批能否通过存在不确定性，公司将结合本次交易进展，积极推进相关决策及审批程序。

4、上市公司股价波动

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及股份转让构成，三者互为条件；交易涉及宁波君拓、王建裕及王建凯、上市公司小股东、天津富清、标的公司小股东等，相关方较多。如果上市公司股价较重组停牌前波动较大，对交易方案或相关交易方的重组预期产生较大影响，存在导致重组方案提前终止的风险。

为了保障后续股权转让的顺利实施，2021年4月13日上市公司股东王建裕、王建凯与北控光伏签订了《证券质押合同》，同意分别向北控光伏质押25,872,000股和11,760,000股中电电机股份，上述质押股份将用于后续的股权转让。

（五）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基

准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易

涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

四、本次交易涉及的决策程序及审批程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；

2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）；

9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）联交所关于北控清洁能源本次分拆的审核情况

1、本次交易预计符合港股分拆上市相关规则

港股上市公司对子公司分拆上市的主要规定为为《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》（以下简称“PN15”）。本次北控清洁能源分拆北清智慧在上交所主板重组上市符合PN15规定的各项原则，具体如下：

（1）北清智慧无需符合PN15的上市准则

根据PN15第3（a）项规定，若北控清洁能源拟分拆上市的机构是在香港联交所营运的证券市场（创业板除外）上市，该机构必须符合《香港联交所上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括载于《香港联交所上市规则》第八章的基本上市准则。

鉴于公司拟上市地为上海证券交易所主板，并非在香港联交所营运的证券市场上市，因此北控清洁能源本次分拆上市不适用上述PN15第3（a）项规定。

（2）北控清洁能源上市已满三年

根据PN15第3（b）项规定，如北控清洁能源上市年期不足三年，香港联交所上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。北控清洁能源于2013年在香港联交所主板上市，因此本次分拆上市符合PN15第3（b）项规定。

（3）北控清洁能源分拆北清智慧后的剩余资产及业务具有足够规模

根据PN15第3（c）项的规定，分拆完成后北控清洁能源需保留足够价值的资产及业务，以符合《香港联交所上市规则》第八章的规定。《香港联交所上市规则》第八章8.05款规定：“发行人必须符合《上市规则》第8.05（1）条“盈利测试”，或《上市规则》第8.05（2）条的“市值/收益/现金流量测试”，或第8.05

（3）条的“市值/收益测试”。

《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条的“盈利测试”规定发行人应当符合：

“（1）具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；

（2）至少前3个会计年度的管理层维持不变；及

（3）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。”

本次分拆北清智慧至上交所主板上市不会对北控清洁能源剩余业务板块的持续经营构成实质性影响，本次分拆后北控清洁能源仍能保留有足够的业务运作及相当价值的资产。

北控清洁能源剔除其享有的北清智慧权益后的财务数据，预计符合《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条规定的盈利条件；同时，最近3个会计年度北控清洁能源的核心管理团队持续保持稳定，最近一个会计年度控制权未发生变

更，预计本次分拆符合《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条的“盈利测试”规定。

初步判断，本次分拆上市符合PN15第3（c）项规定。

（4）北控清洁能源及北清智慧的业务可清楚划分并保持独立

根据PN15第3（d）项规定，考虑有关以分拆形式上市的申请时，香港联交所上市委员会将采用下列原则：（i）由北控清洁能源及北清智慧分别保留的业务应予以清楚划分；（ii）北清智慧的职能应能独立于北控清洁能源，包括业务及运作独立、董事职务及公司管理方面的独立、行政能力方面的独立以及关连交易的合规性；（iii）对北控清洁能源和北清智慧而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市应不会对北控清洁能源股东的利益产生不利的影响。1）分拆后北控清洁能源及北清智慧分别保留的业务可清楚划分本次交易完成后，北控清洁能源的业务与北清智慧的业务之间存在明确的界限，北控清洁能源及下属其他企业将继续集中发展EPC及供热相关业务，北清智慧主要从事光伏、风力发电相关业务，双方业务边界清晰。2）北清智慧的职能独立于北控清洁能源北清智慧在业务及运作、董事职务及公司管理方面均能保持与北控清洁能源的独立性。北清智慧具有健全的行政职能部门，能够独立于北控清洁能源行使所有关键的行政职能。3）北控清洁能源分拆北清智慧上市的商业利益清楚明确北控清洁能源分拆北清智慧上市，有助于推进北清智慧实现跨越式发展，做大做强公司新能源业务板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。4）分拆上市不会对北控清洁能源股东的利益产生不利影响分拆后，北控清洁能源及其股东继续享有北清智慧未来发展带来的收益。因此，分拆上市不会对北控清洁能源股东的利益产生不利的影响。

综上，本次分拆上市符合PN15第3（d）项规定。

（5）本次分拆需提交北控清洁能源股东大会并获得批准

根据PN15第3（e）项规定，若分拆上市的相关交易的任何百分比率计算达25%或25%以上，须提交并获得股东大会批准。

本次分拆上市后，北控清洁能源持有公司的权益比例将减少，预期有关本次分拆的最高适用百分比率将高于25%。按照《香港联交所上市规则》相关规定，北控清洁能源本次分拆上市须获得股东大会批准，符合PN15第3（e）项规定。

（6）豁免保证获得新公司股份的权利

根据PN15第3（f）项规定，香港联交所上市委员会要求北控清洁能源向其现有股东提供一项保证，即保证北控清洁能源现有股东能获得北清智慧股份的权利（以下简称“保证配额”），可以向北控清洁能源现有股东分派北清智慧的现有股份，或是在发售北清智慧的现有股份或新股份中，让北控清洁能源现有股东可优先申请认购有关股份。

根据相关中国法律法规，除符合一定资格条件的境外投资者外，其他境外投资者不具备直接开立A股账户并参与A股股票交易的资格。因此，北控清洁能源需向香港联交所申请豁免上述规定。

因此，本次分拆上市预计符合PN15第3（f）项规定。

此外，根据香港联交所主板上市规则第8.09条第（2）款的规定，北控清洁能源分拆后的剩余资产需满足5亿港元的最低市值要求。根据北控清洁能源的说明，预计分拆后剩余资产（此处计算不含分拆完成后北控清洁能源间接持有的北清智慧股权）2020年度的净利润约为0.64亿港元，北控清洁能源分拆后剩余资产对应可比公司的市盈率约为11倍，由此计算北控清洁能源分拆后剩余资产的市值预计为7.00亿港元，预计符合香港联交所主板上市规则第8.09条第（2）款的规定。

综上，结合北清智慧相关情况及北控清洁能源的相关说明，初步判断本次分拆符合港股分拆上市相关规定。

截至本预案（二次修订稿）公告日，针对标的公司的业务和资产无拟实施的重组或调整计划。

2、本次港股分拆进展及尚需履行的程序

针对本次分拆，北控清洁能源已于近期向香港联交所提交了分拆上市申请，尚待联交所审核通过，并需由北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市具体方案。

本次分拆申请的主要程序包括：

（1）北控清洁能源向香港联交所提交分拆及保证配额豁免申请；

（2）香港联交所针对上述申请出具反馈意见，北控清洁能源相应予以回复；

（3）香港联交所对分拆申请无进一步意见后，连同保证配额豁免审批结果一并发出最终审批决定函；

（4）北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市方案。

截至本预案（二次修订稿）公告日，分拆申请尚未获得香港联交所审批通过、尚未提交北控清洁能源股东大会审议，因此存在一定的不确定性。

五、本次交易评估作价情况

截至本预案（二次修订稿）公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

（本页无正文，为《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）

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