中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息

披露二次问询函》回复

之核查意见

独立财务顾问

二〇二一年八月

上海证券交易所上市公司监管一部：

中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“上市公司”）于2021年6月20日收到贵部《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函【2021】0636号，以下简称“二次问询函”），中信建投证券股份有限公司作为中电电机本次重大资产重组的独立财务顾问，组织中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，出具了二次问询函回复之专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。如无特别说明，本核查意见中的简称均与《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“重组预案（二次修订稿）”）中的简称具有相同含义。除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

截至本核查意见出具日，标的公司审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本核查意见中所涉及的标的公司财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。

1、预案及问询回复披露，标的公司存在与天津富清等主要股东之间的非经营性资金往来。2018至2020年末以及2021年一季度末，标的公司向关联方资金拆出余额分别为75.24亿元、108.33亿元、101.11亿元、19.89亿元；拆入余额分别为106.50亿元、158.78亿元、158.57亿元和73.90亿元。2021年以来，标的公司采取现金偿还及抵账等方式逐步清理与关联方之间的资金拆借款项，预计截至2021年6月末标的公司将不存在被关联方资金占用的情形。本次交易构成重组上市，应当符合IPO相关规定。请公司补充披露：（1）上述资金拆借的形成原因与性质、发生背景，资金拆出余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用；（2）现金偿还及抵账的具体方式，是否能够彻底解决非经营性资金往来问题，是否涉及除现金外的其他资产抵账，并说明具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展；（3）结合上述情况，分析说明标的公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，以及内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件。请财务顾问、会计师和律师发表意见。回复：

一、上述资金拆借的形成原因与性质、发生背景，资金拆出余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用

北控清洁能源是香港联合交易所主板上市公司，主要从事投资、开发、建造、营运及管理光伏、风力发电业务及清洁供暖业务，其主要业务经营地均在国内。北控清洁能源国内经营主体需要较多的资金支持，但其融资渠道相对有限且融资成本较高。北控清洁能源母公司借助港股融资平台及其相对较好的信用评级，通过发债及银行贷款的方式，获取大量成本相对较低的资金供境内经营主体使用，具有商业合理性。

（一）资金拆借的形成原因与性质、发生背景

1、北清智慧与北控清洁能源母公司拆借资金的原因与性质、发生背景

北清智慧是北控清洁能源最主要的光伏和风力电站投资运营平台。光伏和风力发电站前期开发、建设和运营需要大量资金，2020年前国内电站因投资成本较高普遍享有国家电费补助，但该电费补贴回款一般为2-3年，电站运营企业普

遍存在流动性资金需求。北控清洁能源主体信用评级较好，较北清智慧境内外融资更加便利，且境外融资成本相对较低。北控清洁能源主要通过发行债券及银行贷款等方式进行融资，用于国内光伏、风电等清洁能源电站的开发、建设及运营，其中大部分资金以外债的方式入境拆借给北清智慧及其下属清洁能源电站项目公司。报告期内，北清智慧自北控清洁能源拆入资金较多，截至2021年3月末，应付北控清洁能源拆入资金净额约为54.01亿元。

2、北清智慧与北控光伏等其他关联方之间资金拆借的形成原因与性质、发生背景2020年之前北控清洁能源内部资金实行统一管理，北控清洁能源母公司融资获取的大部分资金拆借给北清智慧及其下属子公司，然后上缴至北控光伏统管资金账户。除少部分上缴的资金会被北控光伏等关联方用于正常业务开展及临时性资金需求外，自北控清洁能源拆入的资金主要用于北清智慧及其下属子公司的清洁能源电站的前期开发、建设及运营。此外也存在由于关联方之间代收代付、内部业务重组等形成的资金拆借。

（1）资金统管模式形成的资金拆借

2020年之前，为实现对下属企业财务预算统一管理、提高北控清洁能源体系内资金使用效率，北控清洁能源境内企业内部的营运资金主要通过北控光伏统一调配。北清智慧作为清洁能源电站的运营主体，以清洁能源电站项目公司为例，项目公司将除备用金以外的全部可用资金划拨至北控光伏统管资金账户，并根据项目实施进度及资金需求向北控光伏申请划拨所需资金。由于国补回款的周期较长，已并网发电的清洁能源电站项目公司日常运营和周转一般都需要一定的资金，且部分在建电站前期投入大，均需要申请资金下拨，因此报告期内北控光伏与北清智慧下属公司之间存在大量较为频繁的双向资金往来，具有合理性。

自2019年9月起，北清智慧及其下属子公司对资金逐步实施独立管理，不再上缴至北控光伏管理。2018年-2020年，北清智慧与北控光伏之间存在大量的非经营性资金往来。自2021年起，北清智慧对与北控光伏等关联方之间的资金往来进行了清理，截至2021年6月末，北清智慧应收北控光伏及其子公司的资金拆出余额已清理完毕，且不再拆出。

综上所述，统管资金模式下北清智慧与北控光伏等关联方之间的资金拆借即北控光伏作为资金管理平台进行资金归集，北清智慧下属项目公司资金被归集至北控光伏，由此形成北清智慧下属公司资金被北控光伏占用。

（2）关联方之间代收代付等形成的资金拆借

报告期内，北清智慧下属项目公司在建设期间将工程承包给关联EPC公司，项目公司或平台公司融资后实际承担向工程施工或供货的无关联关系EPC分包商支付资金，以保证项目的正常建设。项目公司或平台公司代关联EPC公司支付款项时与关联EPC公司以及无关联关系EPC分包商之间签署代为支付协议等，约定由北清智慧代关联EPC公司支付部分EPC工程款给EPC分包商，形成了代为支付货款导致的资金拆借行为；此外，北清智慧与关联方之间还存在代垫人员、日常运营费用等，形成了代垫费用导致的资金拆借行为。截至本核查意见出具日，北清智慧已不存在与关联方之间代为支付或代垫费用的情况。

（3）内部业务重组形成的资金拆借

报告期内，北清智慧进行了内部业务重组，主要是剥离了EPC业务和热力业务，模拟报表口径下，北清智慧对重组剥离的下属子公司的资金往来体现为与关联方之间的资金拆借。

（二）资金拆出余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用

报告期内，北清智慧关联方拆出和拆入资金余额如下表所示。

单位：亿元

规范与关联方的资金往来，逐步清理与关联方之间的资金拆借款项，截至2021年3月末向关联方资金拆出余额下降至19.89亿元。整体看，北清智慧从关联方净拆入资金。截至2018年末、2019年末、2020年和2021年3月末，北清智慧向关联方拆入资金余额分别为106.50亿元、158.78亿元、158.57亿元及73.90亿元。截至2021年3月末，北清智慧应付关联方资金拆入净额约54.01亿元。

截至2021年3月31日，北清智慧存在被关联方资金占用的情况；资金占用主要是由北控清洁能源内部资金统一调拨所致。截至本核查意见出具日，上述资金拆出余额已经清理完毕。整体上看北清智慧从关联方净拆入资金，不存在实质的资金占用。

二、现金偿还及抵账的具体方式，是否能够彻底解决非经营性资金往来问题，是否涉及除现金外的其他资产抵账，并说明具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展

（一）现金偿还及抵账的具体方式，是否能够彻底解决非经营性资金往来问题

报告期内，鉴于北控清洁能源的资金统管模式，北清智慧与关联方之间同时存在资金的拆出和拆入。自2021年起，北清智慧逐步清理与关联方的非经营性资金占用，对拆借给关联方的资金、从关联方拆入的资金，以银行转账的方式归还或收回关联方之间的资金拆借款。

由于北清智慧与关联方之间的资金拆借主要集中在北控清洁能源及其他下属子公司，若全部采用现金偿还的方式，涉及资金量较大，且资金拆借清理的效率不高，因此北清智慧与关联方之间的资金拆借主要是通过抵账方式进行，抵账的具体方式如下：

1、通过签署《债权债务转移协议》，对除与北控清洁能源母公司外关联方之间的资金拆借进行了清理

北控光伏及其下属其他子公司、北清智慧及其下属子公司通过签署《债权债务转让协议》，将关联方的资金拆借余额统一转换为北清智慧与北控光伏之间的资金拆借余额。此时，北清智慧应收北控光伏金额高于应付北控光伏金额，即仍

存在对北控光伏拆出净额。

2、通过签署《债权债务转移协议》，将蔚县北控与北控清洁能源之间的债权债务转换为北清智慧与北控光伏之间的债权债务经过上述第一步债权债务转移后，北清智慧仍存在少量对北控光伏的资金拆出净额；此外，北清智慧全资子公司蔚县北控新能源开发有限公司（以下简称“蔚县北控”）存在从北控清洁能源母公司拆入资金余额，且年内该笔拆入资金即将到期，需要偿还。因此，北控清洁能源、蔚县北控、北控光伏及北清智慧四方签署协议，约定蔚县北控应付北控清洁能源的23亿借款转换为北清智慧应付北控光伏的债务。

3、北清智慧与北控光伏签署债权债务抵消协议，资金拆出余额清理完毕

北清智慧与北控光伏进一步签署《债权债务抵消协议》，将北清智慧应收关联方的资金拆借余额通过抵账的方式抵消，彻底解决北清智慧被关联方资金占用的问题。

经过上述资金往来清理后，北清智慧将不再发生对关联方的资金拆出，同时将会严格控制与关联方之间的非经营性资金往来。

（二）涉及除现金外的其他资产抵账，并说明具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展

1、抵账涉及除现金外的其他资产具体构成

自2021年以来，北清智慧与关联方之间主要通过现金偿还、抵账方式进行非经营性资金往来清理，抵账涉及的资产为资金统一调拨形成的债权债务、内部业务重组产生的股权收购往来款、票据资产、关联方之间的代垫款项等。抵账涉及的债权债务按照是否明确约定利息，分为以下两种情况：

（1）有明确的借款合同，约定了借款期限和利率。该种情况主要包括北清智慧拆借给热力板块公司的资金，以及北清智慧全资子公司蔚县北控向北控清洁能源拆入的资金。该种情况下，北清智慧按照合同约定和实际资金往来期限计提利息，按照本金及计提的利息总额进行债权债务抵消，不存在关联方损害北清智慧利益的情形。

（2）抵账涉及的债权债务，主要是北控清洁能源下属企业内部调拨形成，

具有“随时需要，随时借、还款”的性质。此外，报告期内，北清智慧与关联方之间的资金拆借均已经按照关联方实际融资成本计提利息，关联方之间的资金拆借利息相同，因此抵账也不会损害北清智慧的利益。报告期初，北清智慧是从北控清洁能源等关联方净拆入资金，报告期内北清智慧按照每月从关联方净拆入余额及对应的利率计提利息，因此不存在因为资金拆借清理导致损害北清智慧利益的情形。

2、抵账方式合法合规，抵账行为已经完成，资金拆出余额已清理完毕上述债权债务均为以支付金钱为内容的债，双方互负债务种类品质相同，不属于不得抵消的债务。在约定抵消的情况下，关联方之间意思表示一致签署符合法律规定的协议即可产生债务消灭的法律效力。截至本核查意见出具日，上述抵债已完成，资金拆出余额已经清理完毕。

三、结合上述情况，分析说明标的公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，以及内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件

（一）除在资金方面对关联方存在一定程度的依赖外，标的公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面具备独立性

1、人员独立

（1）员工团队

为实现本次重大资产重组之目的，标的公司拟自北控清洁能源分拆并已基本完成同一实际控制下的内部重组。根据生产经营需要，标的公司对其内部岗位设置进行了梳理，与光伏发电、风电业务相关的员工业已签署了劳动关系变更协议，将劳动关系转移至标的公司或其下属子公司，在标的公司处专职工作。此外，标的公司自主进行员工招聘和管理，标的公司的员工团队与北控清洁能源保持独立。

（2）高级管理人员

根据标的公司提供的劳动合同、社会保险缴纳凭证、个人银行流水、以及相关人员的书面确认以及对高级管理人员兼职情况的网络核查，截至本核查意见出具日，标的公司的总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中领薪，未担任除董事、监事以外的职务。

（3）财务人员

根据标的公司提供的员工花名册、劳动合同、社会保险缴纳凭证以及书面确认，截至本核查意见出具日，标的公司的财务人员不存在在北控清洁能源及其控制的其他企业中兼职、领薪的情况。除上述已完成分拆的劳动关系、领薪、兼职情况外，标的公司部分员工正在与北控清洁能源及其控制的其他企业的人员进行工作交接，预计在本次重大资产重组报告书（草案）公告前能够完成相关工作内容的平稳过渡及拆分。上述整改完毕后，标的公司与关联方不存在人员混用的情形，不会对标的公司人员独立性产生重大不利影响。

2、资产独立

根据标的公司实施的内部重组方案，其部分子公司股权系自北控清洁能源受让，该等子公司股权所涉转让协议均已签署完毕，但部分子公司尚未就其股权变动办理完毕工商变更登记手续。

除上述长期股权投资外，标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备等固定资产、专利等知识产权，标的公司的资产与其控股股东的资产具有清晰的划分，不存在与控股股东共用或互相依赖的情形。

3、财务独立

根据初步核查及标的公司的确认，标的公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；标的公司单独设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。

4、机构独立

根据初步核查及标的公司的确认，标的公司已依法建立了股东会、董事会、监事等机构，聘请了总经理、财务负责人等高级管理人员；标的公司建立了健全的内部经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企

业之间不存在机构混同、合署办公的情形，不存在机构运作受到控股股东及其控制的其他企业干预的情形。

5、业务独立

本次重大资产重组完成后，北清智慧与其控股股东的业务之间存在明确的界限，北控清洁能源及下属其他企业将继续集中发展 EPC 、供热及水电相关业务，北清智慧主要从事光伏、风力发电相关业务，双方业务边界清晰，标的公司业务独立。此外，截至2021年3月末北清智慧应付关联方资金拆入净额约54.01亿元，拆入余额较大。北控清洁能源作为在香港上市的公众公司，境外融资相对便利且融资成本较低，为北清智慧清洁能源电站前期开发、建设和运营提供资金支持，具有合理性。随着北清智慧融资能力的提高以及经营业绩的提升，北清智慧将逐步减少自关联方的资金拆入。本次重组上市完成后，北清智慧也将充分利用A股融资平台，积极拓宽境内独立融资渠道，逐步降低对关联方的资金拆入余额。

（二）内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件

1、标的公司建立了较为完善的公司治理体系、管理架构

标的公司为依据《公司法》成立的有限责任公司，设立了股东会、董事会及监事，聘请了总经理、财务负责人等管理人员，在管理层项下设立有安全质量管理部、成本管理部、供应链管理部、财金资源中心、风控法律部、监察审计部、人力行政中心、开发事业部、分布式事业部、工程中心、技术部、运维事业部各具体部门，具有较为完善的公司治理结构。同时，标的公司按照《公司章程》的要求先后制订或完善了相关公司内部治理文件和内控制度，该等制度能够有效地得到落实和执行，确保了标的公司的高效运转。

基于上述，标的公司内部的权力机构、监督机构、管理执行机构之间权责分明并能够互相配合并实现相互制衡，能够适应标的公司独立管理、独立运营、独立发展的需要，并能够为标的公司业务的开展与健康运行提供制度保证。

2、标的公司建立了包括资金管理等财务内控制度

报告期初，标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度，包括企业层

面控制和业务层面的内控制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了比较健全的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖资金管理、销售及收款管理、采购及付款管理、长期资产管理、人事管理等内控制度。北清智慧已建立《集团资金管理制度》，对北清智慧内部资金上存、资金调拨和资金支付做出了明确规定。报告期内，北清智慧与关联方之间的非经营性资金往来是按照北控清洁能源集团的整体资金安排进行的，严格履行了集团内部资金调拨的审批程序。

3、标的公司与关联方之间的资金拆出余额已经清理完毕，并健全了关联方资金往来等内控制度。截至本核查意见出具日，北控清洁能源已出具《确认函》，确认北清智慧不再纳入北控清洁能源集团的资金池管理，北清智慧的资金管理工作由其独立进行。同时北清智慧制订了《天津北清电力智慧能源有限公司规范与关联方资金往来管理制度》（以下简称《关联方资金往来管理制度》），明确了防范关联方资金占用的原则、具体措施及具体规定，并对关联方资金占用进行责任追究及处罚，为防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益提供了有力的内控制度保障。后续，北清智慧将会严格执行《关联方资金往来管理制度》的各项规定，切实防范可能被大股东、实际控制人及其关联方占用资金的风险。由于北清智慧短期内仍存在一定的资金需求，本次重组上市前仍可能从北控清洁能源母公司拆入资金，届时将会按照《关联方资金往来管理制度》的规定提交北清智慧权力机关审批，并按照北控清洁能源母公司实际融资成本确定资金拆借利息。未来北清智慧除正常归还关联方资金拆入借款外，将不会以任何形式拆借资金给关联方。因标的公司系自北控清洁能源分拆并独立重组至上市公司，其关联方资金占用对其内部控制产生一定的影响。截至本核查意见出具日，资金拆出余额已经清理完毕。经初步核查，未发现存在确凿证据表明标的公司的内部控制存在重大缺陷，标的公司在规范该等关联方资金占用问题后将符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。

四、补充披露情况

上市公司已在本次重大资产重组预案（二次修订稿）“第五节 拟置入资产

基本情况”之“五、 同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称”中补充披露了资金拆借的形成原因与性质、发生背景，资金拆出余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用；上市公司已在本次重大资产重组预案（二次修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、 同业竞争与关联交易”之“（四）标的资产现金偿还及抵账的具体方式，涉及除现金外的其他资产抵账的具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展”中补充披露了标的资产现金偿还及抵账的具体方式，涉及除现金外的其他资产抵账的具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展的情况；上市公司已在本次重大资产重组预案（二次修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、同业竞争与关联交易”之“（五）标的公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，以及内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件”中补充披露了标的公司独立性、内部控制等制度是否健全及执行的有效性、是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件。

五、财务顾问核查意见

独立财务顾问对抵账涉及的除现金外的其他债权债务的真实性执行了以下核查程序：

（一）与北清智慧管理层、资金业务的具体负责同事进行了访谈，了解了关联方之间资金拆借产生的背景、相关内控制度的建设及实际执行情况等；

（二）查阅了北控清洁能源2018-2020年的港股年报，获取了北控清洁能源拆借给北清智慧的资金明细及对应的银行流水，确认北控清洁能源拆借给北清智慧的真实性，未见重大不一致；

（三）获取了北控清洁能源《集团资金管理制度》、抽样检查了北控清洁能源与北清智慧之间资金往来的内部审批程序、银行流水及对应的记账凭证等，未见重大不一致；

（四）获取了北清智慧与关联方之间的股权转让明细及协议，核对至报告期内关联方之间的股权转让往来明细及记账凭证，未见重大不一致；

（五）获取了北清智慧与关联方之间代垫费用、代为支付的明细及协议（若有），抽取部分大额样本核对至银行流水及记账凭证，未见重大不一致；

（六）与北清智慧管理层访谈，了解关联方之间票据调拨的背景及流转的形式，获取了报告期内票据调拨的明细，核对至记账凭证，未见重大不一致；

（七）抽取部分大额资金往来样本，复核北清智慧与北控光伏之间的资金调拨的审批程序，资金流水及记账凭证，未见重大不一致；

（八）抽样检查北清智慧与关联方之间签署的债权债务转移协议，核对至记账凭证，未见重大不一致。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中介机构正在按照《内部控制审核指导意见》的相关规定对标的资产内部控制进行核查，相关核查工作尚未完成。经初步核查，除关联方资金占用对内部控制产生的影响外，未发现其他有确凿证据表明北清智慧与财务报表相关的内部控制存在重大或重要缺陷。基于目前的尽职调查情况，除在资金方面对关联方存在一定程度的依赖外，北清智慧在人员、资产、财务、机构、业务等方面具备独立性。基于目前的尽职调查情况，北清智慧与关联方之间的债权债务真实存在，在清理过程中不存在损害北清智慧利益的情形。截至本核查意见出具日，北清智慧资金拆出余额已清理完毕；北清智慧已制订《关联方资金往来管理制度》并完善相关内控制度，以防范北清智慧被关联方占用资金的风险，切实维护北清智慧全体股东的利益。

2、预案及问询回复披露，标的公司间接控股股东北控清洁能源、标的公司实控人北京市国资委旗下企业中，存在部分从事与标的公司相同主营业务的情况，其中京仪集团存在光伏电站运营业务。请公司补充披露：（1）京仪集团下属光伏项目公司的名称、电站类型、股权结构、所在地区、业务开展情况、装机容量，是否存在建设中的光伏电站；（2）结合上述光伏业务及目前沟通进展，说明拟采取的解决同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、京仪集团下属光伏项目公司的名称、电站类型、股权结构、所在地区、业务开展情况、装机容量，是否存在建设中的光伏电站

北京京仪集团有限责任公司（以下简称“京仪集团”）是北京控股集团有限

公司（以下简称“北控集团”）的全资子公司，京仪集团的基本情况如下：

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

京仪集团下属光伏发电业务与标的公司构成同业竞争，截至本核查意见出具日，标的公司正在有序推进与北控集团的沟通协调工作，拟定了包括股权转让、或由北控集团出具一定期限内解决同业竞争承诺函等同业竞争解决方案，并将在本次交易的重组报告书（草案）中披露切实可行的同业竞争解决方案。

3、预案及问询回复披露，标的公司报告期内进行了内部重组，主要是剥离EPC 业务和热力业务资产，在模拟表报下，标的公司存在向关联方采购 EPC 服务的情况，同时向关联方采购少量运维服务。报告期内标的公司向关联方提供少量售电服务及清洁能源电站的委托运营服务，以及向关联方租赁办公场所。请公司补充披露：（1）上述关联交易的交易对方、关联关系、金额及占比、交易背景及合理性；（2）结合标的公司电站建设和运营过程，以及前期采购 EPC 服务情况，说明本次标的公司剥离 EPC 业务后是否将显著增加关联交易，是否将影响独立性；（3）说明拟采取的减少关联交易的具体措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、上述关联交易的交易对方、关联关系、金额及占比、交易背景及合理性

（一）标的公司向关联方采购EPC服务情况

北清智慧主要从事清洁能源电站运营业务，随着业务的持续扩张，光伏、风电项目开发需求较多，为了更好的把控电站项目公司建设质量，加强在建项目的质量和建设成本管控，北清智慧设立或收购EPC公司，提供电站 EPC服务，涵盖工程总承包、整套设备采购供应以及光伏电站整体解决方案等。报告期内，北清智慧大部分集中式光伏项目委托给中国电建集团有限公司下属子公司等具有明显资金、技术优势的无关联第三方，少部分集中式光伏项目、分布式光伏项目及风电项目由北清智慧及其关联方下属的子公司承担EPC总包服务。北清智慧及其关联方也同时向无关联第三方提供EPC服务。

由于EPC业务和光伏、风电电站运营业务是两种完全不同的经营模式，为进一步聚焦电站运营业务，北清智慧自2019年下半年开始陆续剥离EPC业务资

产至北控光伏，于2021年3月基本完成EPC业务的剥离。因此模拟报表口径下，标的公司在报告期内存在向关联方采购EPC服务的情况，具有合理性和必要性。

模拟报表口径下，2018年至2021年3月31日，北清智慧向关联方采购EPC服务的情况如下表所示。

单位：万元

由于北清智慧在清洁能源电站运营管理方面具有丰富经验及优势，关联方将其控制的清洁能源电站项目委托标的公司经营管理，标的公司按照合同约定收取委托运营费。此外，因股权质押无法股转至北清智慧的清洁能源电站项目，关联方也暂交由北清智慧运营管理，并支付委托运营费，待完成股权解押后股转给北清智慧，因此上述委托运营具有必要性和合理性。报告期，北清智慧向关联方收取的委托运营服务收入如下表所示。

单位：万元

战略决策，具有商业合理性和必要性。EPC业务毛利率较低，剥离EPC业务有利于北清智慧更加聚焦主业，不断增强其在清洁能源电站开发及运营方面的竞争优势，有利于提高股东回报率。

北清智慧将会在关联方及无关联关系第三方EPC供应商之间择优选择，保证北清智慧的利益最大化，上述情况将导致北清智慧未来可能会继续向关联方采购EPC服务，鉴于新增清洁能源电站项目所属地理位置等因素，预计北清智慧EPC服务供应商会更加的多元化，预计不会显著增加关联方交易。

北清智慧内部重组完成时，EPC业务和北清智慧已在资产、业务、人员等方面进行了剥离整合，努力保证各自独立运行，因此剥离EPC业务不会对独立性造成重大不利影响。

三、拟采取的减少关联交易的具体措施

综上，报告期内上述关联方交易的发生具有合理性和必要性。北清智慧正在积极规范关联交易，未来将会按照上市公司标准严格关联方审批程序。

为避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害标的公司或其他非关联股东利益，标的公司将进一步采取以下措施，以规范和减少关联交易：

（一）标的公司将严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易

管理制度》及上市地规则等要求履行关联交易决策程序，并严格执行关联交易回避制度，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

（二）标的公司直接控股股东天津富清与间接控股股东北控清洁能源均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺：

“1、在本次重组完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

四、补充披露情况

上市公司已在本次重大资产重组预案（二次修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司目前关联交易的金额、占比、类型、关联方名称”中补充披露了关联交易的交易对方、关联关系、金额及占比、交易背景及合理性；上市公司已在本次重大资产重组预案（二次修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、同业竞争与关联交易”之“（三）本次标的公司剥离 EPC 业务后是否将显著增加关联交易，是否将影响独立性”中补充披露了标的公司剥离EPC业务对其关联交易和独立性的影响；上市公司已在本次重大资产重组预案（二次修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、同业竞争与关联交易”之“（六）标的公司拟采取的减少关联交易的具体措施”中补充披露了标的公司拟采取的减少关联交易的具体措施。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司除向关联方采购EPC服务外，其他关联交易的发生额较小，预计不会对北清智慧的经营业绩造成重大不利影响。报告期内，标的公司向关联方采购EPC，具有其必要性和合理性，其采购金额呈现下降趋势，未来北清智慧将会持续规范关联交易，严格履行关联方审批程序，减少不必要的关联交易，保证北清智慧的独立性。

4、预案及问询回复披露，标的公司股东橙叶智通、橙叶智鸿尚未完成实缴出资，目前正在履行工商变更登记、私募基金备案及资金划付手续。上述股东以持有标的公司为目的，目前尚未出具穿透锁定承诺。请公司补充披露：（1）目前橙叶智通、橙叶智鸿工商变更登记及备案进度，以及出资履行进度，预计完成实缴出资的具体时间；（2）橙叶智通、橙叶智鸿穿透锁定是否存在实质性障碍，拟出具锁定承诺的具体时间。请财务顾问发表意见。回复：

一、目前橙叶智通、橙叶智鸿工商变更登记及备案进度，以及出资履行进度，预计完成实缴出资的具体时间

1、橙叶智通、橙叶智鸿工商变更登记、私募投资基金信息变更备案以及出资履行进度

截至本核查意见出具日，橙叶智通与橙叶智鸿尚未完成工商变更登记以及私募投资基金信息变更备案；橙叶智通已经实缴注册资本3,026.79万元，橙叶智鸿尚未完成其出资款的缴纳，具体情况如下：

基金信息变更备案的具体时间根据橙叶智鸿的执行事务合伙人和基金管理人北京橙叶投资基金管理有限公司（以下简称“橙叶投资”）出具的说明：橙叶智鸿的部分投资人根据其内部管理规则要求正在履行上级备案手续，预计上述投资人在完成其内部手续后将统一完成对橙叶智鸿的出资，橙叶智鸿亦将同步提交私募基金备案申请并完成对标的公司的实缴出资，该等手续预计于本次重大资产重组报告书（草案）公告前完成。

二、橙叶智通、橙叶智鸿穿透锁定是否存在实质性障碍，拟出具锁定承诺的具体时间

橙叶智通、橙叶智鸿以持有标的公司为目的，在基金募集的过程中，橙叶智通、橙叶智鸿的管理人橙叶投资已向合格投资者充分说明，为标的公司重组上市之需要，投资者对橙叶智通、橙叶智鸿投资或需根据监管机构的要求出具穿透锁定承诺：若橙叶智通、橙叶智鸿以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司中电电机的股份，则承诺人（橙叶智通、橙叶智鸿的穿透出资人）直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若橙叶智通、橙叶智鸿以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司中电电机的股份，则承诺人（橙叶智通、橙叶智鸿的穿透出资人）直接/间接持有的交易对方股权/财产份额自该等新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；且该等投资者的最终确认亦以自愿遵守穿透锁定承诺为条件。

根据橙叶智通、橙叶智鸿的管理人橙叶投资的说明，橙叶投资将促使橙叶智通及橙叶智鸿的出资人同意上述穿透锁定事项并及时出具穿透锁定承诺。因此，橙叶智通、橙叶智鸿穿透锁定不存在实质性障碍，其将在完成对标的公司实缴出资的同时出具穿透锁定承诺。

三、补充披露情况

上市公司已在本次重大资产重组预案（二次修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方的注册资本缴纳及工商变更登记情况”中对橙叶智通以及橙叶智鸿的注册资本实缴、工商变更登记以及私募投资基金信息变更备案进度进行了补充披露；上市公司已在本次重大资产重组预案（二次修订稿）“第三

节 交易对方基本情况”之“六、关于相关交易对方是否专为本次交易设立的说明”中对橙叶智通以及橙叶智鸿进行穿透锁定的安排进行了补充说明。

四、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：橙叶智通、橙叶智鸿的工商变更登记、私募基金备案以及对标的公司的出资实缴预计将在本次重大资产重组报告书（草案）披露前完成，并将在完成对标的公司实缴出资的同时出具穿透锁定承诺，穿透锁定不存在实质性障碍。

5、预案及问询回复披露，标的公司目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证、部分光伏电站房产未取得权属证书，不存在重大权属纠纷，目前尽职调查仍在持续进行中。请公司补充披露：（1）目前针对上述土地及房产权属事项的尽职调查进展，说明固定资产、无形资产规模、对应业务规模及占比；（2）明确未取得相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素；（3）如无法取得对应权属证书，分析对公司经营业绩的具体影响，以及应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、目前针对上述土地及房产权属事项的尽职调查进展，说明固定资产、无形资产规模、对应业务规模及占比

（一）目前针对标的公司土地及房产权属事项的尽职调查进展

截至本核查意见出具日，中介机构已向标的公司发出尽职调查清单，根据对已取得相关资料的核查，就上述土地及房产权属事项取得了如下初步尽职调查进展：1、已确定未取得权属证书的土地及房产清单；2、核查办理权证的前置审批文件，包括但不限于用地预审、各政府主管部门的选址意见、建设用地指标批复文件、特殊土地类型的规划调整或许可用地批准文件，确定权属证书的办理进展；

3、对标的公司进行访谈，核查未能办理权证的主要原因；4、抽取一定样本开展项目实地走访工作，核实未取得权属证书电站项目的持续经营情况，同时对相关主管部门进行访谈，了解在未取得权属证书前，相关项目是否存在被拆除的风险，评估对标的公司持续经营及业绩的具体影响。

（二）存在产权瑕疵的固定资产、无形资产规模、对应业务规模占比

截至本核查意见出具日，标的公司集中式光伏电站项目的升压站、综合楼（办公、住宿）等永久建筑物所需建设用地使用权的取得情况如下：

2、未取得房产权属证书

根据标的公司提供的前置审批文件以及对标的公司的访谈，其地面集中式光伏电站尚未取得房产权属的具体原因如下：

收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。

根据上述相关法律法规的规定，标的公司部分电站项目在未取得国有土地使用权证、房屋所有权证的情况下即开工建设并投入运营存在被处以行政处罚及被主管部门责令拆除的风险。截至本核查意见出具日，标的公司正在全力推进相关资产的规范、确权工作，项目公司实际占有及使用相关房屋和土地，生产经营仍处于正常、持续状态，暂未发生重大争议或纠纷，标的公司的生产经营暂未因土地、房屋产权瑕疵受到重大影响。

（二）标的公司的应对措施

由于光伏发电行业的特殊性，能源主管部门一般要求电站项目公司在取得项目建设指标后短时间内就需完成电站建设和并网发电，导致光伏电站项目的建设周期较短，而办理土地房产权属证书所需的时间较长，因此光伏电站项目在未办理相关用地和房屋建设手续即开工建设，此后在建设过程中甚至在并网发电之后再行办理永久性建筑物用地、用房的审批手续是光伏行业较为普遍的现象。标的公司为降低用地用房的合规风险以及减少对公司经营业绩的不利影响，作出了切实可行的应对措施，具体如下：

1、标的公司成立了土地房产问题专项应对工作组，以项目为单位由专人盯办相关程序的办理进展，与相关主管部门保持密切沟通，制定具体办证进度的计划时间表，并每周向工作组负责人汇报办理中遇到的问题，由标的公司统一协调资源推动办理进度；

2、对于因前置审批程序短期内暂无法全部办理完毕的情形，标的公司正在向相关政府部门申请，取得其出具的调整规划或允许在办理相关权证前保留使用的专项证明；

3、标的公司间接控股股东北控清洁能源承诺，如标的公司因自有土地、房产瑕疵产生经营收益损失，将对标的公司进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响标的公司的正常生产经营活动，避免标

的公司因上述事项遭受经营损失。

四、补充披露情况

上市公司已在本次重组预案（二次修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、关于标的公司下属电站用地、用房情况的说明”中补充披露了目前针对土地及房产权属事项的尽职调查进展，瑕疵土地、房产对应业务规模及占比；未取得相关权属证明的具体原因，是否存在相关障碍或不利因素；补充披露如标的公司无法取得对应权属证书，对公司经营业绩的具体影响的相关分析；补充披露了标的公司拟采取的应对措施。

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司部分地面集中式光伏电站项目的升压站、综合楼等永久建筑物尚未办理完成土地使用权证和房屋产权证，相关风险上市公司已在重组预案（二次修订稿）中充分披露。标的公司正在全力推进瑕疵土地、房产的规范和确权工作以降低瑕疵资产的业务规模占比，并积极与相关主管部门沟通以取得相关主管部门出具的专项证明，以促使在暂未取得不动产权证的情况下保持对相关土地、房产的正常使用。截至本核查意见出具日，标的公司生产经营暂未因瑕疵土地、房产事项受到重大不利影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函>回复之核查意见》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2021年8月7日