上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次

问询函》之专项核查意见（一）

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上海市锦天城律师事务所

关于上海证券交易所《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》

之专项核查意见（一）

致：中电电机股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中电电机股份有限公司（以下简称“上市公司/中电电机”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。

2021年6月20日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具了《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函【2021】0636号）（以下简称“《问询函》”）。

为此，本所现根据《问询函》的要求，就《问询函》所涉及的需要本所律师核查的相关事项出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。

声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、 本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，委托人及相关各方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

问题1：预案及问询函回复披露，标的公司存在与天津富清等主要股东之间的非经营性资金往来。2018年至2020年末以及2021年一季度末，标的公司向关联方资金拆出余额分别为75.24亿元、108.33亿元、101.11亿元、19.89亿元；拆入余额为106.50亿元、158.78亿元、158.57亿元和73.90亿元。2021年以来，标的公司采取现金偿还及抵账等方式逐步清理与关联方之间的资金拆借款项，预计截至2021年6月末标的公司将不存在被关联方资金占用的情形。本次交易构成重组上市，应当符合IPO相关规定。请公司补充披露：

（1）上述资金拆借的形成原因与性质、发生背景，资金拆出余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用。

（2）现金偿还及抵账的具体方式，是否能够彻底解决非经营性资金往来问题，是否涉及除现金外的其他资产抵账，并说明具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展。

（3）结合上述情况，分析说明标的公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，以及内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件。

请独立财务顾问、会计师和律师发表意见。

回复：

一、上述资金拆借的形成原因与性质、发生背景，资金拆出余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用

北控清洁能源集团有限公司（以下简称“北控清洁能源”）是香港联合交易所主板上市公司，主要从事投资、开发、建造、营运及管理光伏、风力发电业务及清洁供暖业务，其主要业务经营地均在国内。北控清洁能源国内经营主体需要较多的资金支持，但其融资渠道相对有限且融资成本较高。北控清洁能源母公司借助港股融资平台及其相对较好的信用评级，通过发债及银行贷款的方式，获取大量成本相对较低的资金供境内经营主体使用，具有商业合理性。

（一）资金拆借的形成原因与性质、发生背景

1、北清智慧与北控清洁能源母公司拆借资金的原因与性质、发生背景天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”） 是北控清洁能源最主要的光伏和风力电站投资运营平台。光伏和风力发电站前期开发、建设和运营需要大量资金，2020年前国内电站因投资成本较高普遍享有国家电费补助，但该电费补贴回款一般为2-3年，电站运营企业普遍存在流动性资金需求。北控清洁能源主体信用评级较好，较北清智慧境内外融资更加便利，且境外融资成本相对较低。北控清洁能源主要通过发行债券及银行贷款等方式进行融资，用于国内光伏、风电等清洁能源电站的开发、建设及运营，其中大部分资金以外债的方式入境拆借给北清智慧及其下属清洁能源电站项目公司。报告期内，北清智慧自北控清洁能源拆入资金较多，截至2021年3月末，应付北控清洁能源拆入资金净额约为54.01亿元。

2、北清智慧与北控光伏等其他关联方之间资金拆借的形成原因与性质、发生背景

2020年之前北控清洁能源内部资金实行统一管理，北控清洁能源作为母公司融资获取的大部分资金拆借给北清智慧及其下属子公司，然后上缴至北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）统管资金账户。除少部分上缴的资金会被北控光伏等关联方用于正常业务开展及临时性资金需求外，自北控清洁能源拆入的资金主要用于北清智慧及其下属子公司的清洁能源电站的前期开发、建设及运营。此外也存在由于关联方之间代收代付、内部业务重组等形成的资金拆借。

（1）资金统管模式形成的资金拆借

2020年之前，为实现对下属企业财务预算统一管理、提高北控清洁能源体系内资金使用效率，北控清洁能源境内企业内部的营运资金主要通过北控光伏统一调配。北清智慧作为清洁能源电站的运营主体，以清洁能源电站项目公司为例，项目公司将除备用金以外的全部可用资金划拨至北控光伏统管资金账户，并根据项目实施进度及资金需求向北控光伏申请划拨所需资金。由于国补回款的周期较长，已并网发电的清洁能源电站项目公司日常运营和周转一般都需要一定的资金，且部分在建电站前期投入大，均需要申请资金下拨，因此报告期内北控光伏与北清智慧下属公司之间存在大量较为频繁的双向资金往来，具有合理性。

自2019年9月起，北清智慧及其下属子公司对资金逐步实施独立管理，不再上缴至北控光伏管理。2018年-2020年，北清智慧与北控光伏之间存在大量的非经营性资金往来。自2021年起，北清智慧对与北控光伏等关联方之间的资金往来进行了清理，截至2021年6月末，北清智慧应收北控光伏及其子公司的资金拆出余额已清理完毕，且不再拆出。

综上所述，统管资金模式下北清智慧与北控光伏等关联方之间的资金拆借即北控光伏作为资金管理平台进行资金归集，北清智慧下属项目公司资金被归集至北控光伏，由此形成北清智慧下属公司资金被北控光伏占用。

（2）关联方之间代收代付等形成的资金拆借

报告期内，北清智慧下属项目公司在建设期间将工程承包给关联EPC公司，项目公司或平台公司融资后实际承担向工程施工或供货的无关联关系EPC分包商支付资金，以保证项目的正常建设。项目公司或平台公司代关联EPC公司支付款项时与关联EPC公司以及无关联关系EPC分包商之间签署代为支付协议等，约定由北清智慧代关联EPC公司支付部分EPC工程款给EPC分包商，形成了代为支付货款导致的资金拆借行为；此外，北清智慧与关联方之间还存在代垫人员、日常运营费用等，形成了代垫费用导致的资金拆借行为。截至本专项核查意见出具之日，北清智慧已不存在与关联方之间代为支付或代垫费用的情况。

（3）内部业务重组形成的资金拆借

报告期内，北清智慧进行了内部业务重组，主要是剥离了EPC业务和热力业务，模拟报表口径下，北清智慧对重组剥离的下属子公司的资金往来体现为与关联方之间的资金拆借。

（二）资金拆出余额持续较大的原因，是否构成非经营性资金占用

报告期内，北清智慧关联方拆出和拆入资金余额如下表所示。

单位：亿元

1、通过签署《债权债务转移协议》，对除与北控清洁能源母公司外关联方之间的资金拆借进行了清理

北控光伏及其下属其他子公司、北清智慧及其下属子公司通过签署《债权债务转让协议》，将关联方的资金拆借余额统一转换为北清智慧与北控光伏之间的资金拆借余额。此时，北清智慧应收北控光伏金额高于应付北控光伏金额，即仍存在对北控光伏拆出净额。

2、通过签署《债权债务转移协议》，将蔚县北控与北控清洁能源之间的债权债务转换为北清智慧与北控光伏之间的债权债务

经过上述第一步债权债务转移后，北清智慧仍存在少量对北控光伏的资金拆出净额；此外，北清智慧全资子公司蔚县北控新能源开发有限公司（以下简称“蔚县北控”）存在从北控清洁能源母公司拆入资金余额，且年内该笔拆入资金即将到期，需要偿还。因此，北控清洁能源、蔚县北控、北控光伏及北清智慧四方签署协议，约定蔚县北控应付北控清洁能源的23亿借款转换为北清智慧应付北控光伏的债务。

3、北清智慧与北控光伏签署债权债务抵销协议，资金拆出余额清理完毕

北清智慧与北控光伏进一步签署《债权债务抵消协议》，将北清智慧应收关联方的资金拆借余额通过抵账的方式抵销，彻底解决北清智慧被关联方资金占用的问题。

经过上述资金往来清理后，北清智慧将不再发生对关联方的资金拆出，同时将会严格控制与关联方之间的非经营性资金往来。

（二）涉及除现金外的其他资产抵账，并说明具体构成及相关资产的真实性，以及目前交割进展

1、抵账涉及除现金外的其他资产具体构成

自2021年以来，北清智慧与关联方之间主要通过现金偿还、抵账方式进行非经营性资金往来清理，抵账涉及的资产为资金统一调拨形成的债权债务、内部业务重组产生的股权收购往来款、票据资产、关联方之间的代垫款项等。抵账涉及的债权债务按照是否明确约定利息，分为以下两种情况：

（1）有明确的借款合同，约定了借款期限和利率。该种情况主要包括北清智慧拆借给热力板块公司的资金，以及北清智慧全资子公司蔚县北控向北控清洁能源拆入的资金。该种情况下，北清智慧按照合同约定和实际资金往来期限计提利息，按照本金及计提的利息总额进行债权债务抵销，不存在关联方损害北清智慧利益的情形。

（2）抵账涉及的债权债务，主要是北控清洁能源下属企业内部调拨形成，具有“随时需要，随时借、还款”的性质。此外，报告期内，北清智慧与关联方之间的资金拆借均已经按照关联方实际融资成本计提利息，关联方之间的资金拆借利息相同，因此抵账也不会损害北清智慧的利益。

报告期初，北清智慧是从北控清洁能源等关联方净拆入资金，报告期内北清智慧按照每月从关联方净拆入余额及对应的利率计提利息，因此不存在因为资金拆借清理导致损害北清智慧利益的情形。

2、抵账方式合法合规，抵账行为已经完成，资金拆出余额已清理完毕

上述债权债务均为以支付金钱为内容的债，双方互负债务种类品质相同，不属于不得抵销的债务。在约定抵销的情况下，关联方之间意思表示一致签署符合法律规定的协议即可产生债务消灭的法律效力。截至本专项核查意见出具之日，上述抵债已完成，资金拆出余额已经清理完毕。

三、结合上述情况，分析说明标的公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否具备独立性，以及内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件

（一）除在资金方面对关联方存在一定程度的依赖外，标的公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面具备独立性

1、人员独立

（1）员工团队

为实现本次重大资产重组之目的，标的公司拟自北控清洁能源分拆并已基本完成同一实际控制下的内部重组。根据生产经营需要，标的公司对其内部岗位设

置进行了梳理，与光伏发电、风电业务相关的员工业已签署了劳动关系变更协议，将劳动关系转移至标的公司或其下属子公司，在标的公司处专职工作。此外，标的公司自主进行员工招聘和管理，标的公司的员工团队与北控清洁能源保持独立。

（2）高级管理人员

根据标的公司提供的劳动合同、社会保险缴纳凭证、个人银行流水、以及相关人员的书面确认以及对高级管理人员兼职情况的网络核查，截至本专项核查意见出具之日，标的公司的总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中领薪，未担任除董事、监事以外的职务。

（3）财务人员

根据标的公司提供的员工花名册、劳动合同、社会保险缴纳凭证以及书面确认，截至本专项核查意见出具之日，标的公司的财务人员不存在在北控清洁能源及其控制的其他企业中兼职、领薪的情况。

除上述已完成分拆的劳动关系、领薪、兼职情况外，标的公司部分员工正在与北控清洁能源及其控制的其他企业的人员进行工作交接，预计在本次重大资产重组报告书（草案）公告前能够完成相关工作内容的平稳过渡及拆分。上述整改完毕后，标的公司与关联方不存在人员混用的情形，不会对标的公司人员独立性产生重大不利影响。

2、资产独立

根据标的公司实施的内部重组方案，其部分子公司股权系自北控清洁能源受让，该等子公司股权所涉转让协议均已签署完毕，但部分子公司尚未就其股权变动办理完毕工商变更登记手续。

除上述长期股权投资外，标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备等固定资产、专利等知识产权，标的公司的资产与其控股股东的资产具有清晰的划分，不存在与控股股东共用或互相依赖的情形。

3、财务独立

根据初步核查及标的公司的确认，标的公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；标的公司单独设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。

4、机构独立

根据初步核查及标的公司的确认，标的公司已依法建立了股东会、董事会、监事等机构，聘请了总经理、财务负责人等高级管理人员；标的公司建立了健全的内部经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形，不存在机构运作受到控股股东及其控制的其他企业干预的情形。

5、业务独立

本次重大资产重组完成后，北清智慧与其控股股东的业务之间存在明确的界限，北控清洁能源及下属其他企业将继续集中发展 EPC 、供热及水电相关业务，北清智慧主要从事光伏、风力发电相关业务，双方业务边界清晰，标的公司业务独立。

此外，截至2021年3月末北清智慧应付关联方资金拆入净额约54.01亿元，拆入余额较大。北控清洁能源作为在香港上市的公众公司，境外融资相对便利且融资成本较低，为北清智慧清洁能源电站前期开发、建设和运营提供资金支持，具有合理性。随着北清智慧融资能力的提高以及经营业绩的提升，北清智慧将逐步减少自关联方的资金拆入。本次重组上市完成后，北清智慧也将充分利用A股融资平台，积极拓宽境内独立融资渠道，逐步降低对关联方的资金拆入余额。

（二）内部控制等制度是否健全并被有效执行，是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件

1、标的公司建立了较为完善的公司治理体系、管理架构

标的公司为依据《公司法》成立的有限责任公司，设立了股东会、董事会及监事，聘请了总经理、财务负责人等管理人员，在管理层项下设立有安全质量管理部、成本管理部、供应链管理部、财金资源中心、风控法律部、监察审计部、人力行政中心、开发事业部、分布式事业部、工程中心、技术部、运维事业部各具体部门，具有较为完善的公司治理结构。同时，标的公司按照《公司章程》的要求先后制订或完善了相关公司内部治理文件和内控制度，该等制度能够有效地得到落实和执行，确保了标的公司的高效运转。基于上述，标的公司内部的权力机构、监督机构、管理执行机构之间权责分明并能够互相配合并实现相互制衡，能够适应标的公司独立管理、独立运营、独立发展的需要，并能够为标的公司业务的开展与健康运行提供制度保证。

2、标的公司建立了包括资金管理等财务内控制度

报告期初，标的公司已建立了与财务报表相关的内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度，现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了比较健全的管理体系。业务层面的内部控制制度涵盖资金管理、销售及收款管理、采购及付款管理、长期资产管理、人事管理等内控制度。

标的公司已建立《集团资金管理制度》，对北清智慧内部资金上存、资金调拨和资金支付做出了明确的规定。报告期内，北清智慧与关联方之间的非经营性资金往来是按照北控清洁能源集团的整体资金安排进行的，严格履行了集团内部资金调拨的审批程序。

3、标的公司与关联方之间的资金拆出余额已经清理完毕，并健全了关联方资金往来等内控制度

截至本专项核查意见出具之日，北控清洁能源已出具《确认函》，确认北清智慧不再纳入北控清洁能源的资金池管理，北清智慧的资金管理工作由其独立进行。同时北清智慧制订了《天津北清电力智慧能源有限公司规范与关联方资金往来管理制度》（以下简称“《关联方资金往来管理制度》”），明确了防范关联方资金占用的原则、具体措施及具体规定，并对关联方资金占用进行责任追究及处罚，为防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他

利益相关人的合法权益提供了有力的内控制度保障。后续，北清智慧承诺将会严格执行《关联方资金往来管理制度》项下的各项规定，切实防范可能被大股东、实际控制人及其关联方占用资金的风险。由于北清智慧短期内仍存在一定的资金需求，本次重组上市前仍可能从北控清洁能源母公司拆入资金，届时将会按照《关联方资金往来管理制度》的规定提交北清智慧权力机关审批，并按照北控清洁能源母公司实际融资成本确定资金拆借利息。未来北清智慧除正常归还关联方资金拆入借款外，将不会以任何形式拆借资金给关联方。

因标的公司系自北控清洁能源分拆并独立重组至上市公司，其关联方资金占用对其内部控制产生一定的影响。截至本专项核查意见出具之日，资金拆出余额已经清理完毕。标的公司在规范该等关联方资金占用问题后将符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的发行条件。截至本专项核查意见出具之日，本所律师正在按照《内部控制审核指导意见》的相关规定对标的资产内部控制进行核查，相关核查工作尚未完成。经初步核查，除关联方资金占用对内部控制产生的影响外，我们未发现其他有确凿证据表明北清智慧与财务报表相关的内部控制存在重大或重要缺陷。基于目前的尽职调查情况，除在资金方面对关联方存在一定程度的依赖外，北清智慧在人员、资产、财务、机构、业务等方面具备独立性。基于目前的尽职调查情况，北清智慧与关联方之间的债权债务真实存在，在清理过程中不存在损害北清智慧利益的情形。截至本专项核查意见出具之日，北清智慧资金拆出余额已清理完毕；北清智慧已制订《关联方资金往来管理制度》并完善相关内控制度，以防范北清智慧被关联方占用资金的风险，切实维护北清智慧全体股东的利益。

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