兆易创新科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

二〇二四年四月十八日

兆易创新科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2024年4月18日14:00会议地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和

高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

2024年第二次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一：

兆易创新科技集团股份有限公司关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资的议案

各位股东及股东代表：

自公司2020年首次对长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“长鑫科技”或“标的公司”）投资以来，双方充分发挥各自专业优势，通过强化协同联动，在存储器业务领域持续深化合作，加强战略合作关系，实现合作共赢。长鑫科技目前正在开展新一轮股权融资，公司拟以自有资金15亿元人民币参与长鑫科技本轮增资。

公司将与长鑫科技、早期股东合肥长鑫集成电路有限责任公司（以下简称“长鑫集成”）、合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“清辉集电”）和合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥集鑫”）签署《关于长鑫科技集团股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。除公司外，长鑫科技本轮融资包括长鑫集成、合肥产投壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司等多名投资人，融资规模共计108亿元，本轮所有投资人均以相同条款及价格与长鑫科技、上述早期三位股东签署增资协议，并将签署《关于长鑫科技集团股份有限公司之股东协议》，共同参与长鑫科技增资事项。本轮增资前，公司持有长鑫科技约0.95%股权。本轮增资完成后，公司将持有长鑫科技约1.88%股权。

一、投资标的基本情况介绍

（一）关联方关系介绍

朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生目前为长鑫科技的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资标的公司长鑫科技为公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。

自2020年以来，公司与长鑫科技的全资子公司长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）在DRAM产品采购及代工服务等方面开展业务合作。公司2023

年与长鑫存储开展日常关联交易情况，请详见公司于2024年1月31日披露的《兆易创新关于日常关联交易预计额度的公告》；2024年日常关联交易情况，截至3月28日，公司从长鑫存储采购DRAM产品约1.8亿元。上述日常关联交易公司已按相关规定履行适当决策程序并披露。

（二）投资标的基本情况

投资标的公司名称：长鑫科技集团股份有限公司统一社会信用代码：91340100MA2MWUT60Q成立日期：2016-06-13法定代表人：赵纶注册资本：5,363,300万元人民币（待收到本轮融资全部投资方的增资款后，近期将办理注册资本变更，变更后的注册资本为 5,777,094.22万元人民币）

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前工商登记的股东情况：合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例24.3204%,合肥长鑫集成电路有限责任公司持股比例12.4265%,国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股9.8001%，合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例9.3923%，安徽省投资集团控股有限公司持股8.8761%等。

（三）本次投资前后，标的公司股权结构对比

投资标的长鑫科技是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售等业务。本次增资前后，标的

公司长鑫科技预计仍将处于无实际控制人状态，股权结构如下：

注：上表中若出现合计数值与各认缴出资比例之和尾数差异，均为四舍五入所致。

二、增资协议其他主体基本情况

（一）合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340111MA2W9Q2C0X成立日期：2020-09-30执行事务合伙人：合肥清辉长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）出资额：1,370,100万元人民币住址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号格易集成电路合肥基地项目办公室楼辅楼205室经营范围：企业管理，商业经营管理；经济与商务咨询服务；公共关系服务；企业形象策划咨询；市场分析调查服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人情况：合肥芯睿投资有限责任公司持有51.0912%合伙份额，合肥长鑫集成电路有限责任公司持有48.9015%合伙份额，合肥清辉长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有0.0073%合伙份额。

（二）合肥长鑫集成电路有限责任公司

统一社会信用代码：91340100MA2MWW1B93成立日期：2016-06-13法定代表人：丁增长注册资本：271,505.0505万元人民币住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦525室经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；

集成电路芯片及产品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股比例100%。

（三）合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340111MA2W0QEU5B成立日期：2020-07-14执行事务合伙人：合肥集鑫硕驰企业管理有限责任公司（委派代表：王远鹏）出资额：528,919.428437万元人民币住址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区玉兰花路东侧合肥空港动植物检验检疫进境指定口岸办公楼110室

经营范围：企业管理咨询服务；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人情况：合肥集鑫肆拾号企业管理合伙企业（有限合伙）持有90.5495%合伙份额，合肥集鑫零号企业管理合伙企业（有限合伙）持有7.3779%合伙份额，香港集鑫有限公司持有2.0725%合伙份额，合肥集鑫硕驰企业管理有限责任公司持有0.0001%合伙份额。

三、投资标的定价依据

长鑫科技本轮融资估值定价，基于其当前业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，参考市场化询价及第三方机构的资产评估结果，并经长鑫科技与公司在内的各方投资人协商和谈判，最终确定本轮融资投前估值约为人民币1,399.82亿元。以此为定价依据，按照长鑫科技全部注册资本536.33亿元人民币计算，长鑫科技本轮增资价格为人民币2.61元/每一元注册资本，公司与其他投资者参与本轮融资的价格相同。

四、增资协议主要内容

（一）增资和认缴

公司将以人民币15亿元认购长鑫科技新增注册资本（以下简称“增资额”）。公司与其他投资者参与本轮融资的价格相同，均以人民币2.61元/每一元注册资本的价格参与增资。增资价款超出增资额的部分计入长鑫科技的资本公积，具体情况如下表：

（二）增资价款的缴付及用途

公司应在交割条件满足日后的五（5）个工作日内，将其按合同约定应支付的增资价款以现金方式一次性支付至长鑫科技指定的账户。在公司付款完成后五（5）个工作日内，长鑫科技应向公司递交符合公司法要求的出资证明书。

本次交易的增资价款应用于长鑫科技动态随机存取存储芯片(DRAM)等相关业务推进（包括设计、研发、扩大生产运营等）、补充流动资金、偿还金融机构借款、参控股子公司股权投资，以及此外长鑫科技董事会批准的其他用途。

（三）违约与提前解除

如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述与保证在重大方面不真实、不准确、不完整或具有重大误导性的，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，违约方应在收到守约方书面通知之日起的三十（30）日内对其违约予以补救。如果该三十（30）日（或者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或者补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证），则守约方有权在向违约方发出书面通知后解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权在向违约方发出书面通知后解除本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。

（四）生效条件

本协议经各方适当签署后生效，生效后即对各签署方具有约束力。同时各方确认，对于兆易创新而言，本协议之生效还需经兆易创新有权决策机构审议通过本次增资事项。

五、本次投资事项对公司的影响和风险

本次投资有利于进一步深化公司与长鑫科技的战略合作关系，强化协同联动，加快产能布局，为公司业务发展提供支持，进一步提高公司竞争力，符合公司业务长远发展需要。

公司目前财务状况稳健，本协议的签署和履行不会对公司2024年及以后年度的经营和财务状况造成重大不利影响。公司对长鑫科技增资后，公司占长鑫科技的股权比例较低，不具有对长鑫科技的重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。

本次交易尚需协议各方履行适当审批程序，审批结果及各方实际增资金额尚存在不确定性。本次投资的标的公司在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，经营发展存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited （香港赢富得有限公司）将回避表决。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2024年4月18日