证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-010
兆易创新科技集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为2人。
2. 限制性股票解除限售数量：6.4575万股，占目前公司总股本的0.0097%。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
1. 2021年7月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2. 2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3. 2021年7月26日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4. 2021年9月3日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
5. 2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6. 2022年8月25日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
7. 2022年12月20日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8. 2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
9. 2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
10. 2023年8月24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
11. 2024年1月30日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师出具法律意见书。
二、2021年股票期权与限制性股票激励计划设定的暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据激励计划的相关规定，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起24个月为第二个限售期。授予限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。公司授予限制性股票的暂缓授予日为2021年12月3日，登记完成日为2021年12月22日。公司暂缓授予的限制性股票的第二个限售期已届满。
| 序号 | 可解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足可解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可解除限售条件。 |
| 三 | 公司业绩考核要求： 第二个解除限售期业绩考核目标：以2018-2020年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长率不低于100%。 | 公司2018-2020年营业收入平均值为331,519.94万元，公司2022年营业收入812,999.24万元，较2018年-2020年营业收入均值增长145.23%。上述公司业绩考核达成。 |
| 四 | 各业务单元/部门层面绩效考核要求： 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元/部门层面绩效考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的解除限售条件。 限制性股票的解除限售条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 | 公司各业务单元/部门层面绩效考核均达标，满足各业务单元/部门层面解除限售条件。 |
| 五 | 若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 | 2名暂缓授予激励对象个人考核结果符合业绩基本标准，均满足全部解除限售条件。 | |||
综上所述，董事会认为公司设定的暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为25%，即公司2名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共计6.4575万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。
三、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期的解除限售安排
（一）限制性股票解除限售安排
1. 本次符合解除限售条件的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票数量6.4575万股，占公司目前总股本的0.0097%。
暂缓授予部分第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 管理人员、核心及骨干人员 （2人） | 25.83 | 6.4575 | 25% | |
| 合计 | 25.83 | 6.4575 | 25% |
四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期可解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，2名激励对象满足全部可解除限售条件。因此，本次激励计划暂缓授予部分第二个可解除限售期条件成就人员合计为2人，可解除限售的限制性股票合计6.4575万股。本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期的可解除限售条件，同意公司为两名激励对象办理暂缓授予部分第二个解除限售期的6.4575万股限制性股票的解除限售手续。
六、律师的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024年1月31日