兆易创新科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

二〇二四年二月二十日

兆易创新科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2024年2月20日14:30会议地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和

高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

2024年第一次临时股东大会现场会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一：

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议日常关联交易协议的议案

各位股东及股东代表：

基于合作双方业务发展需要，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）与长鑫科技集团股份有限公司（曾用名睿力集成电路有限公司，以下简称“长鑫”），代表自身及其全资/控股子公司，拟就双方DRAM产品合作事项签署《协议书》，以便对正在履行的DRAM产品采购及代工生产等合作协议有关约定进行明确和补充说明。

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1. 长鑫科技集团股份有限公司基本情况如下：

注册资本：5,363,300万元人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2016年6月13日

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号

经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）持股24.32%、

合肥长鑫集成电路有限责任公司持股12.43%、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股9.8%、合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股9.39%、安徽省投资集团控股有限公司持股8.88%。

2. 长鑫全资子公司长鑫存储技术有限公司基本情况如下：

注册资本：2,388,760.15663万元人民币法定代表人：赵纶成立日期：2017年11月16日住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：长鑫科技集团股份有限公司持股100%。

（二）与公司的关联关系

公司董事长朱一明先生任长鑫科技集团股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人之相关规定，长鑫为公司关联法人。

（三）履约能力

长鑫主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，能遵守合同约定，有较强的履约能力。

二、拟新签署《协议书》主要内容

1. 签约方：兆易创新、长鑫分别代表自身及其全资/控股子公司签署

2. 在本协议的有效期内，各方一致同意：本着公平和市场化原则进行DRAM

产品的市场推广和合作，长鑫主要聚焦主流市场业务，包括服务器、个人电脑、手机等领域的大宗应用。兆易创新主要聚焦利基市场业务，包括机顶盒、电视、智能家居、基站等。

3. 合作模式及产能

（1）双方关于DRAM产品的合作模式仅包括下述两种：分别为代工采购模式和DRAM产品采购二种合作模式。a. 在代工采购模式下，长鑫有权自主协调自有产品产能，在满足自有产品产能情况下，尽合理商业努力保障承接兆易创新DRAM产品的代工业务，为兆易创新设计产品的流片、生产提供支持与便利。b. 在DRAM产品采购模式下，长鑫自主研发及生产的DRAM产品亦可以提供兆易创新进行市场销售。关于兆易创新对长鑫研发及生产的所有工艺制程节点DRAM产品的采购，以双方签署的采购协议执行。

（2）双方关于产能安排的所有约定，均以本协议为准。

4. 双方理解并确认，既往及将来所有的代工和采购等业务均始终参照市场公允价格进行交易。

5. “新产品或新工艺开发”：双方可友好协商根据需要提供用于新产品或新工艺开发(不限于功能性能验证、可靠性测试等)的工程晶圆，且长鑫应对兆易创新重要批次的工程晶圆流片制造，尽合理商业努力给予便利与支持。

6. “试生产产品”：项目启动后但在芯片产品成功完成质量认证前，双方同意长鑫可为兆易创新制造归属于兆易创新所有的试生产的芯片，且长鑫应对首批及客户提出的重要批次试生产流片制造，尽合理商业努力给予便利与支持。

7. 关于本协议中约定内容，如与双方此前所达成的任何口头或书面约定内容不一致的，以本协议为准。本协议未明确约定的部分，按照此前双方签署的协议执行。

8. 本协议的有效期限至2030年12月31日。如果任一方无意在本协议到期后续展本协议，其应在到期前六（6）个月向另一方发送书面通知，否则本协议自

动续延，每次续延期限为五（5）年，此后亦同。

三、此前双方签署的其他日常关联交易协议主要内容

为充分发挥各自优势，公司及子公司与长鑫全资子公司长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”）等，在履行适当决策程序及信息披露义务后，于2020年至2021年签署以下日常关联交易协议及补充协议：

（一）《框架采购协议》1及补充协议、《框架采购协议》2

1. 采购事项：公司及芯技佳易微电子（香港）科技有限公司等子公司（甲方）向长鑫存储及其子公司长鑫存储技术（香港）有限公司（乙方）采购DRAM产品（包括颗粒、非颗粒产品）。每次拟采购产品型号、数量、价格、交货日期，以订单为准。

2. 定价原则：参照市场公允价格。

3. 付款条件：除订单另有规定外，对外贸易时按美元（US$）计算，国内贸易时按人民币（RMB）计算。对于颗粒产品，在验收完成后14日内付款；对于非颗粒产品，双方同意甲方月结30天付款。付款方式为电汇。

4. 交货：乙方应依照本协议、甲方订单及交货通知等要求准时提供产品。双方以人民币结算贸易时，乙方负责将产品运送到甲方指定的交货地点，所有权与灭失风险自甲方指定的收货人签收后转移。双方以美金结算贸易时，则适用于EXW长鑫香港仓库交货（《2010年国际贸易术语解释通则》）。

5. 质量保证：甲方向乙方采购的DRAM产品的产品质量保证、产品验收、产品保固等标准参照甲乙双方另行签署的质量协议。

6. 出口管制：双方承诺遵守出口管制相关规定。

7．生效及期限：自协议生效日起至2030年12月31日。在该最初期限或续展期限到期后，协议将每次自动展期五年。如果任一方无意在本协议到期后续展本协议，其应在到期前六个月向另一方发送书面通知。

（二）《代工服务协议》及补充协议

1. 公司采购长鑫存储代工生产DRAM产品。每批产品的具体要求、型号、数量、价格、交货期等，通过公司向长鑫存储发出订单最终确定。

2. 定价原则：产品价格将参照市场公允价格。

3. 所有权与灭失风险的转移：长鑫存储应根据订单中列明的条款和条件装运产品。双方以人民币结算贸易时，所有权与灭失风险自公司指定的收货人签收后转移。双方以美金结算贸易时，则适用于EXW长鑫香港仓库交货（《2010年国际贸易术语解释通则》）。

4. 质量保证：长鑫存储应交付符合生产技术规范的产品。双方就产品验收应当参考双方签署的质量协议。

5. 生效及期限：自协议生效日起至2030年12月31日。在该最初期限或续展期限到期后，协议将每次自动展期五年。如果任一方无意在本协议到期后续展本协议，其应在到期前六个月向另一方发送书面通知。

（三）《产品联合开发平台合作协议》及补充协议

1. 定价原则：双方基于平等互利的原则展开合作，参考市场价格计算公平对价进行结算。

2. 双方确认，任何具体合作项目开展前，双方应先就具体合作项目签署本协议之补充附件。

3. 生效及期限：自协议生效日起至2030年12月31日。在该最初期限或续展期限到期后，协议将每次自动展期五年。如果任一方无意在本协议到期后续展本协议，其应在到期前六个月向另一方发送书面通知。

四、关联交易主要内容和定价政策

前述日常关联交易，系公司及子公司从长鑫集团及其子公司采购DRAM产品、代工产品等，属于公司正常经营范围内的常规业务，公司实际发生关联交易时参照市场公允价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司前述关联交易均是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，符合公司长远发展和全体股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，不会对公司持续经营造成不利影响。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited （香港赢富得有限公司）将回避表决。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2024年2月20日

议案二：

兆易创新科技集团股份有限公司关于参与投资私募股权投资基金的议案

各位股东及股东代表：

一、对外投资概述

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划与北京石溪清流私募基金管理有限公司（以下简称“管理人”、“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）合作设立合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商登记为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。基金总认缴出资额为人民币109,200万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币30,000万元，占基金认缴出资总额的27.47%。公司拟就上述投资事项与普通合伙人及其他基金合伙人签署《合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及相关法律文件。

公司监事胡静女士目前为基金执行事务合伙人的财务负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，执行事务合伙人为公司关联法人，公司本次投资事项构成关联交易。

本次投资事项不存在同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金的基本情况

1. 名称：合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商登记为准）

2. 基金规模：计划总认缴出资额为人民币109,200万元

3. 企业类型：有限合伙企业

4. 执行事务合伙人：北京石溪清流私募基金管理有限公司

5. 出资方式：货币方式出资

6. 基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。截至本公告披露日，各合伙人认缴出资情况如下：

注1：上表中若出现合计数值与各认缴出资比例之和尾数差异，均为四舍五入所致。注2：各方实际持有本基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

三、投资合作方的基本情况

（一）管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1. 企业名称：北京石溪清流私募基金管理有限公司

2. 类型：其他有限责任公司

3. 统一社会信用代码：91110108MA0024105U

4. 成立日期：2015-11-26

5. 法定代表人：朱正

6. 注册资本：1,300万元人民币

7. 注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼17层A1709房间

8. 登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，登记编号为P1068420

9. 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10. 股东：杭州格易投资合伙企业（有限合伙）持股比例46.15%、北京集益企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例30.77%、上海石湛企业管理中心（有限合伙）持股比例23.08%

（二）本次投资其他参与方基本情况

1. 安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340200MA8Q44FK7F

成立日期：2023-03-02

执行事务合伙人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司

出资额：404,000万元人民币

注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道港湾路26号

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人：安徽省财金投资有限公司持有99.01%合伙份额、合肥瑞丞私募基金管理有限公司持有0.99%合伙份额

2. 合肥市创业投资引导基金有限公司

统一社会信用代码：91340100395804117Y

成立日期：2014-09-02

法定代表人：雍凤山

注册资本：399,250万元人民币

注册地址：合肥市蜀山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁22层

经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。股东：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股比例100%

3. 芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340203MA8NYUNR73成立日期：2022-04-26执行事务合伙人：合肥瑞丞私募基金管理有限公司出资额：210,500万元人民币注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技产业园5栋11层

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人：芜湖产业投资基金有限公司持有35.63%合伙份额、芜湖高新产业发展基金有限公司持有23.75%合伙份额、芜湖奇瑞资本管理有限公司持有23.75%合伙份额、芜湖银湖实业有限公司持有11.88%合伙份额、芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司持有4.75%合伙份额、合肥瑞丞私募基金管理有限公司持有

0.24%合伙份额

4. 上海混沌投资（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310115776292063L

成立日期：2005-06-09

法定代表人：葛卫东

注册资本：29,800万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崮山路322弄5号207室

经营范围：一般项目：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢材、矿产品（除专控）、塑料制品、化工产品（不含许可类化工产品）、食用农产品、饲料、焦炭的销售，煤炭经营，食品经营（销售预包装食品），货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：葛卫东持股比例83.26%、王萍持股比例10.63%、葛安喆持股比例

3.36%、葛贵兰持股比例1.03%、林民勇持股比例0.67%、张健持股比例0.33%、胡银妹持股比例0.28%、葛贵莲持股比例0.27%、王歆持股比例0.17%

5. 招远银河泓旭股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370685MABPP5AR4F成立日期：2022-06-15执行事务合伙人：泓源私募基金管理（山东）有限公司、银河创新资本管理有限公司出资额：100,000万元人民币注册地址：山东省烟台市招远市温泉路128号金融大厦1418经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）合伙人：招远市财金投资有限公司持有80%合伙份额、银河创新资本管理有限公司持有19.9%合伙份额、泓源私募基金管理（山东）有限公司持有0.1%合伙份额

6. 常州信辉创业投资有限公司

统一社会信用代码：913204006613447838成立日期：2007-05-10法定代表人：祝慧注册资本：15,000万元人民币注册地址：常州市延陵西路23号经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：常州投资集团有限公司持股比例100%

7. 合肥产投国正股权投资有限公司

统一社会信用代码：913401007529529609成立日期：2003-07-17法定代表人：仝克琪注册资本：50,000万元人民币注册地址：安徽省合肥市花园街安徽科技大厦十七层F室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东：合肥市国有资产控股有限公司持股比例100%

8. 合肥滨湖科学城投资发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340111MA2WMXY14Y成立日期：2021-01-29执行事务合伙人：合肥兴泰资本管理有限公司出资额：100,000万元人民币注册地址：合肥市包河区大圩乡黑龙江路8号（滨湖金融小镇BH350）经营范围：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人：合肥市滨湖新区建设投资有限公司持有75%合伙份额、合肥市产业投资引导基金有限公司持有24.9%合伙份额、合肥兴泰资本管理有限公司持有

0.1%合伙份额

（三）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明

1. 关联关系介绍

公司监事胡静女士目前为基金执行事务合伙人的财务负责人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，执行事务合伙人为公司关联法人，公司本次投资事项构成关联交易。公司本次投资事项，遵循了公平、公允的交易原则，与本次投资其他参与方按同等商业条款达成，不存在损害公司股东尤其是中小股东

利益的情形，不影响公司独立性。

2. 该关联交易事项履行的审议程序

（1）独立董事专门会议审核意见

独立董事认为公司本次关联投资事项是为了产业布局和发展需要，并遵循公平、公允原则按一般商业条款达成，是交易各方经自愿平等共同协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意公司将《关于参与投资私募股权投资基金的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议，关联监事需要回避表决。

（2）独立董事发表的独立意见

秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，独立董事认为：I.本次关联投资交易事项遵循了公平、公允的原则，按一般商业条款签订，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。II.该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，本次交易经独立董事专门会议审议通过；监事会审议本次交易时，关联监事回避表决。III.同意公司本次关联投资事项的议案。

（3）董监事会表决情况和关联监事回避情况

2024年1月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于参与投资私募股权投资基金的议案》。在审议该关联议案时，非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联监事胡静女士回避表决，与会的非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该关联投资交易事项。

3. 其他利益关系说明

根据公开工商信息，本基金的出资人之一上海混沌投资（集团）有限公司（以下简称“上海混沌”），其控股股东为葛卫东先生。公司查询获悉，截至2023年12月31日，葛卫东先生直接持有公司18,721,970股, 约占公司股份总数2.81%；上海混沌直接持有公司816,200股，约占公司股份总数0.12%。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资认购基金份额。本次投资合作方与公司以

及公司前述人员之间均不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

四、合伙协议主要内容

（一） 投资业务

1. 投资范围/投资方向

基金的投资方向围绕半导体技术的发展和创新，以及信息变革和能源变革带来的新技术和应用，包括智能互联、新能源汽车、通用人工智能、工业自动化、绿色能源等领域的关键技术和新模态、新应用以及集成电路先进工艺产业链等底层支撑技术，同时关注新一代信息技术、泛半导体、生物医疗、先进制造等领域的私募创业投资、股权投资机会，对该等项目进行创业投资、股权投资。

2. 投资阶段

基金鼓励投资早期企业、中小企业和高新技术企业。

3. 投资决策委员会

基金管理人组建设立投资决策委员会，负责就合伙企业项目投资、退出相关事项作出决策。投资决策委员会由六名委员组成，其中执行事务合伙人委派两名委员，公司委派两名委员，合肥产投国正股权投资有限公司委派1人，常州信辉创业投资有限公司委派1人，每名委员均有1票表决权。投资决策委员会审议事项须经代表四名以上（含本数）表决权的投委会委员通过。

（二）管理模式

合伙企业由普通合伙人担任管理人，对合伙企业日常经营运作及投资进行管理。

投资期内，年度管理报酬应为合伙企业实缴出资额的2%；退出期内，年度管理报酬应为合伙企业尚未收回的投资本金的1%。

（三）出资缴付

执行事务合伙人根据合伙企业的资金需求计划，至少提前十五个工作日向有限合伙人发出缴付出资通知。有限合伙人应在缴付出资通知的期限内缴付出资。当基金当期投资达到当期缴付出资后的托管账户余额的80%时，执行事务合伙人可要求各合伙人缴付下一期出资。除非执行事务合伙人另行决定，每一有限合伙人应分三期缴付实缴出资，首期和第三期实缴出资为各合伙人认缴出资额的30%，

第二期实缴出资为各合伙人认缴出资额的40%。

（四）存续期限

合伙企业作为基金的存续期限为自基金成立日起算七年。合伙企业存续期限的前四年为投资期，投资期届满后，合伙企业进入退出期。经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期可申请延长2次，每次1年。

（五）收益分配

合伙企业按照“先分配本金，后分配收益”的原则，合伙企业源自项目投资收入的可分配现金按照下列顺序进行分配：

1. 按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人的实缴出资额。

2. 如有剩余，按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人的门槛收益。门槛收益是指，自合伙人实缴出资款划转至托管户之日起至合伙人收回其全部实缴出资之日止，合伙人从合伙企业累计获得其实缴出资年单利6.5%的投资收益（税前）。

3. 本金、门槛收益外，若存在超额收益的，则超额收益的80%分配给有限合伙人，有限合伙人之间按照其占全体有限合伙人的实缴出资比例分配。超额收益的20%作为业绩报酬分配给基金管理人。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次对外投资可借助专业投资机构的行业经验和资源优势，更好地把握产业发展动态和投资机遇，进一步深化产业布局，并促进主营业务发展，同时获取合理的投资收益，提高公司资金使用效率，提升综合竞争实力，符合公司整体经营发展战略目标。

本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1. 基金尚处于设立阶段，尚未完成工商注册登记，且需进行中国证券投资基金业协会的备案等相关程序后方可从事相关投资活动，实施情况和进度存在不确

定性。

2. 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中可能受到政策法规、经济环境、市场变化、投资标的经营管理等诸多因素的影响，可能存在因行业环境发生重大变化或决策失误等原因，导致投资收益不及预期或不能及时有效退出的风险。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2024年2月20日

议案三：

兆易创新科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际，公司对《章程》部分条款进行了修订。《<兆易创新公司章程>修订对照表》以及修订后的《兆易创新公司章程》已经公司四届董事会第十五次会议审议通过，内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2024年2月20日

议案四：

兆易创新科技集团股份有限公司关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

该议案已经公司四届董事会第十五次会议审议通过，内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2024年2月20日

议案五：

兆易创新科技集团股份有限公司关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。

该议案已经公司四届董事会第十五次会议审议通过，内容请详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2024年2月20日

议案六：

兆易创新科技集团股份有限公司关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次拟购买董事、监事及高级管理人员责任险的具体方案如下：

1．投保人：兆易创新科技集团股份有限公司

2．被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员

3．责任限额：不超过人民币10,000万

4．保费支出：不超过人民币50万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

5．保险期限：12个月（续保至2024年12月31日，后续每年可续保）

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）将回避表决。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2024年2月20日