兆易创新科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《兆易创新科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，就公司第四届董事会十三次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2. 本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3. 公司本次回购资金总额不低于人民币8,000万元，不超过人民币15,000万元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

4. 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。