证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-062

兆易创新科技集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1. 本次符合股票期权行权条件的激励对象为321人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为322人。本次涉及符合行权或解除限售资格的激励对象合计322人。

2. 限制性股票解除限售数量：30.5153万股，占目前公司总股本的0.0458%。

3. 股票期权拟行权数量：68.0887万股；行权价格：186.28元/股。

4. 股票期权拟行权股票来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

5. 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

6. 第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1. 2021年7月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2. 2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

3. 2021年7月26日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4. 2021年9月3日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

5. 2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

6. 2022年8月25日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

7. 2022年12月20日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

8. 2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

9. 2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

10. 2023年8月24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

二、2021年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

根据激励计划的相关规定，授予股票期权自授予股票期权登记完成之日起24个月为第二个等待期，授予限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起24个月为第二个限售期。授予股票期权第二个行权期为自授予股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，授予限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的

最后一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为2021年7月26日，股票期权登记完成日为2021年9月1日，限制性股票登记完成日为2021年9月8日。公司授予的股票期权和限制性股票的第二个等待期及限售期即将届满。

综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第二个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为24.96%，即公司321名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计

68.0887万股，公司322名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票

共计30.5153万股，公司按照激励计划的相关规定办理第二期行权及解除限售相关事宜。

三、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排

（一）股票期权的行权安排

1. 授予日：2021年7月26日。

2. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

3. 授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计321人，可行权的股票期权为68.0887万股。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

4. 授予股票期权的行权价格为：186.28元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

5. 行权方式：批量行权。

6. 行权安排：本次股票期权行权期限为2023年9月1日起至2024年8月31日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

① 公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

7. 激励对象行权情况

单位：万股

（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件及完全不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。）

（二）限制性股票解除限售安排

本次符合解除限售条件的激励对象共计322人，可解除限售的限制性股票数量30.5153万股，占公司目前总股本0.0458%，可解除限售期限为2023年9月8日起至2024年9月7日止。

第二个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

单位：万股

（注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及完全不符合解除限售条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。）

四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，322名激励对象满足全部可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第二个可行权期及解除限售期条件成就人员合计为322人，其中321名激励对象可行权的股票期权数量合计68.0887万股，322名激励对象可解除限售的限制性股票合计

30.5153万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为321名激励对象办理第二个行权期的68.0887万股股票期权的行权手续，同意公司为322名激励对象办理第二个解除限售期的30.5153万股限制性股票的解除限售手续。

六、独立董事的意见

公司层面2022年度业绩及各业务单元/部门层面已达到考核目标，且除4名激励对象已经离职外，授予的激励对象318名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，4名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第二个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、各业务单元/部门层面业绩目标、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的

情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

七、律师的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《兆易创新公司章程》及《兆易创新2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年8月25日