兆易创新科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年九月十二日

兆易创新科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2023年9月12日14:30会议地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和

高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

2023年第二次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一：

兆易创新科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务及内控审计中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计及内部控制审计工作，为了保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会同意，拟续聘该所担任本公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。详细内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

中兴华成立于2013年11月4日，住所为北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层，首席合伙人为李尊农先生。中兴华具有财政部、中国证券监督管理委员会颁发的证券、期货相关业务资格。

截至2022年末，中兴华拥有合伙人170名、注册会计师839名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师463名。

中兴华2022年度业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元。2022年度上市公司年报审计客户数量115家，年报审计收费总额14,809.90万元，客户涉及的行业包括信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，其中同行业上市公司审计客户数量4家。

2. 投资者保护能力

截至2022年末，中兴华已累计计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额为12,000万元，相关职业风险基金与职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。中兴华近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判，中兴华无需承担赔偿责任。

3. 诚信记录

中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施1次；27名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施28次和自律监管措施2次。中兴华已按法律法规及相关监管要求完成了整改工作，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目信息

1. 基本信息

2. 诚信记录和独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

3. 审计收费

2022年度，中兴华对本公司财务报告审计费用为158万元（含税），内部控制审计费用30万元（含税），合计188万元（含税）。此收费定价根据审计工作范围所需工作人员投入、业务繁简程度以及专业技能水平等因素确定。

2023年度审计费用定价原则未发生变化，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务市场收费行情等，与中兴华公允协商确定审计服务费。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年9月12日

议案二：

兆易创新科技集团股份有限公司

关于增补公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

《公司章程》规定“公司董事会由9名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事”，公司现有8名董事，其中独立董事3名。公司现按照相应法律法规和《公司章程》的有关规定增补一名独立董事。公司股东朱一明先生推荐了独立董事候选人郑晓东先生，现提请股东大会进行选举，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体情况如下：

根据相关规定，公司股东朱一明提交了《董事候选人推荐表》，提名郑晓东为公司第四届董事会独立董事候选人，郑晓东已提交了个人信息相关证明材料及书面承诺，简历如下：

郑晓东，男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学法学学士、英国南安普顿大学海商法硕士。曾任职于英国诺顿罗氏律师事务所、浙江天册律师事务所。2009年12月至今，就职于北京金诚同达律师事务所，现任管理合伙人。现任荣盛石化股份有限公司、北京福元医药股份有限公司独立董事。

郑晓东先生未持有公司股份；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在法律法规、证券交易所规定的其他情形。

郑晓东先生作为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通

过，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年9月12日

议案三：

兆易创新科技集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2023年8月3日、8月8日，公司完成了2020、2021年股权激励计划中共计118,800股限制性股票回购注销工作。公司总股本由667,025,148股变更为666,906,348股；公司注册资本由人民币667,025,148元变更为人民币666,906,348元。

就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。修订后的《公司章程》于2023年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年9月12日