兆易创新科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年七月二十日

兆易创新科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年7月20日14:30会议地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和

高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

2023年第一次临时股东大会现场会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一：

兆易创新科技集团股份有限公司关于《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。本激励计划拟向激励对象授予1,081.34万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,702.5148万股的1.62%。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于2023年7月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年7月20日

议案二：

兆易创新科技集团股份有限公司关于《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟实施兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划，为规范本次股权激励的实施，公司制定了《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。该办法已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

此议案须在《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过后生效。

《兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》已于2023年7月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年7月20日

议案三：

兆易创新科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计

划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年股票期权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理未行权股票期权的注销等事宜；

（9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；

（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整，以及对授予总额度进行调整；

（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）提请股东大会授权董事会，就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年7月20日