证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-038

兆易创新科技集团股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相

关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年7月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象

授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年7月26日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2021年9月3日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

5、2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

6、2022年8月25日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关了独立意见，律师出具法律意见书。

7、2022年12月20日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

8、2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

9、2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

二、调整事由及调整结果

公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，2022年度利润分配实施方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税），该利润分配方案已于2023年6月20日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权行权价格和限制性股票的回购价格进行相应调整。

根据公司于2022年7月7日披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-037），2022年度利润分配方案实施前，股票期权行权价格为186.90元/股，限制性股票授予价格为92.92元/股。

2022年度利润分配方案实施后，股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格调整如下：

1、股票期权行权价格的调整

派息：P＝P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

股票期权的行权价格=186.90-0.62=186.28元/股。2022年8月25日公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意为授予股票期权的341名激励对象办理第一个行权期股票期权的行权事宜，行权价格为186.90元/股，目前尚未办理完成。因此，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，授予股票期权第一个行权期股票期权的行权价格调整为186.28元/股。

2、限制性股票回购价格的调整

派息：P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

限制性股票回购价格=92.92-0.62=92.30元/股。2023年4月26日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销限制性股票6.8169万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息），目前尚未办理完成。因此，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，上述限制性股票回购价格相应调整为92.30元/股+同期存款利息（按日计息）。根据2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划股票期权行权价格及限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：公司本次对激励计划相关权益的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

五、监事会核查意见

经监事会审议，本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次股权激励计划的调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年7月4日