兆易创新科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《兆易创新科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关资料的基础上，就公司第四届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见由于公司2022年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《管理办法》以及《2020年激励计划》的相关规定，应对授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。我们认为：公司本次对激励计划相关权益的调整，符合《管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

二、 关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见由于公司2022年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《管理办法》以及《2021年激励计划》的相关规定，应对授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。我们认为：公司本次对激励计划相关权益的调整，符合《管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

三、 关于《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划

的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2. 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司管理人员、核心及骨干人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3. 公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，本次股权激励计划未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

四、 关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

兆易创新股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、各业务单元/部门层面绩效考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司为本次股票期权激励计划设定了以2018-2020年营业收入均值为基数，

2023-2026年营业收入增长率分别不低于110%、120%、160%、180%，对应的营业收入绝对值分别不低于69.619亿元、72.934亿元、86.195亿元、92.825亿元。本期激励计划2023-2024年业绩目标不低于历史股权激励目标值，公司营业收入长期来看继续保持成长趋势。

半导体行业具有较强的周期性：2021年到2022年初，全球智能化进程以及中国半导体产业国产化替代等趋势明显，市场需求持续旺盛，半导体行业供应链出现严重供不应求、景气度高涨，而公司凭借前瞻性布局和应对市场供需变化的快速反应能力，实现了2021年及2022年高速发展。进入2022年下半年，受全球经济环境、地缘政治冲突等外部因素影响，半导体行业快速进入下行周期。截止2023年一季度，公司营业收入同比上年同期下滑39.85%，净利润同比下滑78.13%，行业复苏情况尚待观察。

上述业绩目标是综合行业情况、本公司目前实际情况及历史股权激励计划情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用而设置。

除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元/部门及个人还设置了绩效考核体系，能够对各业务单元/部门和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所属业务单元/部门及激励对象绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（本页以下无正文）