兆易创新科技集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范和加强兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息

内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的及时有效传递、归集和管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的重大事件或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司各单位和有关人员，应当在本制度规定的时限内将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长、董事会报告的制度。

第三条 董事会秘书负责公司重大信息内部报告事务的管理。董事会办公室为执行公司内部重

大信息内部报告制度的常设机构。当董事会秘书或董事会办公室需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

(一) 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人；

(二) 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(三) 公司分支机构的负责人；

(四) 公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

(五) 公司控股股东和实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(六) 持有公司5%以上股份的其他股东；

(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条 制度适用于公司及公司各部门、控股子公司及其下属单位。

第二章 重大信息的范围

第六条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大

事件信息，包括但不限于：

(一) 拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项及股东大会、董事会、监事会决议；

(二) 独立董事的声明、意见及报告；

(三) 重大交易；

(四) 关联交易；

(五) 重大诉讼、仲裁事项；

(六) 变更公司名称、注册资本、注册地址、法定代表人及董事、监事等，修改公司章程；

(七) 经营方针和经营范围发生重大变化；

(八) 变更会计政策或者会计估计；

(九) 出现致使公司面临重大风险的情形；

(十) 获得财政补贴、退税、政府奖励；

(十一) 中国证监会、上海证券交易所以及公司《信息披露管理制度》规定的公司其他

重大事件。

第七条 本制度所称重大交易，是指达到本制度规定内部报告标准的交易，包括但不限于以下

情形：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)及公司内部重大投资行为；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第八条 发生本制度第七条第（三）项或第（四）项交易时，无论金额大小，报告义务人均需

履行报告义务，其中对外提供担保的，如被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人应当及时报告；其余事项发生交易达到下列标准之一时均为重大交易，报告义务人均需履行报告义务：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的10%以上；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与同一交易方同时发生除本制度第七条第（二）项、第（三）项及第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则进行报告。已履行相关报告义务的，不再纳入累计计算范围。

以上事项，报告义务人应履行报告义务，及时、准确、真实完整地向董事会秘书报告。

第九条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或者义务的事项，包括以下交易：

(一) 本制度第七条所述交易；

(二) 购买原材料、燃料、动力；

(三) 销售产品、商品；

(四) 提供或者接受劳务；

(五) 委托或者受托销售；

(六) 存贷款业务；

(七) 与关联人共同投资；

(八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十条 关联交易事项达到下列标准之一的，应当按本制度的规定报告：

(一) 与关联自然人发生金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易事项（公司提供担保除外）；

(二) 与关联法人（或者其他组织）发生金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外）。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条规

定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十二条 出现下列使公司面临重大风险的情形，应当按本制度的规定报告：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履

行职责；

(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二) 公司发生大额赔偿责任；

(十三) 公司计提大额资产减值准备；

(十四) 公司出现股东权益为负值；

(十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(十六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(十九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；

(二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(二十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；

(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责

令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(二十八) 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(二十九) 中国证监会规定的其他事项。

(三十) 依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。

上述情形涉及具体金额的，比照适用本制度第八条的规定。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十三条 公司子公司涉及需向公司报告的事项的具体金额标准，按照本制度第八条的规定计

算。

第十四条 本制度规定需报告的重大事项的计算金额标准，以公司最近一个会计年度或最近一期

经审计的总资产、净资产、净利润、营业收入数据为依据。

第十五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向

后及时将该信息告知公司董事会秘书，并持续告知变更的进程。

第十六条 持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及本公司权益变动或收购，达到《上

市公司收购管理办法》规定条款的，或因其他原因导致持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有本公司股份变动达到披露要求的，该股东应及时将有关信息告知公司董事会秘书。

第十七条 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中

声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》受查处的情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

董事、监事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十八条 声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应

当自该等事项发生变化之日起5个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

第三章 重大信息内部报告程序

第十九条 出现、发生或即将发生本制度规定的重大事件的，负有重大信息报告义务的有关人员

（以下简称“报告人”）应在事件发生、知悉事件发生或将要发生后及时向公司董事会秘书书面报告，书面报告应由报告人签字或盖章。同时，报告人应将相关事项的材料送交公司董事会办公室。

董事会秘书接到报告后应立即向总经理、董事长报告。报告人也可以直接向公司总经理或董事长报告。公司总经理或董事长接到报告后应立即通知董事会秘书。

本制度所称“及时”是指在重大事件发生、知悉重大事件发生或将要发生之日的次日内。

情况紧急时，报告人可先以电话报告，事后补送书面报告及相关材料。

第二十条 报告人应将所知悉的信息、所掌握的材料真实、完整、准确地报告，不得虚假、误导

性陈述或遗漏。

董事会秘书、董事会办公室要求补充资料的，报告人应当积极配合。

第二十一条 报送重大事件的相关材料，包括但不限于：

(一) 发生重要事项的原因、重要事项内容、相关方的基本情况；

(二) 所涉交易标的的基本情况、所涉资产的基本情况等；

(三) 所涉及的意向书、协议等；

(四) 所涉及的政府批文、许可等；

(五) 所涉案件的诉状、仲裁申请书；法院判决、仲裁裁决等；

(六) 中介机构的相关报告；

(七) 公司内部的决策意见。

第二十二条 公司各部门、各子公司应在有关重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司

董事会秘书、总经理或董事长报告：

(一) 该部门或子公司拟将该重大事件提交董事会、监事会审议时；

(二) 该重大事件相关各方拟进行协商或者谈判时；

(三) 信息报告义务人知道或应当知道该重大事件时。

第二十三条 公司各部门、各子公司报告重大事件后，还应按照本制度规定的要求，向公司董

事会秘书、总经理或董事长持续报告重大事件的进展、变化情况：

(一) 董事会、监事会或股东会就重大事件作出的决议；

(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向

书或协议的主要内容；所签订的意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

(三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

(四) 重大交易出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

(五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成

的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

(六) 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或

变化的，应当及时报告该事件的进展或变化情况。

第二十四条 董事会秘书收到重大事件报告及相关材料后，应立即进行分析，对是否属于应当

披露的信息做出判断。必要时，董事会秘书应组织公司财务部门及相关部门共同进行分析。公司财务部门及相关部门应当积极配合。

对于按照信息披露有关规定需要予以披露的重大事件，经公司董事长同意后，公司董事会秘书负责联系披露事宜。

第二十五条 涉及定期报告的重大信息：

(一) 公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，协助董事会办公室、董

事会秘书完成年报、半年报和季报的编制及披露，并在预计年度、中期、第三季度经营业绩将出现下列情形之一时，将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长：

1. 净利润为负值；

2. 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

3. 实现扭亏为盈。

(二) 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，财务部门应当及时报告董事会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

(三) 公司其他相关部门和人员应配合提供董事会办公室及时完成定期报告编制所需材

料。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在

拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条 股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司

履行信息披露义务：

(一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三) 拟对本公司进行重大资产或者业务重组；

(四) 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供

相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第三十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当

及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第三十一条 公司信息管理工作规范：

(一) 确保报告信息的准确性、一致性。涉及财务方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及员工和薪酬方面的信息均以人力资源部门提供的为准；涉及业务方面的信息均以相关业务部门提供的为准；涉及借贷方面的信息均以财务部门提供的为准；涉及子公司经营管理方面的信息均以子公司提供的为准。

(二) 公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表或其他法定

信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密

和不向非法定渠道泄露的责任。

(三) 非正式公开披露前的重大信息和报表资料，各部门按行业管理要求向有关管理部门报送的，先要由部门负责人签字审核，呈董事会秘书签字批准后，方可执行。公司相关部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露；公司相关部门认为报送的信息资料较难保密的，应同时报送董事会办公室备案，由董事会秘书根据有关信息披露的规定履行信息披露义务。

(四) 公司宣传部门在公司网站、刊物或其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息的，应事先送董事会秘书审核无异议，经董事长或总经理批准后方可发布。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人

员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息。

第三十三条 公司各部门和各子公司负责人为本单位重大信息内部报告的责任人。

公司总经理及其他高级管理人员应根据分工监督、敦促公司相关部门、下属分支机构对重大信息的收集、整理、报告工作。

第三十四条 公司各部门、各子公司负责人应根据本制度制定相应的内部信息报告实施办法或

细则，并指定专门人员为信息报告联络人。信息报告联络人负责本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。内部信息报告实施办法或细则和信息报告联络人应报董事会办公室备案。重大信息报告和报送的资料需由单位负责人签字后报送董事会秘书和董事会办公室。

第三十五条 因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时报告或报告失实的，公司追究责任人、

联络人及其他负有报告义务人员的责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告直至免除其职务或解聘的处分，并且可以要求其承担赔偿公司损失的责任。

第五章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等的规定执行；

本制度如与日后修改、颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

兆易创新科技集团股份有限公司

二〇二三年四月