兆易创新科技集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（经第四届董事会第九次会议审议，待2022年年度股东大会审议）

修订前 修订后4公司注册名称：兆易创新科技集团股份有限公司

4公司注册名称：兆易创新科技集团股份有限公司英文名称：GigaDevice Semiconductor Inc.21公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

21.1减少公司注册资本；

……

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

21公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

21.1减少公司注册资本；

……

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。27公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

27公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

入后6六个月内卖出，或者在卖出后6六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后

剩余股票而持有百分之五5%以上股份的，以及有中国

证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票不受6个

月时间限制。

公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东

有权要求董事会在30三十日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任。30公司股东享有下列权利：

30.1依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；……

30.5查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……

30.8法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

30公司股东享有下列权利：

30.1依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的

利益分配；

……

30.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

……

30.8法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的

其他权利。31股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

31股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

修订前 修订后38股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权（该等职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使）：

38.1决定公司经营方针和投资计划；

38.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬；

38.3审议批准董事会报告；

38.4审计批准监事会报告；

38.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

38.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

38.7对公司增加或者减少注册资本做出决议；

38.8对发行公司债券做出决议；

38.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

38.10修改公司章程；

38.11对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

38.12审议批准第39条规定的担保事项；

38.13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

38.14审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

38.15公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），应当提交股东大会审议：

38.15.1交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

38.15.2交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

38.15.3交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

38.15.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

38.15.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

38.16审议公司股权激励计划；

38.17审议批准公司单笔金额占公司最近经审计的净资

产值50%以上的贷款；

38股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权（该等职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使）：

38.1决定公司经营方针和投资计划；

38.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决

定其报酬；

38.3审议批准董事会报告；

38.4审计批准监事会报告；

38.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

38.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

38.7对公司增加或者减少注册资本作做出决议；

38.8对发行公司债券做作出决议；

38.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

38.10修改公司章程；

38.11对公司聘用、解聘会计师事务所作做出决议；

38.12审议批准第39条规定的担保事项；

38.13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十30%的事项；

38.14审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

38.15公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），应当提交股东大会审议：

38.15.1交易涉及的资产总额（同时存在帐账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

38.15.138.15.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

38.15.238.15.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

38.15.338.15.4交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

38.15.438.15.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

38.15.538.15.6交易标的（如股权）在最近一个会计年

38.18审议批准变更募集资金用途事项；

38.19审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

38.16审议公司股权激励计划和员工持股计划；

38.17审议批准公司单笔金额占公司最近经审计的净资

产值50%以上的贷款；

38.17审议批准变更募集资金用途事项；

38.18审议法律、行政法规、部门规章或法规和公司章

程规定应当由股东大会决定的其他事项。39公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

39.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

39.2公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

39.3为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

39.4连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

39.5连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币以后提供的任何担保；

39.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

39公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后

提交股东大会审议：

39.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％

百分之十的担保；

39.2公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计净资产的50%百分之五十以后提

供的任何担保；

39.3为资产负债率超过70%百分之七十的担保对象提

供的担保；

39.4公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的30％以后提供的任何担保；

39.5按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

最近一期经审计总资产百分之三十的担保连续十二个

月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％

且绝对金额超过5,000万元人民币以后提供的任何担

保；

39.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东大会审议前款第5项担保时，应当经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。47监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议送达前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

47监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通

知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和

上海证券交易所备案。

在股东大会决议送达公告前，召集股东持股比例不得

低于10%百分之十。监事会或召集股东应在发出股东

大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材

料。48对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。

48对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。52召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

52召集人将在年度股东大会召开20二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15十五

日前以公告方式通知各股东。53股东大会的通知包括以下内容： 53股东大会的通知包括以下内容：

53.1会议的日期、地点和会议期限；

……

53.6会务常设联系人姓名，电话号码。

53.1会议的日期时间、地点和会议期限；

……

53.6会务常设联系人姓名，电话号码；

53.7网络或其他方式的表决时间及表决程序。

63出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称等事项。

63出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

71召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。

71召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10十年。73股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

73股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二2/3以上通过。75下列事项由股东大会以特别决议通过：

75.1公司增加或者减少注册资本；

75.2公司的分立、合并、解散和清算；

75.3公司章程的修改；

75.4回购本公司股票；

75.5公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

75.6股权激励计划；

75.7调整或变更利润分配政策；

75.8法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

75下列事项由股东大会以特别决议通过：

75.1公司增加或者减少注册资本；

75.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

75.3公司章程的修改；

75.4回购本公司股票；

75.575.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资产30%百分之三十的；

75.675.5股权激励计划；

75.775.6调整或变更利润分配政策；

75.875.7法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。76股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

76股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

修订前 修订后计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。78公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：

78.1公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；

78.2公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；

78.3股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

78.4对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

78.5对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

删除

85股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

85股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。92公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

92.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；

……

92.6被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

92.7法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

92公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

92.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；

……

92.6被中国证监会处以采取证券不得担任上市公司董事的市场禁入处罚措施，期限未满的尚未届满；

92.692.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

92.792.8法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。93下列人员不得担任公司独立董事：

93.1在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

93下列人员不得担任公司独立董事：

93.1在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

93.2直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

93.3在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

93.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

93.5为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

93.6法律、法规、规范性文件规定的其他人员。

妹等）；

93.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一1%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

93.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五5%以

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

93.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

93.5为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务

的人员；

93.6法律、行政法规、部门规章等法规、规范性文件规

定的其他人员。104 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。

104 公司董事会由9名董事组成，其中至少包括三分

之一独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。105董事会行使下列职权：

105.1负责召集股东大会，并向大会报告工作；

……

105.7拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、

分立、变更公司形式和解散方案；

105.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

105.9决定公司内部管理机构的设置；

105.10决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易；

105.11聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

105.12审议批准符合下列标准之一的交易行为（以下指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

105.12.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

105.12.2交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10%以上不满50％，且绝对金额超过1,000万元；

105.12.3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50％，且绝对金额超过100万元；

105.12.4交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

105董事会行使下列职权：

105.1负责召集股东大会，并向大会报告工作；

……

105.7拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的和解散方案；

105.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

105.9决定公司内部管理机构的设置；

105.10决定公司与关联法人发生的金额在300万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

不满5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金

额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值不满5%的关联交易；

105.11决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

105.12审议批准符合下列标准之一的交易行为（以下指

标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

105.12.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

10%以上不满50%，该交易涉及的资产总额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

105.12.1105.12.2交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市

公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，且

绝对金额超过1000万元；

105.12.2105.12.3交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50％，

修订前 修订后的10%以上不满50％，且绝对金额超过1,000万元；

105.12.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50％，且绝对金额超过100万元。

105.13审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值10%以上不满50%的贷款；

105.14审议批准公司的对外担保（不包括章程规定须经股东大会审议通过的事项）；

105.15制订公司独立董事的津贴标准预案；

105.16制订公司的基本管理制度；

105.17制订公司章程的修改方案；

105.18管理公司信息披露事项

105.19向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

105.20听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

105.21法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

且绝对金额超过1,000万元；

105.12.3105.12.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50％，且绝对金额超过100万元；

105.12.4105.12.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50％，且绝对金额超过1,000万元；

105.12.5105.12.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50％，且绝对金额超过100万元。

105.13审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值10%以上不满50%的贷款；

105.14审议批准公司的对外担保（不包括章程规定须经

股东大会审议通过的事项）；

105.15105.13制订公司独立董事的津贴标准预案；

105.16105.14制订公司的基本管理制度；

105.17105.15制订公司章程的修改方案；

105.18105.16管理公司信息披露事项

105.19105.17向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

105.20105.18听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

105.21105.19法律、法规、部门规章或公司章程授予的

其他职权。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。108应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

108应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3三分之二以上董事通过方可作出决议。124独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

124.1重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

124.2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

124独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

124.1重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

124.2向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

124.3向董事会提请召开临时股东大会；

124.4提议召开董事会；

124.5独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

124.3向董事会提请召开临时股东大会；

124.4提议召开董事会；

124.4124.5在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

124.5124.6独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司

的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上述第1至5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第6项职权，应当取得全体独立董事同意。本条第1项、第2项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。126公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

126.1公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知

情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。……

126公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

126.1公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知

情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。……127董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

127董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。128董事会秘书的任职资格为：

128.1具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权

事务等工作三年以上；

128.2有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计

算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

删除

129董事会秘书的主要职责是：

129.1准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

129.2按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席

董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

129.3负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事

会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

129.4保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到

有关记录和文件；

129.5帮助公司董事、监事、高级管理人员了解相关法

律法规、公司章程对其设定的责任；

129董事会秘书的主要职责是：

129.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，

组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

129.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、

投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

129.3筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东

大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

129.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

129.6协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法

规、公司章程有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

129.7公司股权管理；

129.8有关法律、法规、规章规定的其他职责。

息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

129.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等

相关主体及时回复上海证券交易所问询；

129.6组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律

法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

129.7督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、

上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

129.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

129.9法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

129.1准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

129.2按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席

董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

129.3负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事

会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

129.4保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到

有关记录和文件；

129.5帮助公司董事、监事、高级管理人员了解相关法

律法规、公司章程对其设定的责任；

129.6协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法

规、公司章程有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

129.7公司股权管理；

129.8有关法律、法规、规章规定的其他职责。

130公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

130公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。141公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

删除148监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

148监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。179公司应聘用取得证券、期货相关业务许可证的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

179公司应聘用符合《证券法》规定取得证券、期货相

关业务许可证的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。190公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

190公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《上海证

券报》《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需

要披露信息的媒体。192公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

192公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起10十日内通知债权人，并于30三十日内在报纸

指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30三十

日内，未接到通知书的自公告之日起45四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。194公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

194公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出分立决议之日起10十日内通知债权人，并于

30三十日内在报纸指定媒体上公告。196公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

196公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10十日内通

知债权人，并于30三十日内在报纸指定媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起30三十日内，未接到通知

书的自公告之日起45四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。202清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

202清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在公司所在地报纸指定媒体上公告。债权人

应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。214本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市商务委员会、北京市海淀区工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

214本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在北京市商务委员会、北京

市海淀区工商局市场监督管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。