第一章 总 则第一条 为规范公司董事、监事（本细则中不包括职工代表监事）、高级管理人员的薪酬与

考核办法，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。

第三章 职责权限第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

(一) 有权制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案的制定应当根据公司所处行业、发

展规模和公司经营情况等因素；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(二) 审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考

评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议；

(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四) 负责拟订股权激励计划草案，并对激励计划的实施等相关事宜进行考核和审查；

(五) 董事会授权的其它事宜。

第八条 薪酬与考核委员会提出的董事、监事的薪酬与考核计划或方案，股权激励计划草案

须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序第九条 公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资料。包括：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中的指标的完成情况；

(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

(六) 总结监事的工作情况。

第十条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交公司董事

会，由公司董事会、股东大会根据其职责审议决定。

第五章 议事规则第十一条 薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10天内召集会

议，并于会议召开前5天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。

第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一名独立

董事委员主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票

的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方

式召开。

第十五条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及其

他高级管理人员列席会议。

第十六条 薪酬与考核委员会委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他

委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由董事会办公室保存。保存期限不低于10年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章 附 则第二十二条 在本细则中，“以上”包括本数。

第二十三条 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十四条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致

的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第二十五条 本细则的解释权属于公司董事会。

兆易创新科技集团股份有限公司

二〇二三年四月