兆易创新科技集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的

约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作制度（下称“本制度”）。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在

可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法

规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有

效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专

业人士。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名和战略专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

前款所指会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一) 具有注册会计师资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士

学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年

以上全职工作经验。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成

公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二) 具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

(五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

(三) 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

(四) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位

担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

(九) 《公司章程》规定的其他人员；

(十) 中国证监会认定的其他人员。

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前述规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任

时间不得超过6年。

第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权

外，公司独立董事还享有以下特别职权：

(一) 公司涉及的重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前认可后，提交董

事会讨论；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

(七) 法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一) 提名、任免董事；

(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 聘用、解聘会计师事务所；

(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更

正；

(六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意

见；

(七) 内部控制评价报告；

(八) 相关方变更承诺的方案；

(九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

(十) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

(十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股

份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

(十三) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三

百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(十五) 法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事

项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

(一) 重大事项的基本情况；

(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三) 重大事项的合法合规性；

(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

否有效；

(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见

的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十九条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以

下内容：

(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

(二) 发表独立意见的情况；

(三) 现场检查情况；

(四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构

和咨询机构等情况；

(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董

事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得

干预其独立行使职权。

第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会

审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十五条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十六条 在本制度中，“以上”包括本数，“高于”不包括本数。

第二十七条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十八条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致

的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第二十九条 本制度解释权属于公司董事会。

兆易创新科技集团股份有限公司

二〇二三年四月