证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-011
兆易创新科技集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的会议通知和材料于2023年4月16日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2022年度总经理工作报告》的议案
2022年，公司经营管理层严格按照相关法律法规的规定，有效地落实董事会、股东大会各项决议，推进公司2022年度各项经营管理工作。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于审议《2022年度财务决算报告》的议案
公司2022年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2023）第011252号标准无保留意见的审计报告。公司《2022年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
《2022年度财务决算报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于2022年计提资产减值准备的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2022年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-013）
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于审议《2022年度利润分配预案》的议案
董事会同意以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税），预计派发现金红利总额为413,555,591.76元，占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.15%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2022年度利润分配中现金分红的数额暂按目前公司总股本667,025,148股计算，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，实际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-014）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于审议《2022年年度报告》及摘要的议案
公司《2022年年度报告》及摘要内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于审议《2022年环境、社会及管治报告》的议案
《2022年环境、社会及管治报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案
《2022年度董事会工作报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于审议《独立董事2022年度述职报告》的议案
《独立董事2022年度述职报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于审议《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案
《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案
《2022年度内部控制评价报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、关于修订公司《外汇套期保值业务管理制度》的议案
《兆易创新外汇套期保值业务管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、关于会计政策变更的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、关于2023年度日常关联交易预计额度的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-019）。
该议案关联董事朱一明、张帅回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十八、关于聘任公司总经理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于聘任公司总经理的公告》（公告编号：2023-020）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十九、关于审议《兆易创新科技集团股份有限公司经营管理决策委员会制度》的议案
为保障公司战略目标的落地和实现，加强公司重大决策管理能力，公司制定《经营管理决策委员会制度》，在经营管理层设立经营管理决策委员会（以下简称“委员会”），对公司重大事项进行讨论、评估和审议决策。本制度对委员会的设立目的、适用范围、成员及职责、决策流程、以及激励办法做出规定。委员会表决通过的事项，将根据《公司章程》等有关规定，视需要提报董事会或股东大会审议。
该议案关联董事朱一明、何卫、李红、胡洪回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十、关于审议《兆易创新科技集团股份有限公司高级管理人员2022年度绩效考核和2023年度薪酬调整》的议案
该议案关联董事朱一明、何卫、李红、胡洪回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案
鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年激励计划第二期可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对261名激励对象授予的限制性股票第二次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为
83.6665万股，可以对249名激励对象授予的股票期权第二次申请行权，可行权的股票期权数量为106.5841万股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-021）。
该议案关联董事何卫、李红、胡洪回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予股票期权需在规定的行权期内行权，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截止2023年3月22日，股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，涉及263名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面考核结果为“合格”，则个人层面系数为“70%”，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加同期银行存款利息。”由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。
综上，公司董事会决定注销股票期权124.1744万份，回购注销限制性股票5.0631万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。
该议案关联董事何卫、李红、胡洪回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其相关规定：“激
励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于26名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权15.4800万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票6.5544万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。
另有1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《授予协议书》等相关规定，董事会决定注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6075万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。
综上，公司董事会决定注销股票期权16.0875万份，回购注销限制性股票6.8169万股，回购价格为92.92元/股+同期存款利息（按日计息）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二十四、关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案
2022年以来，中国证监会、上海证券交易所陆续发布或修订了一系列法律法规和监管规则，对上市公司治理提出了更高的规范要求。公司根据相关法律法规、规
范性文件的有关规定，结合公司实际，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行了修订。
《<兆易创新公司章程>修订对照表》以及修订后的《兆易创新公司章程》《兆易创新股东大会议事规则》《兆易创新董事会议事规则》《监事会议事规则》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
《兆易创新独立董事工作制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
《兆易创新关联交易决策制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案
《兆易创新募集资金使用管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
《兆易创新对外担保管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十九、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案
《兆易创新信息披露管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三十、关于修订公司《重大信息内部报告制度》的议案
《兆易创新信息重大信息内部报告制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三十一、关于修订公司《内幕信息知情人登记备案制度》的议案
《兆易创新信息内幕信息知情人登记备案制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三十二、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
《兆易创新信息投资者关系管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三十三、关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案
《兆易创新信息董事会秘书工作制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三十四、关于修订公司专门委员会工作细则的议案
《兆易创新董事会审计委员会工作细则》《兆易创新董事会战略委员会工作细则》《兆易创新董事会提名委员会工作细则》《兆易创新董事会薪酬与考核委员会工作细则》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三十五、关于审议《2023年第一季度报告》的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三十六、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
公司董事会同意于2023年5月18日召开公司2022年度股东大会，将本次会议审议通过的议案二、议案四、议案五、议案七、议案十一、议案十七、议案二十四至议案二十八提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2023年4月27日