兆易创新科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月十八日

兆易创新科技集团股份有限公司

2022年年度股东大会文件目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

2022年年度股东大会现场会议须知 ...... 3

关于审议《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 4

关于审议《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 5

关于审议《2022年度利润分配预案》的议案 ...... 6

关于审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 ...... 7

关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

关于2023年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 10

关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案 ...... 15

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 16

关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 ...... 17

关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案 ...... 18

关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ...... 19

关于听取《独立董事2022年度述职报告》事项 ...... 20

兆易创新科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月18日14:00会议地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事

和高级管理人员；公司聘请的律师

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 宣布本次股东大会结束。

2022年年度股东大会现场会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及摘要已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案三

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2022年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,052,568,326.42元，其中母公司实现净利润2,228,218,708.53元，公司法定盈余公积累计额已达注册资本50%以上，根据《公司法》《公司章程》的规定，2022年度不再提取法定盈余公积，2022年当年实际可供股东分配利润为2,228,218,708.53元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润4,998,552,459.60元，资本公积金为8,262,592,202.17元。

公司拟以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税），预计派发现金红利总额为413,555,591.76元，占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的

20.15%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

上述2022年度利润分配中现金分红的数额暂按目前公司总股本667,025,148股计算，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，实际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案四

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六

兆易创新科技集团股份有限公司关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案七

兆易创新科技集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展需要及市场形势预测，结合公司2022年度实际业务情况，公司将对2023年度重大日常关联交易事项及金额进行预计，主要包括：与长鑫存储技术有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“长鑫存储”）发生采购DRAM产品及代工业务；与紫光展锐（上海）科技有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“紫光展锐”）、泰凌微电子（上海）股份有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“泰凌微”）发生销售产品业务。具体情况如下：

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1. 长鑫存储基本情况如下：

注册资本：2,388,760.15663万元人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2017年11月16日

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号

经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：睿力集成电路有限公司持股100%。

2. 紫光展锐基本情况如下：

注册资本：505,667.1625万元人民币法定代表人：吴胜武成立日期：2013年8月26日住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄3号429室经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：紫光红塔一期（珠海横琴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京紫光展讯投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司等。

3. 泰凌微基本情况如下：

注册资本：18,000万元人民币

法定代表人：盛文军

成立日期：2010年6月30日

住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢

经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：盛文军、李须真（LI XUZHEN）、王维航、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等。

（二）与公司的关联关系

公司董事长朱一明先生任长鑫存储首席执行官，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人之第（三）项规定，长鑫存储为公司关联法人。

公司董事张帅先生原任紫光展锐董事，于2022年7月辞任。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条有关规定，紫光展锐为过去12个月内存在

关联关系的法人，在2023年7月前仍为公司关联法人。公司董事张帅先生任泰凌微董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人之第（三）项规定，紫光展锐为公司关联法人。

（三）履约能力

长鑫存储主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，能遵守合同约定，有较强的履约能力。

紫光展锐系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，为我国集成电路设计产业的知名企业，业务覆盖全球众多国家，生产经营正常，具备履约能力。

泰凌微系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，是一家致力于研发无线物联网芯片的芯片设计公司，生产经营正常，具备履约和支付能力。

二、前次日常关联交易预计和执行情况

单位：人民币元

三、本次日常关联交易预计金额和类别

公司根据市场形势与业务发展的需要，对2023年度日常关联交易情况进行预计如下：

注：人民币金额根据2023年4月26日美元汇率中间价（6.9237）折算四舍五入。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次预计的日常关联交易中，与关联方长鑫存储之关联交易系公司从长鑫存储采购DRAM产品及委托代工合作等，属于公司正常经营范围内的常规业务，公司实际发生关联交易时参照市场公允价格；与紫光展锐、泰凌微之关联交易系基于双方日常业务往来，公司向紫光展锐、泰凌微以市场公允价格出售产品，且按一般商业条款签订，定价原则公平公允。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司为国内领先的Fabless存储器供应商，长鑫存储具备DRAM存储器研发生产能力，双方秉持友好合作关系，通过DRAM产品采购及代工服务等合作方式，优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业地位，符合公司业务发展需要。

紫光展锐、泰凌微均为我国集成电路设计产业的知名企业，多年来与公司保持了良好的业务合作，均由于董事任职原因成为公司关联方，相关业务形成

关联交易。公司前述关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited （香港赢富得有限公司）将回避表决。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八

兆易创新科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案

各位股东及股东代表：

2022年以来，中国证监会、上海证券交易所陆续发布或修订了《上市公司章程指引》《上市公司监管指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等一系列法律法规和监管规则，对上市公司治理提出了更高的规范要求。为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，提升公司治理水平，满足业务发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上述法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际，公司对《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行了修订。《<兆易创新公司章程>修订对照表》以及修订后的《兆易创新公司章程》《兆易创新股东大会议事规则》《兆易创新董事会议事规则》《监事会议事规则》已经公司四届董事会第九次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

兆易创新科技集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案九

兆易创新科技集团股份有限公司关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升治理水平，规范公司经营管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案十

兆易创新科技集团股份有限公司关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司关联交易，保护公司和股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案十一

兆易创新科技集团股份有限公司关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《募集资金使用管理制度》部分条款进行修订。

该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案十二

兆易创新科技集团股份有限公司关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容请详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审议。

兆易创新科技集团股份有限公司监事会

2023年5月18日

事项十三

兆易创新科技集团股份有限公司关于听取《独立董事2022年度述职报告》事项

各位股东及股东代表：

作为兆易创新科技集团股份有限公司的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席2022年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对2022年所开展的各项工作的总结，撰写了《独立董事2022年度述职报告》，现向股东大会报告。

《独立董事2022年度述职报告》详情请参见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

兆易创新科技集团股份有限公司独立董事

张克东、梁上上、钱鹤

2023年5月18日