兆易创新科技集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保

护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法例第

章《证券及期货条例》（下称《证券及期货条例》）以及其他相关法律法规、以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度（下称本制度）。第二条本制度对公司董事、高级管理人员、公司各部门（含子公司）、股东、实际控制人，

重大资产重组、重大交易等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌等事项承担相关义务的其他主体等信息披露义务人具有约束力。第三条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响

而投资者尚未得知的重大信息以及公司股票上市地证券监管规则规定需要及时公开披露的其他信息，包括内幕消息。“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定和其他有关规定，在中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）及香港联合交易所有限公司指定媒体上公告信息，并按规定报送证券监管部门备案。未公开披露的信息为未公开信息。“内幕消息”具有《证券及期货条例》所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料：

（一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的；

（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等

消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内或公司股票上市地证券监管规则规定的更短时间内。

第二章信息披露的基本原则第四条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、

准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，确保所有投资者

可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。第六条公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况下，在合理地切实可行

的范围内，尽快向公众披露该消息。在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即

时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。第七条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选

择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公

开重大信息向特定对象进行披露。特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息

披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，

包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）上海证券交易所认定的其他机构或个人。第八条《证券及期货条例》设有安全港条文，准许在以下指明情况下暂不披露内幕消息：

（一）法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所作出的命令或其他香

港法例的任何条文，则无需根据法例披露有关消息。

（二）暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持消息保密性，而该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无需披露任何内幕消息：

1.该消息关乎一项未完成的计划或商议；

2.该消息属商业秘密；3.该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动资金支援；

4.证券及期货事务监察委员会（下称香港证监会）根据《证券及期货条例》豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方的法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机关或行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关禁止或有关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向香港证监会申请豁免。第九条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄

露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收

购报告书、股东会通函、公告等。第十一条公司及相关信息披露义务人应按照本制度规定，主动、及时、完整地披露可能对公司

股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息及内幕消息，不得延迟披

露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第十二条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资

者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原

则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不

当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规

行为。

第十三条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对

方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。第十四条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出

事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。第十五条公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件在上海证

券交易所及香港联合交易所有限公司的网站和符合中国证监会规定条件的报刊发布。

公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不

得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期

报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。第十六条公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注

册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第十七条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内

容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司股票上市地证券监管规则有不

同要求的，不受此限。

第三章信息披露的内容和标准

第一节定期报告第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、年度业绩公告、中期业绩公告和

季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规

定的会计师事务所审计。第十九条公司应当在法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的期限内编

制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解

决方案及延期披露的最后期限。第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公

司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。第二十二条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影

响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。第二十四条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告

不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在年度报告及中期报告中披露详情。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报

告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，或出现公司股票上市地证券监

管规则规定的情况，应当及时进行业绩预告及履行内幕消息披露义务。第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易

出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计

意见涉及事项作出专项说明。第二十八条年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定，并应

符合公司股票上市地证券监管规则的规定。第二十九条公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。公司中期报告中的财

务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或公司股票上市

地证券监管机构认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会、上海证券交易所、香港联

合交易所有限公司或公司股票上市地证券监管机构另有规定的除外。第三十条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文

件：

（一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事和高级管理人员书面确认意见；

（五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。第三十一条公司应当认真对待上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及公司股票上市地

证券监管机构对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及公司股票上市地证券监管机构的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二节临时报告第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚

未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处

罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）构成内幕消息的情况；

（二十）中国证监会或公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址

和联系电话等，应当立即披露。第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现

状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段

披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披

露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三十六条公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、

汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第三十七条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路

演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。第三十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十九条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、

股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第四十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、上海证券交易所或者香港联合交易所

有限公司认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的程序第四十三条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应

当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。具体由董事会秘书组织董事会办公室、财务部等相关部门和人员拟写报告文稿；

（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。第四十四条临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，

由董事会秘书实施披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先按

《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；

（三）临时公告内容应及时通报董事和高级管理人员。第四十五条重大信息报告、流转、审核和披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并同时

通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘

书或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应

立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交

易所审核，并在审核通过后在指定媒体及香港联合交易所有限公司的网站上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知董事会办公室做好相关信息披露工作。第四十六条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东会审批；

（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送上海证券交易所审核备

案；

（五）在中国证监会指定媒体及香港联合交易所有限公司的网站上进行公告；

（六）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券

监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。第四十七条公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性

文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以

上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件

等，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。第四十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应由该部门交

董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第五章信息披露事务管理第一节信息披露义务人与责任第四十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任

人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门。第五十条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、下属公司的主要负责人

以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。第五十一条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行

信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第五十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书

在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。第五十四条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证

券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信

息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上海证券交易所咨询。

（三）建立信息披露制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回

答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（四）有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财

务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所及其他相关证券监管部门。

（六）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相

应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第五十五条高级管理人员及经营管理层的责任：

（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重

大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的副总经理、总监或部门经理必须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发

生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子

公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会

秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及

公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。第五十六条董事的责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和

媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权

变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发

现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题

的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第五十七条公司的控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

（一）对公司进行或拟进行重大资产或业务重组的；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告上海证券交易所并予以披露。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。第五十八条公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现

以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二节信息披露文件的存档与管理第五十九条公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地点为公司的董事会

办公室，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。

第六十条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责呈报的相关文件和资

料，董事会办公室应当予以妥善保管。第六十一条公司信息披露相关文件的保存期限不得少于10年。第六十二条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应先经董

事会秘书批准，然后到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文

件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。

第六章信息披露方式第六十三条公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信

息。第六十四条公司选定的信息披露媒体以公司年度报告披露及公司股票上市地证券监管规则规

定为准，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公

司网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站，所有需披露的信息均通

过上述媒体公告，并按照公司股票上市地证券监管规则的规定上传至公司网站。第六十五条公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载时间不得早于指定

报纸和网站，且不得以此代替正式公告。

第七章保密制度第六十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有

保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司

负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。公司在与上述人员签署聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。第六十七条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露

前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定专人报送和保管。第六十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造

成损失的，公司保留追究责任的权利。第六十九条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价

格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市公司信息披露管理办

法》、公司股票上市地证券监管规则和本制度的规定披露相关信息。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第七十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保

密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内

部审计监督。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度第七十二条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进

行投资者关系活动。第七十三条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系

活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。第七十四条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预

约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安

排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营

情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。第七十六条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券

交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。第七十七条公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系管理制度》规定执

行。

第十章信息披露暂缓、豁免制度第七十八条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或

者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。第七十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下

统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露该信息：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第八十条公司拟披露的定期报告及临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以

采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；临时报告在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露。第八十一条根据本制度第七十九条规定暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，应当及

时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的原因已

经消除的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、公司就暂缓披露已履行的内部审核程序和暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等情况。第八十二条公司决定对特定信息暂缓、豁免披露的，由董事会秘书负责登记入档并经董事长

签字确认后妥善归档保管，保存期限不少于十年。公司决定暂缓、豁免披露特定信息的，应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式；

（二）豁免披露所涉文件类型；

（三）豁免披露的信息类型；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除前款规定的事项外，公司还应当对登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项进行登记。第八十三条公司相关信息需申请信息暂缓、豁免披露的，经办人员应在事件发生时立即向董

事会秘书报送经部门负责人签署意见的《信息披露暂缓与豁免事项审批表》（附件1），公司董事会秘书应在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件进行审核。如相关信息符合暂缓、豁免披露条件，经董事会秘书核实亦已采取防止信息泄露的有效措施后，由董事会秘书进行登记，报公司董事长签字审批后执行。具体流程如下：

（一）由经办部门提出申请，说明暂缓或豁免披露事项的内容、申请暂缓或豁免披露的原因和依据、暂缓披露的期限，并提供暂缓或豁免事项的知情人名单、相关内幕人士的书面保密承诺书（附件2）；

（二）由申请部门负责人签署意见并报公司董事会秘书审批；

（三）由公司董事会秘书签署意见并报公司董事长审批确认；

（四）信息披露暂缓或豁免业务事项登记文件由董事会秘书负责妥善归档保管。公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送北京证监局和上海证券交

易所。第八十四条对于公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信

息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。第八十五条就本章所规定的信息披露的暂缓、豁免，亦应遵守法律、法规及公司股票上市地

证券监管规则的相关规定。

第十一章附则第八十六条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。第八十七条在本制度中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。第八十八条本制度由公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订。第八十九条本制度的解释权属于公司董事会。

兆易创新科技集团股份有限公司

二〇二五年五月

附件

兆易创新科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项审批表

存档编号：

附件

保密承诺书

本人（身份证号码：）已知悉兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露事项信息，作为公司内幕信息知情人，本人声明并承诺如下：

1.本人明确知晓并保证遵守公司《信息披露管理制度》的内容；

2.本人保证不对该保密信息以任何形式进行泄露、传播、复制，严格控制保密信息的使用范围和知情范围。未经公司同意，不擅自使用保密信息，或利用保密信息进行研究或者开发。

3.本人保证不利用该信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；

4.本人保证在知悉无关第三方获得该保密信息或发现该保密信息被泄露的情况下，及时采取措施防止泄密范围进一步扩大，并及时告知公司，向公司提供掌握的相关情况。

承诺人：

年月日