兆易创新科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的薪酬与考核办法，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则（下称本细则）。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数。第四条薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定

补选。

第三章职责权限第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；

(二)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度

的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(三)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(四)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条

件；

(五)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(六)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保

该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(七)确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规

则》）不得参与厘定其本身的薪酬；

(八)制定或变更股权激励计划、员工持股计划（包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜），激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(九)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(十)法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定及公司章程规定的其他事项。第八条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬与考核计划或方案，股权激励计划草案须报经

董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核

计划或方案须报经董事会批准。第九条薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理。如有需

要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。第十条薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范

围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四章决策程序第十一条公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资料。包括：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中的指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交公司董事

会，由公司董事会、股东会根据其职责审议决定。

第五章议事规则第十三条薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10天内召集会

议，并于会议召开前5天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。第十四条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一名独立

董事委员主持。第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票

的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方

式召开。第十七条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及其他高级

管理人员列席会议。第十八条薪酬与考核委员会委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。第十九条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他

委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公

司支付。第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由董事会办公室保存。保存期限至少为10年。第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事

会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章附则第二十四条在本细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。第二十五条本细则由董事会审议批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂

牌上市之日起生效。第二十六条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、公司股票上市地证

券监管规则等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则的规定执行。第二十七条本细则的解释权属于公司董事会。

兆易创新科技集团股份有限公司

二〇二五年五月