兆易创新科技集团股份有限公司关联（连）交易决策制度
第一章总则第一条为规范公司的关联（连）交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关
联（连）交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度（下称本制度）。第二条在本制度中，根据《上交所上市规则》，关联交易是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项；根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第三条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事及高级管理人员；
(三)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然
人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本制度第三条或四条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。第六条根据《香港上市规则》，公司的关连人士通常包括以下各方：
(一)公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公
司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
(二)过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的
人士并称“基本关连人士”）；
(三)任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
(四)关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附
属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司；
(五)香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。第七条根据《上交所上市规则》，本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可使用协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或接受劳务；
(十五)委托或受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。根据《香港上市规则》，关连交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项：
(一)公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
(二)公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出
售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(三)签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(四)作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款
项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(五)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进
行任何其他形式的合营安排；
(六)发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
(七)提供、接受或共用服务；
(八)购入或提供原材料、半制成品及制成品。
第八条公司应当保证关联（连）交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
(一)诚实信用的原则；
(二)公平、公正、公开的原则；
(三)关联人及关连人士如享有公司股东会表决权，应当回避；
(四)与关联人及关连人士有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
(五)董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利的原则。
第二章关联（连）交易的报告第九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当
及时向公司董事会报送上市公司关联人及关连人士名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。第十条公司应依法确定公司关联人及关连人士的名单，并及时予以更新，确保关联人及关
连人士名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人及关连人士名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十一条应当披露的关联（连）交易由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。第十二条董事会审议关联（连）交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该
关联（连）交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。第十三条股东会审议关联（连）交易事项时，与该交易事项有关联（连）关系的股东（包括
股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。第十四条独立董事对关联（连）交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联
（连）交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。第十五条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人或关连人士挪用资金等
侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人及关连人
士之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人或关连人士占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事
会采取相应措施。
第三章回避制度第十六条关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。第十七条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联（连）交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。第十八条该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。第十九条第十六条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第四条第（四）项的规定）或其联系人（定义见《香港上市规则》）；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
(六)中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员
会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十条股东会审议关联（连）交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第四条第(四)项的规定）或其联系人（定义见《香港上市规则》）；
(六)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织或
者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八)中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员
会或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。公司股东会在审议关联（连）交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四章关联（连）交易的决策权限第二十一条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满
300万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满30万元的关联交易由总经理批准。第二十二条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由董事会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由董事会审议批准。
尽管有以上规定，按《香港上市规则》第十四A章的要求需要公告的关连交易，应当由董事会审议批准。应当披露的关联交易由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。第二十三条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），交易标的涉及股权或股权以外其他资产的，应当按相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东会审议批准。本制度第二十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。尽管有以上规定，按《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东会审议的关连交易，应当由股东会审议批准。公司关联（连）交易事项未达到前述标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会要求或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十五条公司不得为本制度第三条、第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。第二十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度
第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。公司出资额达到本制度第二十三条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定，《香港上市规则》另有规定的情形除外。第二十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十八条公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相
同交易类别下标的相关的交易，按照累计计算的原则适用本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。第二十九条公司与关联人或关连人士进行本制度第七条第一款第（十二）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应
审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联（连）交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
根据本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，提交总经理、董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，提交总经理、董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联（连）交易，因需要经常订立新的日常
关联（连）交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东会审议的，公司可以在上一年度交易金额的基础上，对本公司当年度将发生的日常关联（连）交易总金额进行合理预计，根据预计金额，根据本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，提交总经理、董事会或股东会审议。如果在实际执行中日常关联（连）交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额，根据本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，重新提交总经理、董事会或股东会审议并根据本制度的有关规定进行披露。
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履
行情况。
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制
度的规定重新履行相关审议程序和披露义务，《香港上市规则》另有规定的除外。第三十条公司与关联人发生的下列交易，除《香港上市规则》另有规定外，可以免于按照关
联（连）交易的方式审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联（连）交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会认定的其他
交易。第三十一条公司应当根据关联（连）交易事项的类型，按照上海证券交易所及香港联交所相关
规定披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联（连）关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。第三十二条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定
的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非
豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）的要求。
第五章附则第三十三条公司的控股子公司发生的关联（连）交易，其决策程序适用本制度规定。第三十四条在本制度中，“以上”包括本数，“过”“超过”“不满”不包括本数。第三十五条本制度由董事会制订报股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易
所有限公司挂牌上市之日起生效。第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则、
《香港上市规则》及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则、《香港上市规则》或者经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者规定执行。第三十七条本制度的解释权属于公司董事会。
兆易创新科技集团股份有限公司
二〇二五年五月