兆易创新科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度
第一章总则
第一条为规范兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责包括办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜在内的日常实施工作。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第三条公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常
办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。第四条公司董事会办公室为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部
门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。
第二章内幕信息的定义及范围
第五条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公
司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告所涉及的各项未公开信息，包括但不限于财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标等；
（二）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（八）公司发生重大亏损或者上年末净资产百分之十的重大损失；
（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十四）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十五）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的定义及范围第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信
息的单位及个人。第八条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
（十）法律、法规及规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息知情人登记管理
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案，及时
记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。第十条内幕信息知情人档案的填报要求：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生
对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照公司提供的《内幕信息知情人登记表》的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司负责其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十二条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等
重大事项或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十四条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当按照本制度的规
定积极配合公司做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记备案工作，依照公司
《重大信息内部报告制度》的规定，及时向公司报告内幕信息知情人情况，并持
续报告相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券公司、证券服务
机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。第十六条公司应当及时补充完善内幕知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕知情人
档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存年限不少于十年。第十七条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并根据上海证券交易所要求披露重大
事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章内幕信息保密管理第十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品为本人或他人谋取利益。第十九条公司财务部、董事会办公室等部门因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的，
可在任职期间签订长期保密协议。公司委托证券公司、证券服务机构从事相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，公司应当与中介机构签订书面的保密协议。第二十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。第二十一条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六章责任追究第二十二条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的
情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和上海证券交易所。第二十三条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议
他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利；并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任，并将自查和处罚结果报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。第二十四条非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将提请北京证
监局、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司百分
之五以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第二十六条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。第二十七条本制度由公司董事会负责修改、解释。第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效。
兆易创新科技集团股份有限公司
二〇二五年五月