第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生方式和程序，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则（下称本细则）。第二条董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数。第四条提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上

提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。第六条提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员

不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第八条提名委员会提出的董事和高级管理人员的人选，必须由公司股东会或董事会按《公

司章程》规定的职权审议并最终确定。

第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究

公司的董事和高级管理人员的选择程序、当选条件和任职期限等，形成决议后提交董事会审议。第十条按以下程序提名董事和高级管理人员：

(一)根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事和高级管理人员时，向有权提

案人收集有关董事和高级管理人员候选人人选的提案。

(二)安排公司有关部门，独立搜集候选人的基本情况、学历、职称、工作经历、全

部兼职、与公司的关联关系等，形成书面材料。

(三)与候选人联系，征求被提名人被提名的同意意见并取得相关书面文件。要求候

选人提供其基本情况、学历、职称、工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等的文件。

(四)提名委员会审议通过有关议案。

(五)将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审议。

第五章议事规则第十一条提名委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10天内召集会议，并于

会议召开前5天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。第十二条提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一名独立董事委

员主持。第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决

权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方式召

开。第十五条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列

席会议。

第十六条提名委员会委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。第十七条提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代

为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支

付。第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政

法规、《公司章程》及本细则的规定。第二十条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记

录由董事会办公室保存。保存期限至少为10年。第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对提

名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章附则

第二十二条在本细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。第二十三条本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同。第二十四条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致

的，按照相关法律、行政法规的规定执行。第二十五条本细则的解释权属于公司董事会。

兆易创新科技集团股份有限公司

二〇二五年五月