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股东会议事规则
第一章总则
第一条为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，提高股东会
议事效率，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则（下称本规则）。
第二章股东会的一般规定
第二条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。第三条股东会行使下列职权：
(一)选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
(十一)审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十二)公司发生的交易（公司发生财务资助、提供担保、受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
(十三)审议公司股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三
十以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
(五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东会审议前款第(四)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计
年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司应在自事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足五人或者公司章程所定人数的三分之二；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六条公司召开股东会的地点以股东会会议通知为准。
第三章股东会的召集第七条除本规则另有规定外，董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第十条股东按照上述规定要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东会的提案与通知
第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司百分之三以上股份的
股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第十四条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。第十五条股东会的通知应该包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码；
(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十七条股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章股东会的召开
第十九条公司股东会以现场会议形式在公司住所地或股东会会议通知中列明的具体地点召开，
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权。第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（由法定代表人或执行事务合伙人签字并加盖法人单位公章）。第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四)授权委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应该由法定代表人签字并加盖
法人单位印章。第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第二十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东质询。第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举或者其代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作述职报告。第三十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。第三十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。第三十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东会的表决和决议第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策；
(七)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十三条股东会采取记名投票方式投票表决。
第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。第四十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应向股东提供候选董事的简
历和基本情况。第四十六条除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。第四十八条同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始
计算。第五十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束
后两个月内实施具体方案。第五十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对
象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章附则第五十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。第六十条本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。第六十一条本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致
的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第六十二条本规则的解释权属于公司董事会。
兆易创新科技集团股份有限公司
二〇二五年五月