兆易创新(603986)_公司公告_兆易创新：《兆易创新公司章程》修订对照表_公司公告

兆易创新科技集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、上海证券交易所的相关规定，结合兆易创新科技集团股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司拟取消监事会，并对《公司章程》部分条款进行了修订，修订后的《公司章程》需经公司股东会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：

修订前

修订前	修订后
涉及到“股东大会”之表述，全部按照《公司法》之规定修订为“股东会”。取消“监事会”，由审计委员会履行相关职责。
1为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	1为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称兆易创新或公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
3公司于2016年7月22经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股，于2016年8月18日在上海证券交易所上市。	3公司于2016年7月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，于2016年8月18日在上海证券交易所上市。
8公司的总经理为公司的法定代表人。	8公司的总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
9公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	9公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	10本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
14公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，	14公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	同类别的每一股份具有同等权利；同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
16公司股份总数为664,124,105股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股664,124,105股。公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京兆易创新科技有限公司的股权所对应的净资产折股认购公司股份，各发起人的出资在公司设立时全部缴足。公司发起人情况如下：	16公司已发行的股份数为664,124,105股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股664,124,105股。
		序号	发起人	认购股份数（万股）
		1.	朱一明	1,221.9
		2.	InsightPowerInvestmentsLimited（讯安投资有限公司）	1,058.4525
		3.	InfoGridLimited（香港赢富得有限公司）	1,045.95
		4.	启迪中海创业投资有限公司	891.75
		5.	TeraHertzLimited（香港泰若慧有限公司）	662.07
		6.	盈富泰克创业投资有限公司	582.6825
		7.	深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	317.535
		8.	北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）	272.4825
		9.	北京启迪创业孵化器有限公司	252.4425
		10.	IPVCapitalIIHKLimited（IPV资本有限公司）	231.09
		11.	北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙）	180.4575
		12.	AlphaAchieveLimited（越超有限公司）	159.075
		13.	北京中海创业投资有限公司	154.1775
		14.	上海华芯创业投资企业	132.3075
		15.	北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）	92.4
		16.	天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	88.2075
		17.	同方华清投资管理有限公司	46.59
		18.	上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.1

19.

	19.	常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.1
	20.	北京中海厚德投资管理中心（有限合伙）	22.23
	合计		7,500
18公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。				18公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
19公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：19.1公开发行股份；19.2非公开发行股份；19.3向现有股东派送红股；19.4以公积金转增股本；19.5法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。				19公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：19.1向不特定对象发行股份；19.2向特定对象发行股份；19.3向现有股东派送红股；19.4以公积金转增股本；19.5法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
21公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：21.1减少公司注册资本；21.2与持有本公司股票的其他公司合并；21.3将股份用于员工持股计划或者股权激励；21.4股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；21.5将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；21.6上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。				21公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：21.1减少公司注册资本；21.2与持有本公司股份的其他公司合并；21.3将股份用于员工持股计划或者股权激励；21.4股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；21.5将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；21.6公司为维护公司价值及股东权益所必需。
22公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。				22公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
23公司因第21条第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。				23公司因本章程第21条第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第21条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司依照第21条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	公司依照本章程第21条规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
24公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。	24公司的股份应当依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。
25公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	25公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
26发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让，发起人约定更长的限制转让期限的，从其约定。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	26公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
27公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	27公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
28公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	28公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

30公司股东享有下列权利：

30.1依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；

30.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

30.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

30.4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

30.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

30.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

30.7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

30.8法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。

30公司股东享有下列权利：30.1依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；30.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；30.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；30.4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；30.5查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；30.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；30.7对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；30.8法律、行政法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。	30公司股东享有下列权利：30.1依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；30.2依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；30.3对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；30.4依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；30.5查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；30.6公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；30.7对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；30.8法律、行政法规、部门规章或者公司章程所规定的其他权利。
31股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	31股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所的规则及本章程等相关规定予以提供。
32公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	32公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	33有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

	（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
33董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	34审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
35公司股东承担下列义务：35.1遵守法律、行政法规及本章程；35.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；35.3除法律、法规规定的情形外，不得退股；35.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。35.5法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。	36公司股东承担下列义务：36.1遵守法律、行政法规及本章程；36.2依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；36.3除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；36.4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；36.5法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
36持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
37公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关	37公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

37.1财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

37.2董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

37.3董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

37.4若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：37.1财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；37.2董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；37.3董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；37.4若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。	失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	新增第二节控股股东和实际控制人
新增	38公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	39公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

	动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	40控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	41控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会	第三节股东会的一般规定
38股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权（该等职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使）：38.1决定公司经营方针和投资计划；38.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬；38.3审议批准董事会报告；38.4审计批准监事会报告；38.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；38.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；38.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；38.8对发行公司债券作出决议；38.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；	42公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权（该等职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使）：42.1选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；42.2审议批准董事会报告；42.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；42.4对公司增加或者减少注册资本作出决议；42.5对发行公司债券作出决议；42.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；42.7修改本章程；42.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；42.9审议批准第43条规定的担保事项；

38.10修改公司章程；

38.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

38.12审议批准第39条规定的担保事项；

38.13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

38.14审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

38.15公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），应当提交股东大会审议：

……

38.18审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

38.10修改公司章程；38.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；38.12审议批准第39条规定的担保事项；38.13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；38.14审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；38.15公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），应当提交股东大会审议：……38.18审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	42.10审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；42.11审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；42.12公司发生的交易（公司发生财务资助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的（以下指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算），应当提交股东会审议：……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
39公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：39.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；39.2公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；39.3为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；39.4公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；39.5按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；39.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东大会审议前款第5项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	43公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：43.1单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；43.2公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；43.3公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；43.4按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；43.5为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；43.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
41有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：41.1董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；41.2公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；41.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；41.4董事会认为必要时；41.5监事会提议召开时；41.6法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	45有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：45.1董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；45.2公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；45.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；45.4董事会认为必要时；45.5审计委员会提议召开时；45.6法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

42本公司召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

42本公司召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	46本公司召开股东会的地点以股东会会议通知为准。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
44独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	48董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
45监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	49审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
46单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	50单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
47监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通	51审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书

知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
48对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	52对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
49监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	53审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
51公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第50条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	55公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
54股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：54.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；54.2与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；54.3披露持有本公司股份数量；54.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	58股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：58.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；58.2与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；58.3持有公司股份数量；58.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。
58个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应	62个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。	本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
59股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：59.1代理人的姓名；59.2是否具有表决权；59.3分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；59.4授权委托书签发日期和有效期限；59.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	63股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：63.1委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；63.2代理人姓名或者名称；63.3股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；63.4授权委托书签发日期和有效期限；63.5委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
61委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
62代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	65代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
63出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	66出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人名称（或者单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
64股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	67股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
65股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持	68股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无

人，继续开会。

人，继续开会。	法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
70股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：70.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；70.2会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；70.3出席会议的股东或代理人、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；70.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；70.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；70.6计票人、监票人姓名；70.7本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	73股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：73.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；73.2会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；73.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；73.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；73.5股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；73.6计票人、监票人姓名；73.7本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
71召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。	74召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
74下列事项由股东大会以普通决议通过：74.1董事会和监事会的工作报告；74.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；74.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；74.4公司年度预算方案、决算方案；74.5公司年度报告；74.6法律、行政法规规定或公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。	77下列事项由股东会以普通决议通过：77.1董事会的工作报告；77.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；77.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法；77.4除法律、行政法规规定或者本章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。
75下列事项由股东大会以特别决议通过：75.1公司增加或者减少注册资本；75.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算；75.3公司章程的修改；75.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；75.5股权激励计划；75.6调整或变更利润分配政策；75.7法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	78下列事项由股东会以特别决议通过：78.1公司增加或者减少注册资本；78.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算；78.3本章程的修改；78.4公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；78.5股权激励计划；78.6调整或者变更利润分配政策；78.7法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
77股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明	80股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其

其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第75条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第75条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。	观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
78除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	81除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
84股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	87股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
85股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	88股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
90股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日；股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。	93股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日；股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第一节董事	第五章董事和董事会第一节董事的一般规定
91公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：91.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；91.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；91.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经	94公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：94.1无民事行为能力或者限制民事行为能力；94.2因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

91.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

91.5个人所负数额较大的债务到期未清偿；

91.6被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

91.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

91.8法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；91.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；91.5个人所负数额较大的债务到期未清偿；91.6被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；91.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；91.8法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

94.3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；94.4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；94.5个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；94.6被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；94.7被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；94.8法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

92下列人员不得担任公司独立董事：92.1在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；92.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；92.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；92.4在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；92.5与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；92.6为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；92.7最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；92.8法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）

126独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：126.1在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；126.2直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；126.3在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；126.4在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；126.5与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；126.6为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；126.7最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；126.8法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款126.4至126.6中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时

项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券所交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券所交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。	披露。
94董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：94.1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；94.2不得挪用公司资金；94.3不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；94.4不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；94.5不得违反本章程规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；94.6未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；94.7不得接受与公司交易的佣金归为己有；94.8不得擅自披露公司秘密；94.9不得利用其关联关系损害公司利益；94.10法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	96董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：96.1不得侵占公司的财产、挪用公司资金；96.2不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；96.3不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；96.4未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；96.5未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；96.6未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；96.7不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；96.8不得擅自披露公司秘密；96.9不得利用其关联关系损害公司利益；96.10法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用第96.4条规定。
95董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：95.1谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；95.2公平对待所有股东；95.3及时了解公司业务经营管理状况；95.4对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露信息真实、准确、完整；	97董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：97.1谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；97.2公平对待所有股东；97.3及时了解公司业务经营管理状况；

95.5如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

95.6法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

95.5如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；95.6法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	97.4对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息真实、准确、完整；97.5如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；97.6法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
97董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。其中独立董事的书面辞职报告，应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前述第二款及第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	99董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。其中独立董事的书面辞职报告，应对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
98董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。	100董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	101股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
100董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。	103董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或者股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
102公司设董事会，对股东大会负责。103公司董事会由9名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。设董事长1人，副董事长1人。	105公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，至少包括三分之一独立董事。

104董事会行使下列职权：

104.1负责召集股东大会，并向大会报告工作；

104.2执行股东大会的决议；

104.3决定公司的经营计划和投资方案；

104.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

104.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

104.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

104.7拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

104.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

104.9决定公司内部管理机构的设置；

104.10决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易；……公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

104董事会行使下列职权：104.1负责召集股东大会，并向大会报告工作；104.2执行股东大会的决议；104.3决定公司的经营计划和投资方案；104.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；104.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；104.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；104.7拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；104.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；104.9决定公司内部管理机构的设置；104.10决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易；……公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	106董事会行使下列职权：106.1负责召集股东会，并向股东会报告工作；106.2执行股东会的决议；106.3决定公司的经营计划和投资方案；106.4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；106.5制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；106.6拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；106.7在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；106.8决定公司内部管理机构的设置；106.9决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；106.10决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易；决定公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易；……
105公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。	107公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
106董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。	108董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
107应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	109应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。
110公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	112公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

112代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

112代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	114代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
116董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。	118董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
118董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	120董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增	第三节独立董事
新增	125独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	127担任公司独立董事应当符合下列条件：127.1根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；127.2符合本章程规定的独立性要求；127.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；127.4具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；127.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；127.6法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	128独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：128.1参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；128.2对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；128.3对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；128.4法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增	131公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第129.1条至第129.3条、第130条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

	公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第129.1条至第129.3条、第130条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	133公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	134审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	135审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：135.1披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；135.2聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；135.3聘任或者解聘上市公司财务负责人；135.4因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；135.5法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增	136审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。
新增	137除审计委员会外，公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工

作细则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

	作细则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增	138提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：138.1提名或者任免董事；138.2聘任或者解聘高级管理人员；138.3法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	139薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：139.1董事、高级管理人员的薪酬；139.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；139.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；139.4法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节董事会秘书	删除
126董事会设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。	149公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
127董事会秘书的主要职责是：127.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；127.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；127.3筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；127.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；	150董事会秘书的主要职责是：150.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；150.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；150.3筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；150.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

127.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

127.6组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

127.7督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

127.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

127.9法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

127.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；127.6组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；127.7督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；127.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；127.9法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。	150.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；150.6组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；150.7督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；150.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；150.9法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
128公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事不得兼任公司董事会秘书。	删除
129董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	删除
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
130公司设总经理1名，经董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	140公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
131本章程第91条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第94条关于董事的忠实义务和第95条4～6关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	141本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
135总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。	145总经理列席董事会会议。
139高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	151高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	152公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
140公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	删除
第七章监事会	删除

第八章财务、会计和审计

第八章财务、会计和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
新增	156公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
160公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	158公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
161公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	159公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
162公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	160公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
163公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	删除
164总经理和财务负责人须负责根据中国《企业会计制度》及其它有关法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。	删除
165外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。	删除
新增	163公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

	开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
169利润分配预案提交董事会审议前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因。董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。	165利润分配预案提交董事会审议前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
170利润分配应履行的审议程序利润分配需履行的决策程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。	166利润分配应履行的审议程序利润分配需履行的决策程序：利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
171利润分配政策调整公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：171.1国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，	167利润分配政策调整公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：167.1国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，

非因公司自身原因导致公司经营亏损；

171.2出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

171.3公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

171.4中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

非因公司自身原因导致公司经营亏损；171.2出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；171.3公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；171.4中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。	非因公司自身原因导致公司经营亏损；167.2出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；167.3公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；167.4中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配政策调整应分别经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
174公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。175公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	170公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增	171公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增	172内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	173公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	174审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	175审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
177公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	177公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
187公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	187公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内指定一份或多份报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增	189公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

	公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
189公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	190公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
191公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。	192公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
193公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	194公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	195公司依照本章程第160条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第194条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	196违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	197公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
195公司因下列原因解散：195.1本章程规定的其他解散事由出现；195.2股东大会决议解散；195.3因合并或者分立需要解散；	199公司因下列原因解散：199.1本章程规定的其他解散事由出现；199.2股东会决议解散；199.3因合并或者分立需要解散；

195.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

195.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

195.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；195.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	199.4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；199.5公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
196修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	删除
新增	200公司有本章程第199条第1、2项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
197公司因有第195条第1、2、4、5项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	201公司因第199条第1、2、4、5项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
198清算组在清算期间行使下列职权：198.1通知、公告债权人；198.2清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；198.3处理与清算有关的公司未了结的业务；198.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；198.5清理债权、债务；198.6处理公司清偿债务后的剩余财产；198.7代表公司参与民事诉讼活动。	202清算组在清算期间行使下列职权：202.1通知、公告债权人；202.2清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；202.3处理与清算有关的公司未了结的业务；202.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；202.5清理债权、债务；202.6分配公司清偿债务后的剩余财产；202.7代表公司参与民事诉讼活动。
199清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	203清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司所在地指定媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
201清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	205清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
202清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注	206清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销

销公司登记，公告公司终止。

销公司登记，公告公司终止。	公司登记。
203清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	207清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
205有下列情形之一的，公司应当修改章程：205.1《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；205.2公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；205.3股东大会决定修改章程。	209有下列情形之一的，公司将修改章程：209.1《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；209.2公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；209.3股东会决定修改章程的。
206股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	210股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
209释义209.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。209.2实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。209.3关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	213释义213.1控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。213.2实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。213.3关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
212本章程所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“不满”、“以外”、“多于”不含本数。	216本章程所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“不满”、“以外”、“多于”不含本数。
新增	218本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

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兆易创新(603986)_公司公告_兆易创新：《兆易创新公司章程》修订对照表